成功挂牌新三板

　　近几年来，相较于资本市场中主板与创业板的表现平平，新晋者新三板出人意料地火了起来：天津的狗不理包子、互联网的天涯社区、恒大淘宝等知名企业纷纷抢滩新三板——新三板真真正正地实现了井喷式发展。截至2016年8月1日，新三板挂牌企业已经突破了8000家。

　　到底是什么原因使新三板如此火爆?这一切都与新三板的定位有着直接的关系。

　　在国内，中小型企业一直是经济结构优化与调整的重要生力军，但是，融资难、融资贵的问题，一直制约着诸多中小企业的发展。据2015年国家统计数据显示，不管是在推进经济问题增长、促进就业方面，还是在推动全社会的技术创新与增加国家税收方面，中小企业都做出了突出性的贡献。但是，这些企业仅占有全社会20%左右的金融资源。究其原因，莫不是因为我国的融资体系不够健全。

　　不管是在以商业银行贷款为代表的间接融资，还是以主板、中小板等主要金融市场的直接融资，其财务、风险管理门槛都很高，这使得大量中小企业即使有较大发展潜力，也往往因为无法解决融资问题而不得不受困于现状。

　　为了更好地发挥金融对经济结构调整与转型升级的支持作用，也为了缓解中小企业融资难的问题，国务院特设了“全国股份转让系统”——即新三板。作为针对中小企业融资的全国性平台，新三板不仅是破解此类企业融资难、融资贵的有效途径，同时更是大型投资机构进行资本投资的蓝海。

　　既然新三板对中小企业如此重要，那么，如何判断自己的企业是否适合在新三板挂牌?而在登陆新三板时，企业都需要了解、进行哪些具体的操作步骤呢?登陆过程中、登陆以后，企业又需要注意哪些方面?

　　《成功挂牌新三板》这本书即是为了帮助您解决此类问题而出的。在这本书中，不仅以简洁、扼要、易懂的文字为您讲述了企业挂牌新三板的相关知识，同时也指明了新三板与利益各方要如何配合才能实现双方共赢。更强调了在挂牌成功以后，企业在后续发展阶段要怎样做，才能将登陆新三板的优势充分地发挥出来。

　　通俗、详细的讲解，不仅可帮助中小企业家做出准确的判断，同时也向您展示了具体的挂牌流程与需注意的要点、难点，更可做金融从业人员的业务学习用书。可以说，这本《成功挂牌新三板》就是您抢占新三板、畅游新资本市场的之书。

　　新三板是破解此类企业融资难、融资贵的有效途径，本书以简洁、通俗的文字为您讲述了企业挂牌新三板的基本知识与具体流程中需注意的要点、难点、风险点，同时也指明了新三板与利益各方要如何配合才能更实现共赢，企业在后续发展阶段要怎样做才能将登陆新三板的优势完全发挥出来。这本《成功挂牌新三板》告诉你，企业应该知道的新三板知识。

　　如何判断自己的企业是否适合在新三板挂牌?如何衡量利弊?

　　在登陆新三板时，企业都需要注意哪些规则、流程以及禁忌?

　　如何让挂牌过程更顺利一点、更高效一些?

　　如何与“朋友圈”成员协同以成功挂牌新三板?

　　挂牌以后，企业又有什么发展新可能?

　　汤 浩

　　北京市汉鼎联合律师事务所合伙人、执业律师、房地产经济师;毕业于中国社会科学院研究生院，法律硕士研究生学位。研究生学习期间师从我国法学泰斗梁慧星教授，主要从事民、商、经济法方面理论研究。担任中国社会科学院研究生院兼职教师、中国消费者协会律师团成员、石景山区劳动仲裁委员会兼职仲裁员;荣获2014年度海淀区优秀律师荣誉称号。

　　目前主要从事金融、证券、房地产等商法、经济法相关之业务领域以及诉讼方面的法律业务，先后担任过多家上市公司及国有企业的法律顾问;并参与中国建筑技术集团、万达商业地产、恒大地产、远洋地产、碧桂园等多个商业项目的全程法律服务。

　　韩骁

　　中国社会科学院硕士，师从于民法学大家中国社会科学院学部委员梁慧星先生，现任中国社会科学院研究生院兼职教师、中国法学会会员、北京市经济法学会理事、北京企业法治与发展研究会企业诉讼研究中心副主任、北京市康达律师事务所律师、北京市朝阳区律师协会知识产权委员会委员、北京市石景山区劳动争议仲裁委员会兼职仲裁员，《南方周末》《新京报》等多家报刊杂志的特聘专家律师。出版《新三板规则解读与操作指南》、《投资创业全程法律指南》、《道路交通纠纷一站式解决》等著作。

　　章 PART ONE

　　登陆新三板，你要先了解这些 / 001

　　1.国内多层次市场的现状 / 003

　　2.回顾新三板发展重要节点，把握企业腾飞之翼 / 007

　　3.新三板现状：A股市场的“后补”市场 / 010

　　4.新三板与主板、中小板、创业板之对比 / 014

　　5.新三板是注册制创新的领军者 / 018

　　第二章 PART TWO

　　新三板挂牌，有利也有弊 / 023

　　1.登陆新三板，能获取更好的壳资源 / 025

　　2.让融资的想象空间更大一些 / 028

　　3.公司管理水准有望“更上一层楼” / 031

　　4.政府扶持不再是梦 / 035

　　5.挂不挂牌，先想想成本高不高 / 040

　　6.控制权流失风险进一步加大 / 045

　　第三章 PART THREE

　　明晰：你的企业适合挂牌新三板吗? / 051

　　1.挂牌不等于发展，认知新三板5大误区 / 053

　　2.哪些企业适合挂牌新三板? / 056

　　3.对于企业，新三板也有自己的喜好 / 061

　　4.互联网：挂牌多的行业之一 / 065

　　5.你的公司能进入创新层吗? / 069

　　6.P2P公司为何挂牌难? / 075

　　第四章 PART FOUR

　　看清红线，让挂牌成功概率大一些! / 083

　　1.存期未满两个会计年度?再等等 / 085

　　2.不具备持续经营能力：重要的挂牌障碍 / 089

　　3.资金链健康是前提 / 094

　　4.公司治理机制健全，合法规范经营 / 097

　　5.莫对股权权属纠纷心存侥幸 / 100

　　6.夯实会计基础，再说挂牌 / 105

　　7.重视“主办券商制度” / 110

　　第五章 PART FIVE

　　推进流程进展，让挂牌更顺利一些 / 115

　　1.从五大阶段入手，了解新三板挂牌程序 / 117

　　2.企业上新三板，股权改制的重要性和步骤 / 125

　　3.明确中介职责，更好配合 / 131

　　4.重视流程中“意见反馈”这一步骤 / 139

　　5.了解监管层重点关注问题，提前做好准备 / 143

　　6.让信息披露更合规 / 149

　　第六章 PART SIX

　　掘金新三板，遵循重要游戏规则 / 153

　　1.洞悉新三板协议转让方式 / 155

　　2.做市交易，激活市场流动性 / 161

　　3.指数时代的全面来临 / 170

　　4.利用定向增发，展开融资 / 173

　　5.交易规则：股份转让及限售 / 180

　　第七章 PART SEVEN

　　玩转新三板，与“朋友圈”成员达成协同 / 187

　　1.政府：政府支持是企业登陆新三板的助推器 / 189

　　2.监管支持机构：了解要求，才能更好贯彻要求 / 193

　　3.市场发展助力者：公募基金与私募基金 / 201

　　4.找对券商，便是找到了伯乐 / 207

　　5.主板上市公司：你要“嫁”给谁? / 213

　　6.入局新三板，信托成抢钱新人 / 219

　　第八章 PART EIGHT

　　保持警惕，明确挂牌后的后续发展方向 / 223

　　1.进行有效信息披露，进入公众眼界 / 225

　　2.与主办券商保持良好关系 / 230

　　3.开展并购重组，全力发展自我 / 234

　　4.下一个暴富机会：新三板转主板 / 237

　　5.大胆探索，利用优先股等融资工具 / 243

　　6.热点领域，为何还有摘牌之选? / 248

　　新三板是破解此类企业融资难、融资贵的有效途径，本书以简洁、通俗的文字为您讲述了企业挂牌新三板的基本知识与具体流程中需注意的要点、难点、风险点，同时也指明了新三板与利益各方要如何配合才能更实现共赢，企业在后续发展阶段要怎样做才能将登陆新三板的优势完全发挥出来。这本《成功挂牌新三板》告诉你，企业应该知道的新三板知识。

　　如何判断自己的企业是否适合在新三板挂牌?如何衡量利弊?

　　在登陆新三板时，企业都需要注意哪些规则、流程以及禁忌?

　　如何让挂牌过程更顺利一点、更高效一些?

　　如何与“朋友圈”成员协同以成功挂牌新三板?

　　挂牌以后，企业又有什么发展新可能?

　　汤 浩

　　北京市汉鼎联合律师事务所合伙人、执业律师、房地产经济师;毕业于中国社会科学院研究生院，法律硕士研究生学位。研究生学习期间师从我国法学泰斗梁慧星教授，主要从事民、商、经济法方面理论研究。担任中国社会科学院研究生院兼职教师、中国消费者协会律师团成员、石景山区劳动仲裁委员会兼职仲裁员;荣获2014年度海淀区优秀律师荣誉称号。

　　目前主要从事金融、证券、房地产等商法、经济法相关之业务领域以及诉讼方面的法律业务，先后担任过多家上市公司及国有企业的法律顾问;并参与中国建筑技术集团、万达商业地产、恒大地产、远洋地产、碧桂园等多个商业项目的全程法律服务。

　　韩骁

　　中国社会科学院硕士，师从于民法学大家中国社会科学院学部委员梁慧星先生，现任中国社会科学院研究生院兼职教师、中国法学会会员、北京市经济法学会理事、北京企业法治与发展研究会企业诉讼研究中心副主任、北京市康达律师事务所律师、北京市朝阳区律师协会知识产权委员会委员、北京市石景山区劳动争议仲裁委员会兼职仲裁员，《南方周末》《新京报》等多家报刊杂志的特聘专家律师。出版《新三板规则解读与操作指南》、《投资创业全程法律指南》、《道路交通纠纷一站式解决》等著作。

　　明晰：你的企业适合挂牌新三板吗?

　　新三板在近年来的火爆使得无数中小企业想要挂牌其中，以获得企业价值与资金量的提升，但是并非所有的企业都适合在新三板挂牌，某些企业本身从业内容不适合，某些企业所在行业不适合，都会被新三板市场拒之门外。

　　1.挂牌不等于发展，认知新三板5大误区

　　一些公司虽然在新三板挂牌，但其本质上依然是家族式企业：虽然表面上设置了股东会如董事长、财务总监一类诸多职位，但在经营管理上还是一如既往地沿袭着家族企业的独断专权，董事长兼任总经理和财务总监的事情更是常见。其实，如果在挂牌以后依然停留在原有的管理水平上，公司内大小事务都是一个人说了算，那么，企业便很难获得持续稳定的发展。

　　存在这种经营管理上的独断专权，其实源于管理者对于新三板的认识不全。一般情况下，企业家们对新三板的认识误解往往凸显在以下几条。

　　新三板也是上市?否!

　　如今国内已经建立起了多层次的资本市场结构，包括主板市场、创业板市场与新三板市场，这使得很多企业管理者认为，新三板市场与主板、创业板是并列的，企业挂牌新三板，就相当于上市了。在实际操作过程中，既然管理者有了这样的想法，某些中介机构也会乐于将错就错，直接以这样的理由推动企业挂牌，至于后续的申报是否能够通过，他们则会置之不理——反正先将前期的费用收入囊中再说。

　　可以说，新三板之所以不是上市，也与新三板的服务定位有关：新三板是中小微企业与产业资本的服务媒介，它主要是为企业发展、资本投入与退出服务，而并非以交易为主要目的。换句话说，新三板是国家为那些优质、有潜力的公司解决融资难问题提供的渠道，而非专门为了股权交易而设置的市场。

　　挂牌成功就可获得大量融资?否!

　　与主板、创业板相比，新三板的挂牌门槛较低——这是对企业有利的一面。但在融资方面，企业也应考虑到新三板存在的风险：我国主板、中小板市场的投资者结构以中小投资者为主，而新三板实行的是较为严格的投资者适当性制度，其未来的发展方向很可能是一个以机构投资者为主的市场。

　　严格的“投资者适当性制度”使得新三板眼下的投资门槛非常高，目前的话，要求注册资本在五百万元以上的法人机构，或者实缴出资总额500万元的合伙企业——这就意味着，投资新三板，非法人的话大概需要五百万元的初始注册资本。对于个人投资者来说，个人证券类资产也要达到五百万元，才能进入新三板开户，而且投资人要拥有两年以上的证券投资经验。

　　较高的投资门槛也是导致新三板股权流动性较低的关键原因：机构投资者与那些拥有丰富证券投资经验的个体投资人普遍拥有较强的风险识别与承受能力，这就使那些真正有潜力的公司在挂牌新三板以后可以快速融到巨额资金，但令那些潜力不足的企业挂牌以后鲜有人问津——这种鲜少有人问津，就意味着企业根本无法通过新三板募集到发展资金。

　　通过挂牌新三板来募集发展资金，这对于处于初创阶段的企业有着不可抗拒的诱惑力：企业本身就处于初始阶段，资金紧张又无法通过银行融到大额度的资金，在融资无门的困境之中，登录新三板成为他们的希望——在挂牌以后，遭遇“挂牌与不挂牌的融资结果相同”，无疑会使此类企业大失所望：不仅耗费了大量的资金在挂牌上，后续又无融资进入，企业发展会比原来的经营更加困难。

　　当然，新三板挂牌还有“定向增发募集资金”这一功能，但是很显然，这里的募集资金与上市的募集资金根本就是两回事。因此，企业管理者必须要清楚地认识到：新三板的运行机制本身不必然具备募集资金功能。

　　上了新三板就可以转板上市?否!

　　在实践过程中，很多企业管理者还有这样的误解：挂牌新三板虽然不是上市，但也确实离上市不远了。这种误解里面包含了两个基本的理念：

　　①新三板可以转板上市;

　　②新三板必然能够转板上市。

　　这就从另外一个角度给了企业管理者一个幻觉，那就是：既然直接上市有那么多企业需要排队，而且后还不一定能上市，且门槛又那么高，那么我还不如挂牌新三板，等时机到了再转板。

　　转板机制是未来新三板挂牌运行的必然趋势，但眼下转板还未真正开始实施。也可以说，转板机制还需要等待多项因素与条件都成熟以后才可行，目前看来，这一机制的正式落地还需要很长的路要走。

　　那种认为在新三板挂牌时间长了就可以申请转板的想法其实是错误的，因为未来哪怕是转板机制正式实施了，也需要建立在相应的前提下，即：转板上市的挂牌公司必须符合证券法规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

　　从这一角度来说，其实如果企业在新三板转板上市，就意味着企业已拥有了主板、创业板上市的条件，而之所以不去主板、创业板上市，却选择在新三板转板，不过是节约了一些时间与相应的精力罢了。

　　新三板可以实现股东财富极度增值?否!

　　很多中介机构与网络培训机构在谈及新三板时，都会以“提升股东价值”或者“进入万亿金矿”作为口号。在这些人的宣传中，新三板就是一个大金矿，只要企业成功挂牌，企业家就可以从这个金矿中挖到一笔财富，就如同企业上市的造福效应一样。

　　但事实上，股票买卖根本不受涨跌幅的限制，若公司出现了大问题，那么，一天内股价下跌90%也是常有的事情。而且，如前所述，根据公司法的规定，新三板控股人的股票期权要分三年三批才能完全解禁。

　　目前，主板、创业板挂牌交易公司都是正式的上市公司，其股票交易所采取的是在规定的每周五个交易日的交易时间段里连续交易，因此，除了出现涨停跌停这种特殊情况外，并不会出现买不到股票或者卖不出股票的情况。可是，新三板挂牌公司并非上市公司，其股票交易并非连续交易，而是以集合竞价方式进行集中配对成交，投资者买卖股票很不方便。对于股东而言，他们的财富是否能够增值并不一定，但他们肯定会遇到买买想不到、想卖卖不出的尴尬局面与风险。

　　此外，有些企业管理者认为，政府扶持、中介机构的辅导都可以帮助企业实现快速的发展。的确，之前我们也已经探讨过有关政策与规则对于新三板挂牌企业的宽容与呵护，但这种爱护并非无底线的纵容。而且，中介机构也并非：它们可以帮助企业解决规范问题，但对于经营本质上的问题，中介机构是毫无办法的。

　　挂牌成功并不等于掘金成功，企业在挂牌新三板以后是否可以把握机遇、获得长足发展，关键还是在于自身的经营能力、创新能力是否能够经得起市场的考验——唯有自身根基稳固，进入新三板以后，才能切实地利用国家、政府、市场提供的诸多便利，使企业搭上快速发展的快车。

　　2.哪些企业适合挂牌新三板?

　　新三板扩容开闸以来，各类企业纷纷将挂牌新三板当成了新的目标，甚至一些原本IPO排队的企业也在希望渺茫的情况下，将目光投向了准入门槛较低的新三板。但事实上，虽然新三板的准入门槛与主板、创业板相比较低，但低门槛并不意味着没有门槛，更不意味着所有企业都适合挂牌此市场。

　　眼下，新三板市场的参与者除了有挂牌企业以外，还有监管机构、券商、律师、会计师事务所等中介辅导机构，以及相关的个人投资人、机构投资者。对于中介辅导机构而言，新三板的挂牌收入并非他们的主要收入来源，他们更看重的是企业挂牌以后再融资、转板、做市交易等后端收入。因此，他们会重点推荐那些运作规范、创新创业型且后续成长潜力较大的中小企业。

　　对于新三板市场的个人、机构投资人来说，他们投资的目的就是为了赢取更丰厚的回报。因此，那些发展前景良好、市场潜力大、盈利能力强的创新型企业，自然会备受青睐。

　　站在这一角度来说，企业在挂牌新三板以前，必须要在认知新三板的特点与市场地位的前提下，结合企业自身的发展进行战略规划，才能真正发挥新三板的挂牌价值。从目前新三板市场的特点来看，除了满足新三板挂牌的基本要求以外，下述六类企业更适合在新三板挂牌。

　　技术含量高、处于初创期的企业

　　高科技企业在成长过程中往往比一般企业更具风险。很多如互联网、信息技术、生物医药等领域的企业，初创期往往有规模小、风险大的特点，它们离上市的门槛还很远，也不容易获得创投资金，但是产品研发已经取得了一定的成果，同时也开始了小规模的生产，并赢得了一定的市场认可。由于初期盈利不高，创始人往往只是靠梦想在坚持，并因为囊中羞涩而无法进一步扩大规模，提升利润率，这些赚不到钱的企业在没有资金支持的情况下很容易夭折。

　　此类企业通过挂牌新三板，可以通过定向增资的方式募集到扩产所需要的资金，从而进一步打开公司的经营局面，实现盈利。若条件较好的企业，还可以通过新三板的公众平台，吸引到更多创投资金的眼光，为后续发展打下坚实的基础。

　　北京诺思兰德生物技术股份有限公司便是此类企业的典型代表：在2009年登陆新三板时，该公司仅有15名员工，且处于生物工程新药的研发阶段。尚未盈利的诺思兰德以每股21元的高价定向发行股票，受到了创投私募机构的哄抢。通过发行189.20万股，募集资金约4000万元。

　　在诺思兰德董事长许松山看来，若当初未曾登陆新三板，想要融资的话，就需要自己出去寻找投资人，而且极难融到资金。而眼下是投资人主动关注诺思兰德，踊跃参与增资——这对于企业发展明显是积极而有益的。

　　拥有一定盈利能力却遭遇发展瓶颈的企业

　　经过初创期三五年的发展以后，企业往往拥有了相对稳定的市场地位，形成了自己的生产规模，且具备了一定的盈利能力，在面临良好的市场机遇情况下，企业的发展诉求会极为强烈，这种诉求一方面源自于资金，另一方面源自于战略转型，缺少抵押物和担保品则成为企业高速发展道路上的道“拦路虎”。而第二道“拦路虎”则是内部管理、研发实力、市场覆盖面等难以获得一个质的提升。在不满足于现状，期望可以快速走过瓶颈期，进入下一个发展阶段的情况下，新三板便成为此类企业的选择。

　　这类企业挂牌新三板市场以后，不仅可以通过多种融资手段募资，进而实现规模化扩张，还可以在扩大市场份额的同时利用新三板挂牌的契机，对企业内部运作展开规范。在履行公众公司信息披露义务的情况下，摆脱野蛮生长时期留下来的顽疾，使公司迈入新的成长阶段。

　　如新三板挂牌公司联飞翔分别于2010年3月、2011年1月通过定向发行募集资金3340万元、4950万元，2012年又完成2000万元私募债发行，累计通过资本市场融资超过1亿元，实现了企业的快速扩张。

　　未来2～3年内有上市计划的企业

　　新三板市场是经国务院批准、依据证券法设立的全国性证券交易场所，它与主板、创业板一样，同时接受着证监会的监管。在公司挂牌新三板以后，一方面可以通过中介机构的辅导提前对公司的财务、业务、公司治理等问题进行规范，一旦条件成熟，便可择机转板。

　　另一方面，挂牌以后，公司