“一带一路”国家投资并购指南

序言

中国崛起，改变世界！1978 年，中国开始实行改革开放的时候，我还是一个生活在中国东部小城寻常百姓家的9岁孩子。在那个年代，过年吃上大鱼大肉是快活的事。2018年是改革开放40周年，而我也年近半百。中国已经是世界第二大经济体，驱动全球经济增长的发动机。在中国马路上风驰电掣的汽车的档次与欧美国家的相比已经没有多大差距，甚至还更高。

2004 年，我有幸被当时的空调业领军人物——春兰（集团）公司CEO 陶建幸选派，担任江苏春兰进出口有限公司总经理，从此与海外市场结缘6 年。海外业务这个“万花筒”，主要围绕着订单、客户、提单、信用证等展开，在我的职业生涯上画上了浓重的一笔。在广交会、科隆展、米兰展熙熙攘攘的人群中，在西西里岛低调巨富的震撼下，在从希腊雅典到该国北部港口城市塞洛尼基的一路狂奔中，我也算提前理解了“一带一路”投资并购的内涵。

外贸只是中国企业走向世界的开始。随着全球产业链的重构，中国企业在经济全球化过程中扮演的角色也在不断变化，从过去主要从事“三来一补”和低成本加工，到国际企业高增值产品制造，再到如今通过协同创新引领全球新兴产业的全产业链运营。

2014 年，我有幸入职中国著名的贸工技企业江苏苏美达集团有限公司（以下简称苏美达集团），开始接触跨境并购业务，从此对这种更高层次的全球化商业活动一见倾心。起初，我接触的是美国上市公司并购中国资产标的，后来是苏美达集团并购德国和美国的实体企业标的。2015 年，江苏苏美达资本控股有限公司（简称苏美达资本）成立时，恰逢中资出海浪潮涌动，苏美达资本一度将海外并购作为公司的核心业务来开拓，美国硅谷的金融科技（Fintech）公司也进入了我们的投资视野。苏美达资本的股东和董事会领导与团队一起去探访圣弗朗西斯科的初创金融科技企业，美方对中国动力带来的创新与嫁接的渴望至今令我记忆犹新。

如今的国际经济竞争，不仅是企业产品间的竞争，而且是整个价值链条各环节的竞争，企业必须优化价值链的各个环节，才能取得成功。面对全球价值链重构的机遇和挑战，中国企业能够采取的有效应对策略之一，就是在“一带一路”国家和地区建设全球产业链，改写早期以中国市场为主的商业版图。有先见之明的企业，如有“非洲手机之王”称号的深圳传音控股有限公司，其成功具有典型性，其2018年的营业收入高达226 亿元人民币，已于科创板上市。

在苏美达资本，我有幸与国内外不少一流投资并购专家切磋、交流。我逐步认识到，海外并购的过程其实是科学和艺术的结合体，既离不开科学严谨的法律尽职调查和财务尽职调查，也少不了基于估值报告的谈判艺术，关键的是企业家的拍案决断能力。并购交易完成后，其实又是一个从零开始的过程，投后整合事关交易成败。

在投资并购的工作学习中，我有幸与出身名门的资本运作高手李洪亮博士相识。李洪亮博士长期在东软集团工作。东软集团作为国内软件行业的标杆企业，其创始人刘积仁博士在追求产品和技术创新的同时，也非常善于利用资本的力量助力企业的发展。在东软集团工作期间，李洪亮博士作为东软集团企业发展部的负责人，负责整个东软集团的资本运作工作。他负责完成十几家国内外标的公司的并购，并完成东软医疗、东软熙康、东软望海、东软睿驰和东软控股的架构搭建和融资工作，总融资金额超过50 亿元人民币。李博士具有非常丰富的企业资本运作的经验。在本书写作过程中，他也特别愿意分享自己多年的实战心得。

后来，我有幸与欧洲的两位法律金融背景的“一带一路”专业人士Tamar和Gvansta 结识，她们也欣然加入了写作团队，写作团队也已经“一带一路”化。Tamar 兼具欧洲与中国的金融和法律背景，还是一位活跃于欧洲、美国、中国三大经济体金融科技领域的专家。Gvansta 兼具欧洲与中国的名校法律和经济专业背景，可用4 种语言流利交流。我们4 位作者一拍即合，决定共同创作这本书。具体分工是，我负责设计本书的框架，撰写第二章、第六章和第七章；李博士负责本书的统筹，撰写章、第四章和第八章；Tamar 和Gvansta 分别撰写了第三章和第五章。她们还联合收集、整理了附录“‘一带一路’国家投资并购案例集”，为本书增色不少。

特别感谢中国海关出版社有限公司的马超编辑，没有她的悉心指导，本书难以问世。本书有幸在2019 年2 月通过了国家出版基金资助项目申报的评审，这是业内专家对本书的高度认可。特别感谢东软控股有限公司首席执行官荣新节，葛洲坝集团国际工程有限公司董事长吕泽翔，欧洲研究区和创新委员会理事会成员、格鲁吉亚肖塔·鲁斯塔维利国家科学基金会总干事兹瓦德·加布森尼亚博士、教授为本书撰写了推荐语。 “一带一路”国家和地区投资并购领域高手如云，这本书是4 位作者抛砖引玉的作品，恳请行业专家“拍砖”。

编者

2019 年12月

该书由中国海外投资并购专家和“一带一路”国家的律师，以中英文双语的形式共同撰写完成。

作者根据自身多年的投资并购经验，收集整理了各领域企业投资并购的一手案例，并结合“一带一路”国家和地区的实际情况，总结投资并购过程中涉及的融资、团队组建、交易架构和估值、投资交易文件和合同、境内外审批与合规、投资并购交割和投后整理等内容，为中国企业在“一带一路”国家和地区开展投资并购提供方法策略，为政府及相关研究机构研究“一带一路”国家和地区投资并购等提供参考。

冯斌
先后在麻省理工大学斯隆商学院、欧洲高等商学院、布鲁塞尔自由大学和艾默里大学学习商业和法律，中国首批公司律师，教授级高级经济师，华东师范大学亚欧商学院企业导师、上海交通大学凯原法学院EDP讲师。曾任大型涉外企业高管和央企产业资本公司总经理多年；天风天睿投资股份有限公司首席顾问，有丰富的私募基金和跨境交易经验。著有《私募股权七日通》《出口风险管理实务》等书。

李洪亮

先后毕业于同济大学和新加坡国立大学，获得工学博士学位，曾在国企、外企、创业公司和上市公司担任高管，具有高级别的工科背景，精通战略规划、企业运营、资本运作，主要关注大健康、TMT、新材料等领域。

格温莎·兹涅拉泽（Gvantsa Dzneladze）

欧洲律师，拥有知名大学的经济学和法学两个硕士学位，精通四种语言，执业领域专注于公司并购、银行和项目融资，擅长“一带一路”沿线国家和地区的投资，曾为电力基础设施、石油天然气等行业的公司在东欧投资提供咨询。

塔玛·缅捷沙什维利（Tamar Menteshashvili）

英国爱丁堡大学法学硕士，执业领域为“一带一路”经济体中的并购交易和资本市场运作，在跨境事务领域中拥有丰富的经验，为客户提供各种并购、公司财务和公司治理方面的咨询服务。作为法律和金融科技专家，曾就电子政务和区块链技术为东欧多国政府提供咨询服务。

章　中国对“一带一路”国家开展投资并购的现状和新特点

节　“一带一路”概述

第二节　中国对“一带一路”国家的投资和并购情况回顾

第三节　“一带一路”倡议背景下的全球化投资和并购发展特点

第二章　在“一带一路”国家进行投资并购的目标

节　海外投资并购成败五要素

第二节　投资并购“一带一路”国家企业的目标

第三章　在“一带一路”国家进行投资并购的模式和融资安排

节　“一带一路”国家投资并购的合理交易架构

第二节　资产收购和股权收购的模式                       

第三节　“一带一路”沿线国家的投资风险和融资趋势

第四章　“一带一路”国家投资并购的团队组建

节　“一带一路”国家投资并购团队的组建

第二节　“一带一路”国家投资并购的公司内部团队

第三节　“一带一路”国家投资并购外部团队（第三方中介机构）

第四节　如何处理好内部投资并购团队和外部第三方顾问团队的关系

第五章　交易架构、投资估值与“一带一路”国家投资并购

节　海外交易架构：税收、便利和费用

第二节　并购交易中的便利性评价和成本评估

第三节　估值：科学还是艺术

第六章　“一带一路”国家投资并购的交易文件

节　交易文件代价不菲

第二节　交割文件靠法律和财务尽职调查

第三节　前期交易文件

第四节　正式交易文件

• “一带一路”国家投资并购境内外监管与合规

节　监管环境变化

第二节　境内监管：发展改革管理部门、商务部门、外汇管理部门

第三节　境外监管：反垄断审查和政府审批

第四节　境内上市公司信息披露及合规

第八章　“一带一路”国家投资并购的投后管理

节　并购整合后面临的挑战

第二节　并购整合的内容和方法论

第三节　并购整合的评估与管理

第四节　投后管理经典案例分享

附录　“一带一路”国家投资并购案例集

案例一　华信收购俄罗斯石油公司14.16% 的股权（失败）

案例二　中石油收购阿拉伯联合酋长国阿布扎比陆上石油公司8％的股权

案例三　海航实业收购新加坡CWT

案例四　阿里巴巴再投20 亿美元双倍下注来赞达

案例五　KS ORKA 收购印度尼西亚地热能源95% 的股权

案例六　中国欢聚时代参与新加坡视频社交平台BigoD轮融资

案例七　上汽集团对通用汽车印度哈洛尔工厂的收购

案例八　长电科技并购星科金朋

案例九　京新药业向以色列Mapi 公司投资1000 万美元

案例十　京新药业以500 万美元收购P2B…的股权

案例十一　吉利收购马来西亚的宝腾和莲花汽车

案例十二　复星集团以2.9 亿新谢克尔收购阿哈瓦的全部股权

案例十三　水晶光电战略投资以色列Lumus

案例十四　安踏以3.32 亿元人民币收购FILA 在中国地区的商标使用权和经营权

案例十五　光大国际以1.23亿欧元收购NOVAGO

该书由中国海外投资并购专家和“一带一路”国家的律师，以中英文双语的形式共同撰写完成。

作者根据自身多年的投资并购经验，收集整理了各领域企业投资并购的一手案例，并结合“一带一路”国家和地区的实际情况，总结投资并购过程中涉及的融资、团队组建、交易架构和估值、投资交易文件和合同、境内外审批与合规、投资并购交割和投后整理等内容，为中国企业在“一带一路”国家和地区开展投资并购提供方法策略，为政府及相关研究机构研究“一带一路”国家和地区投资并购等提供参考。

冯斌
先后在麻省理工大学斯隆商学院、欧洲高等商学院、布鲁塞尔自由大学和艾默里大学学习商业和法律，中国首批公司律师，教授级高级经济师，华东师范大学亚欧商学院企业导师、上海交通大学凯原法学院EDP讲师。曾任大型涉外企业高管和央企产业资本公司总经理多年；天风天睿投资股份有限公司首席顾问，有丰富的私募基金和跨境交易经验。著有《私募股权七日通》《出口风险管理实务》等书。

李洪亮

先后毕业于同济大学和新加坡国立大学，获得工学博士学位，曾在国企、外企、创业公司和上市公司担任高管，具有高级别的工科背景，精通战略规划、企业运营、资本运作，主要关注大健康、TMT、新材料等领域。

格温莎·兹涅拉泽（Gvantsa Dzneladze）

欧洲律师，拥有知名大学的经济学和法学两个硕士学位，精通四种语言，执业领域专注于公司并购、银行和项目融资，擅长“一带一路”沿线国家和地区的投资，曾为电力基础设施、石油天然气等行业的公司在东欧投资提供咨询。

塔玛·缅捷沙什维利（Tamar Menteshashvili）

英国爱丁堡大学法学硕士，执业领域为“一带一路”经济体中的并购交易和资本市场运作，在跨境事务领域中拥有丰富的经验，为客户提供各种并购、公司财务和公司治理方面的咨询服务。作为法律和金融科技专家，曾就电子政务和区块链技术为东欧多国政府提供咨询服务。

荣新节｜东软控股有限公司首席执行官

本书从公司的并购战略出发，内容涉及投资并购的模式、团队组建、交易架构和估值、交易文件、境内外监管及合规和投后管理等投资并购核心问题。同时，本书结合大量的实际案例，内容活泼。中英双语的独特形式有助于“一带一路”沿线国家和地区的读者了解中国企业的投资并购思路。东软作为一家全球化的企业，在很多“一带一路”沿线国家和地区都曾开展投资并购，希望东软的投资并购经验能够给中国企业提供有益的借鉴。对于想要了解和参与“一带一路”沿线国家和地区投资并购的读者，这是一本不可多得的参考书，值得推荐。

吕泽翔｜葛洲坝集团国际工程有限公司董事长

本书用大量真实案例讲解海外投资、并购的相关经验。中国葛洲坝集团国际工程有限公司耕耘海外事业几十载，为中国企业“走出去”以及高质量发展提供了实践样本。阅读本书我们也有共鸣，相信这些成功或失败的案例能够为中国企业在“一带一路”沿线国家和地区开展投资并购厘清风险，创造效益。

兹瓦德·加布森尼亚博士、教授 ｜欧洲研究区和创新委员会理事会成员，格鲁吉亚肖塔·鲁斯塔维利国家科学基金会总干事

这本书的作者为读者提供了令人信服的、生动的“一带一路”国家和地区投资并购的范例，强调了在投资决策中将理论知识应用于实践的重要性，展了与“一带一路”国家和地区建立紧密联系的趋势，精彩地讲述了“一带一路”国家和地区投资并购的模式、税收、合规、融资等内容。