【现货速发】证券法新论

　　2020年3月1日实施的新《证券法》对原法作出较大修改，修改幅度达85％左右，不仅涉及众多条文的变动，而且在立法理念上也有重大调整，其科学性、严谨性、适用性都达到新高度。

　　本书依据《证券法》和有关证券法规，立足于我国证券市场实践，对证券法基本理论、证券品种、证券法基本原则、证券发行、证券上市与退市、证券交易、上市公司收购、证券信息披露、证券投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、证券法律责任、跨境证券发行与交易等内容进行了系统的论述和研究，并结合境外成熟证券市场法律规制情况，对我国证券法理论和实践中一些重大问题作了有益探索。全书共17章，具体论述视野宽泛、内容精细、分析缜密、逻辑严谨、易于操作，对于学习和理解证券法、加强我国证券法治建设具有现实指导作用，适合不同层次的人士阅读。

　　周友苏，四川省社会科学院研究员、教授，中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会证券法学研究会副会长，国务院特殊津贴专家，四川省学术技术带头人。

　　长期致力于公司法、证券法研究。独著和主编《新公司法论》《新证券法论》《公司法通论》《证券法通论》《公司法律制度研究》《上市公司法律规制论》等著作；在《中国法学》《法学家》《清华法学》《政法论坛》《现代法学》《法学》《法律科学》《光明日报》《经济日报》等期刊和报纸发表论文100余篇，多篇被《中国社会科学文摘》、中国人民大学书报资料中心《复印报刊资料》等转载；主持、省级课题多项。

　　科研成果获省部级奖9项，多次参加国家和地方立法起草工作，提出的立法、司法和政策建议获有关部门重视和采纳。

章总论
节证券
一、证券的含义
二、证券的特征
三、证券权利与证券无纸化
第二节证券市场
一、证券市场概论
二、我国证券市场的历史演进
三、我国证券市场的分类
四、我国《证券法》上的多层次资本市场体系
第三节证券法
一、证券法概论
二、我国证券法制建设回顾
三、我国新《证券法》的出台和特色
第四节我国证券法律体系的基本架构和主要内容
一、证券基本法
二、相关法律
三、相关行政法规
四、相关部门规章
五、相关地方性法规和相关政府规章
六、证券交易所的规则、准则
七、证券业自律性规章
第二章证券品种
节股票
一、股票的含义和法律特征
二、股票的种类
第二节公司债券
一、公司债券与企业债券辨析
二、公司债券的种类
三、可转换公司债券
第三节存托凭证
一、存托凭证的含义
二、存托凭证的特殊构成
第四节政府债券与证券投资基金份额
一、政府债券
二、证券投资基金份额
第五节资产支持证券与资产管理产品
一、资产支持证券
二、资产管理产品
第六节其他证券品种
一、金融债券
二、权证
三、股票期权
第三章证券法的基本原则
节证券法原则概论
一、假设、理念和原则
二、证券法原则的识别
第二节保护投资者合法权益原则
一、从投资者到金融消费者
二、我国证券法中的投资者保护原则
第三节公开、公平、公正原则
一、公开原则
二、公平原则
三、公正原则
四、“三公”原则的相互关系
第四节政府适度干预原则
一、从自由放任到政府干预
二、政府失灵及其干预限度
三、证券法视域下的政府适度干预
第五节诚实信用原则
一、民法中的诚实信用原则
二、金融法契约诚信的兴起
三、证券法诚实信用原则的解释功能
第四章证券发行
节证券发行概论
一、证券发行的含义和法律特征
二、证券发行的分类
第二节证券发行审核制度
一、证券发行核准制反思
二、证券发行注册制
三、证券公开发行注册程序
四、证券发行注册的保障措施
第三节保荐制度
一、保荐制度的含义和法律特征
二、保荐人的职责和义务
第四节证券承销
一、证券承销的含义和法律特征
二、证券承销的方式
三、承销商的职责和义务
第五节股票的发行
一、股票发行概述
二、设立股份有限公司公开发行股票
三、公司首次公开发行股票
四、上市公司发行新股
五、发行新股的定价
六、发行新股的配售
七、保荐跟投
第六节公司债券的发行
一、公司债券发行的条件
二、公司债券发行的程序
第七节存托凭证的发行
一、存托凭证的发行条件
二、存托凭证的发行程序
第五章证券上市
节证券上市概论
一、证券上市的基本含义
二、证券上市的类型
三、证券上市的意义
第二节证券上市条件
一、股票上市条件
二、债券上市条件
三、存托凭证上市条件
四、证券投资基金份额上市条件
五、资产支持证券上市条件
六、权证上市条件
第三节证券上市程序
一、上市申请
二、保荐机构保荐
三、上市审核
四、签订上市协议
五、上市信息披露
第四节终止上市（上市公司退市）
一、退市制度概说
二、退市制度的主要内容
第六章证券交易
节证券交易概论
一、证券交易的基本含义
二、证券交易的主体
三、证券交易的方式
四、证券交易的场所
五、证券交易的限制
第二节证券集中交易
一、开立证券交易账户
二、委托
三、申报与竞价
四、成交与交收
五、证券集中交易的特别规则
第三节证券非集中交易
一、证券协议交易
二、证券大宗交易
第四节证券回购交易
一、证券回购交易的含义
二、上市公司股份回购
三、债券回购交易
第五节融资融券交易
一、融资融券交易概说
二、融资融券交易的基本特点
三、证券公司和客户的资格条件
四、融资融券交易的操作规则
第六节证券场外交易
一、场外交易概论
二、全国中小企业股份转让系统（“新三板”）的证券交易
三、区域性股权市场的证券交易
第七节证券交付
一、证券交付的基本含义
二、证券交付的一般情况
三、证券交付的特殊情况——“回转交易”
第八节禁止的交易行为
一、内幕交易行为
二、利用未公开信息交易行为
三、操纵市场行为
四、编造传播虚假信息或者误导性信息行为
五、损害客户利益行为
六、其他禁止的交易行为
第七章上市公司的收购
节上市公司收购概论
一、上市公司收购的含义
二、上市公司收购的分类
第二节我国上市公司收购的立法与实践
一、我国上市公司收购法律法规的形成与发展
二、我国新《证券法》关于上市公司收购的主要修订
三、我国上市公司收购的实践考察
第三节上市公司收购的基本原则
一、股东公平待遇原则
二、保护中小股东利益原则
三、信息公开原则
四、维护国家安全和公共利益原则
五、阻挠不得滥用原则
第四节上市公司收购的主体和客体
一、上市公司收购的主体
二、上市公司收购的客体
第五节上市公司收购的若干重要制度
一、大宗持股权益变动披露制度
二、要约收购制度
三、协议收购制度
四、间接收购制度
五、上市公司收购的完成
第六节反收购与反垄断问题研究
一、目标公司反收购
二、上市公司收购的反垄断
第八章证券信息披露
节信息披露概论
一、信息披露制度简史
二、信息披露制度基本内涵
三、信息披露制度之经济学基础
四、信息披露制度之法理基础
五、自愿信息披露
第二节信息披露基本原则
一、真实披露
二、全面披露
三、准确披露
四、及时披露
五、要式披露
六、同步披露
第三节信息披露法律关系
一、信息披露义务主体
二、“重大性”信息认定标准
三、软信息披露
第四节发行信息披露
一、发行信息预披露
二、信息披露载体与内容
三、发行披露豁免
第五节持续信息披露
一、上市公告书
二、定期报告
三、临时报告
四、上市公司收购公告
五、持续披露豁免
第九章证券投资者保护
节证券投资者及其保护
一、证券投资者
二、证券投资者结构
三、证券投资者保护
第二节证券投资者保护的比较法考察
一、投资者保护立法的主要模式
二、美国投资者保护法律制度考察
三、欧盟投资者保护法律制度考察
四、日本投资者保护法律制度考察
第三节我国证券投资者保护的主要法律制度
一、投资者适当性管理制度
二、上市公司股东权代理征集制度
三、上市公司现金分红制度
四、债券持有人保护制度
第四节我国涉投资者证券纠纷的化解机制
一、涉投资者证券纠纷的调解制度
二、涉投资者证券纠纷的诉讼制度
三、涉投资者证券纠纷的先行赔付制度
第十章证券交易场所
节证券交易场所概论
一、多层次资本市场与证券交易场所
二、我国多层次资本市场体系的发展现状
三、我国新《证券法》对多层次资本市场体系的主要规定
第二节证券交易所概论
一、证券交易所的定义和特征
二、证券交易所的历史沿革
三、证券交易所的职能
第三节证券交易所的组织形式
一、会员制证券交易所
二、公司制证券交易所
三、证券交易所的非互助化
第四节证券交易所的设立与解散
一、证券交易所的设立体制
二、证券交易所的设立条件
三、证券交易所的解散
第五节证券交易所的组织机构
一、会员与会员大会
二、理事会
三、总经理
四、监事会
五、专门委员会
第六节证券交易所的监管职能
一、证券交易所监管职能概论
二、证券交易所业务规则及其效力界定
三、对证券交易活动的监管
四、对会员的监管
五、对证券上市交易公司及相关主体的监管
六、对证券交易所自律监管的诉讼
第七节对证券交易所的管理与监督
一、对交易所负责人与从业人员的管理与监督
二、对证券交易所业务的管理与监督
第八节全国中小企业股份转让系统（“新三板”）
一、概述
二、全国股转系统的法律地位
三、全国股转系统的自律管理职能
四、全国股转系统的组织结构
五、全国股转系统主要差异化制度安排
第九节区域性股权市场
一、区域性股权市场的法律特点
二、区域性股权市场的监管体系
三、区域性股权市场运营机构的特殊属性
四、区域性股权市场的证券发行和转让
第十一章证券公司
节证券公司概论
一、证券公司的含义和法律特征
二、证券公司的分类
三、我国证券公司的发展演进
第二节证券公司的设立、变更和终止
一、证券公司的设立
二、证券公司的变更和终止
第三节证券公司的业务
一、证券公司的营业
二、证券公司的业务内容
第四节证券公司的内部治理与外部监管
一、证券公司内部治理
二、证券公司的外部监管
第十二章证券登记结算机构
节证券登记结算机构概论
一、金融基础设施与证券登记结算
二、证券登记结算制度的产生与发展
三、证券登记结算机构的概念与特征
四、境外证券登记结算机构的组织与业务模式
五、证券无纸化与证券登记结算立法的完善
第二节证券登记结算机构的设立与职责
一、证券登记结算机构的设立体制
二、证券登记结算机构的设立条件
三、证券登记结算机构的职能和业务
第三节证券登记结算机构的义务与监管
一、证券登记结算法律关系构造
二、证券登记结算机构的法定义务
三、对证券登记结算机构的监管
第十三章证券服务机构
节证券服务机构概述
一、证券服务机构的定义及其范围
二、我国证券服务机构的特点
三、证券服务资格的取得
第二节证券服务机构及其业务管理
一、证券投资咨询机构及业务管理
二、会计师事务所及审计业务管理
三、资信评级机构及证券资信评级业务管理
四、律师事务所及证券律师业务管理
五、证券信息技术系统服务机构及其业务管理
第三节对证券服务机构的行政监管与行政处罚
一、对证券服务机构的证券监管措施
二、对证券服务机构的行政处罚
三、证券市场禁入
四、证券服务机构违反法定义务的认定
第十四章证券业协会
节证券行业组织自律管理概述
一、回应型监管的理论框架
二、证券行业组织自律管理的特点
三、自律管理的前提条件
四、英美证券行业协会的自律管理
第二节我国证券业协会的职能与自律管理实践
一、证券业协会的历史发展
二、证券业协会的设立和组织结构
三、证券业协会的职责
四、证券业协会自律管理实践
第三节我国证券投资基金业协会的职能与自律管理实践
一、证券投资基金业自律管理的发展历程
二、证券投资基金业自律管理的理念
三、证券投资基金业协会的设立和组织结构
四、证券投资基金业协会自律管理的职责
五、证券投资基金业协会的自律管理实践
第十五章证券监督管理机构
节证券监督管理机构概论
一、证券监督管理机构含义
二、证券监督管理机构的特征
三、中国证券监督管理委员会
第二节证券综合监管体制与我国政府监管模式
一、证券综合监管体制的确立
二、政府监管的合理性分析
三、我国政府监管现行模式
第三节证券监督管理机构的职责与监管方式
一、证券监督管理机构的职责
二、证券监督管理机构的执法监管措施
三、行政和解
四、举报奖励
五、跨境合作监管
六、证券监督管理机构及其工作人员的义务
第四节我国证券监管体制的改革与完善
一、进一步明确政府监管的理念和目标
二、调整监管重心，实现监管转型
三、注重监管执法方式的调整与改革
四、充分发挥证券交易所一线监管的作用
第十六章证券法律责任
节证券法律责任概述
一、证券法律责任的含义
二、证券法律责任的构成要件
三、我国《证券法》上法律责任的特点
四、我国新《证券法》对法律责任制度的修改和完善
第二节证券民事责任
一、证券民事责任概述
二、证券违约责任
三、证券缔约过失责任
四、证券侵权责任
第三节证券行政责任
一、证券行政责任的含义和构成要件
二、证券行政责任的处罚方式
三、证券行政责任的种类
四、证券行政责任的追究
第四节证券刑事责任
一、证券犯罪概述
二、证券犯罪的构成要件
三、证券犯罪种类及其刑事责任
第十七章跨境证券发行与交易
节跨境证券发行
一、跨境证券发行的含义
二、跨境证券发行的模式
三、跨境证券发行的监管体系
第二节跨境证券交易
一、跨境证券交易的概念与方式
二、跨境证券交易的监管模式
三、我国跨境证券交易监管制度及其完善
参考文献

　　2020年3月1日实施的新《证券法》对原法作出较大修改，修改幅度达85％左右，不仅涉及众多条文的变动，而且在立法理念上也有重大调整，其科学性、严谨性、适用性都达到新高度。

　　本书依据《证券法》和有关证券法规，立足于我国证券市场实践，对证券法基本理论、证券品种、证券法基本原则、证券发行、证券上市与退市、证券交易、上市公司收购、证券信息披露、证券投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、证券法律责任、跨境证券发行与交易等内容进行了系统的论述和研究，并结合境外成熟证券市场法律规制情况，对我国证券法理论和实践中一些重大问题作了有益探索。全书共17章，具体论述视野宽泛、内容精细、分析缜密、逻辑严谨、易于操作，对于学习和理解证券法、加强我国证券法治建设具有现实指导作用，适合不同层次的人士阅读。

　　周友苏，四川省社会科学院研究员、教授，中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会证券法学研究会副会长，国务院特殊津贴专家，四川省学术技术带头人。

　　长期致力于公司法、证券法研究。独著和主编《新公司法论》《新证券法论》《公司法通论》《证券法通论》《公司法律制度研究》《上市公司法律规制论》等著作；在《中国法学》《法学家》《清华法学》《政法论坛》《现代法学》《法学》《法律科学》《光明日报》《经济日报》等期刊和报纸发表论文100余篇，多篇被《中国社会科学文摘》、中国人民大学书报资料中心《复印报刊资料》等转载；主持、省级课题多项。

　　科研成果获省部级奖9项，多次参加国家和地方立法起草工作，提出的立法、司法和政策建议获有关部门重视和采纳。

　　前言

　　2020年是我国公司、证券法治建设具有里程碑意义的一年：刚刚修订颁布的《证券法》于2020年3月1日正式实施；我国《公司法》新一轮修订也正紧锣密鼓进行，年内将提交立法机关审议并可望获得通过。在我国《证券法》即将实施之时，我和我的同事们完成了本书的写作。这是我继《新公司法论》《新证券法论》后又一本奉献给广大读者的新作，期望并相信它能够随着新春的到来对我国证券市场的发展发挥应有作用。

　　本书所以定名《证券法新论》,主要是基于两个方面的考虑：，2020年实施的我国《证券法》对原法作出较大修改，修改幅度达到85％左右，不仅涉及众多条文的变动，而且在立法理念上也有重大调整，需要我们对其作出新的解读和阐释，以促进新法的适用；第二，法律出版社2007年出版我主编的《新证券法论》后，受到读者欢迎，现将本书定名为《证券法新论》，意在承继基础上不断深化与创新，有助于读者更好地理解和把握这部重要的法律。

　　在我长期的学术生涯中，公司法和证券法已经成为研究的主要方向，已经出版过数本专著，除前述的《新公司法论》《新证券法论》外，还有《证券法通论》《上市公司法律规制论》等，这些前期成果为本书的研究奠定了坚实基础，也逐渐形成我将“两法”结合并由此及彼的研究风格和特点。我一直认为，一个以公司法研究为志向的学人，要想透彻全面地理解公司法的精髓并在此基础上有所成就，就不能不研究建基其上的证券法；同理，一个证券法研究者，要在这一领域做出更大的学术贡献，也不能不研究源自其出的公司法。

　　值得说明的是，证券法与公司法尽管关系密切，但二者也有很多差异。从我的体会来看，证券法的专业性和技术性更强，对其研究除常需跨界金融学等方面的专业术语和知识外，更重要的还在于必须关注和整理与我国《证券法》密切相关的证券法规。按照本书的定义，这些证券法规不仅涉及国务院有关行政法规、中国证监会和国务院有关部委出台的大量规章，还包括证券交易所和中国证券业协会制定的自律准则等规范性文件。证券法规的数量之众多，内容之庞杂，修订之频繁，远远超过我国《证券法》本身。本书在写作过程中不仅要汇集整理这些证券法规，而且必须理顺众多证券法规的内在联系，同时还得随时关注、跟踪有关部门尤其是中国证监会对证券法规的修订，本书依据和援引的相关证券法规均来自截至2020年2月底现行有效的文本。尽管这项工作相当浩繁，但我和我的同事们都努力做到认真严谨，力求将证券法领域发生的变化展示给读者。如本书结合近年证券市场实践中出现的存托凭证、“沪伦通”、“沪港通”、“深港通”等跨境证券发行和交易的形式，特别增加了“跨境证券发行与交易”一章（第十七章）。

　　本书基本按照修订的《证券法》体例来设计章节，便于读者全面理解新法。全书由我设计基本架构并统一定稿。撰稿的具体分工：周友苏：章、第二章、第四章、第五章、第六章、第十五章；钟洪明：第七章、第十章、第十一章、第十二章、第十三章；李君临：第八章；蓝冰：第十六章；钟凯：第三章；李红军：第九章；方芸：第十七章；肖宇：第十四章。

　　本书是在2007年我主编的《新证券法论》基础上完成的，当时的撰稿人除本书部分作者外，还有郑泰安、郑鈜、沈柯、李正军、许前川、唐军、郑智杨，本书包含了他们曾经做出的贡献；本书在成书过程中，庄斌博士以及尹鑫鹏等几位在读研究生提供了资料和审校的支持，在此一并表示衷心的感谢。

　　参与本书撰写的作者除肖宇博士是华东政法大学