【现货速发】完胜PPP(融资与建造的全域解析)

　　为了解决地方政府债务赤字过重的问题，同时提高基础设施与公共产品供给数量、质量与效率，推动混合所有制改革，PPP模式近来受到我国政府的力推。在国外PPP已经成为政府投资固定资产项目的主流途径。根据业内专家推测，未来我国政府投资的中大型建设项目都会采取PPP模式建设，PPP是未来建筑市场的发展方向。本书详细阐述了银行、信托、保险、基金行业介入PPP融资的方式与要点，作者以丰富的法律从业经验为基础，严谨探讨了PPP业务的法律原理，为PPP法律业务提供了很好的参考工作方案。

　　黄华珍

　　法学博士研究生，北京鑫诺律师事务所合伙人律师，国家发展改革委员会PPP专家库法律组专家，中国保险资管业协会法律专家库特邀专家，中国保险资管业协会专家讲师。曾供职于中国建筑股份公司、中国人寿保险股份公司法律合规和风控部门。长期从事投资并购法律业务，具有丰富的基础设施和地产投资、保险投资法律服务经验，先后为多家大型建筑企业和金融企业提供PPP项目法律服务。在《建筑经济》《保险研究》《中国保险资管》《中国公证》等核心期刊上发表论文十余篇，参与编写《建设工程施工合同（示范文本）使用指南》一书。

一、本书其他撰稿人简介1

二、本书撰写分工2

前言1

编何为PPP

章PPP基础理论

节PPP的定义

一、国内代表性定义

（一）法律法规层面

（二）学理层面

二、国外代表性定义

三、PPP的实质

第二节PPP与相关概念的关系

一、PPP与特许经营

（一）特许经营的含义

（二）特许经营的特征

（三）特许经营与PPP的关系

二、PPP与传统BOT

三、PPP与政府购买服务

第三节PPP的本质与作用

一、PPP的本质

二、PPP的作用

（一）宏观作用

（二）微观作用

第四节PPP项目运作方式

一、PPP运作模式概要

二、PPP运作模式分类

三、PPP各运作模式详解

（一）MC

（二）O&M

案例1.1 O&M—深圳滨海医院

（三）BOT

案例1.2 BOT—广西来宾B电厂

（四）BLOT与BOOT

（五）BOO

案例1.3 BOO—北京市高安屯垃圾焚烧发电厂

（六）BTO

案例1.4 BTO—深圳市龙岗区布吉文体中心

（七）BLT

（八）TOT

案例1.5 TOT—安徽合肥的王小郢污水处理厂

（九）ROT

案例1.6 ROT—郑州市八岗污泥处理厂

（十）DBO

案例1.7 DBO—天津市滨海新区汉沽营城污水处理厂

（十一）DBFO

第五节PPP模式典型案例解析

一、“鸟巢”BOT项目

（一）项目概况

（二）项目的合同体系和融资结构

（三）项目实施中的问题

（四）项目结果

二、安庆外环路DBFO项目

（一）项目概况

（二）融资结构

（三）合同结构

（四）项目分析

第二章PPP发展现状

节国外PPP发展概况

一、英国

二、日本

三、澳大利亚

第二节我国PPP发展现状及相关立法

一、我国PPP发展现状

二、我国PPP政策性文件

（一）国务院出台的文件

（二）国家发改委出台的文件

（三）财政部出台的文件

（四）国务院其他部门或多部门联合发布的文件

（五）地方性规定

三、重要政策性文件解读

第二编操作与流程

第三章项目筹备

节项目发起

一、PPP模式的适用范围

二、PPP项目的主体

（一）发起主体

（二）政府方与项目实施主体

（三）社会资本方

第二节项目筛选与准备

一、项目联评联审

二、项目实施方案编制

（一）项目概况

（二）风险分配基本框架

（三）项目运作方式

（四）交易结构

（五）合同体系

（六）监管架构

（七）采购方式选择

三、财政承受能力论证

案例3.1 某市科教产业园PPP项目财政承受能力论证

四、物有所值评估

（一）定性评价

（二）定量评价

案例3.2 某市科教产业园PPP项目物有所值评估

五、项目实施方案报批

第三节筹备阶段注意事项

一、选择适当的标的

二、选择适当的主体

三、履行适当的程序

四、配置适当的资源

第四章项目采购与签约

节资格预审

一、目的

二、实现条件

三、公告

案例4.1 济青高铁（潍坊段）政府与社会资本合作项目(PPP)资格预审公告

第二节公开招标

一、适用范围

（一）有关强制招标的规定

（二）可以不进行招投标的特殊规定

二、适用程序

（一）发布招标公告

（二）资格预审与资格后审

（三）招标文件的编制和修改

（四）投标

（五）开标

（六）评标

（七）中标

（八）签约

（九）重新招标

三、“两招并一招”

第三节邀请招标

一、法律明确规定的邀请招标

二、法律授权国务院和省级人民政府决定的邀请招标

第四节竞争性磋商

一、适用范围

二、适用程序

（一）报批

（二）邀请供应商

（三）采购文件获取与修改

（四）提交响应文件并缴纳保证金

（五）响应文件评审

（六）编制评审报告

（七）确定中标人

（八）公示评审结果

（九）签订PPP合同

（十）终止采购活动和重新磋商

第五节竞争性谈判

一、适用范围

二、适用程序

第六节单一来源采购

一、适用范围

二、适用程序

第七节采购和签约阶段注意事项

一、履行适当的程序

二、关注融资的可实现性

三、落实资源配置条件

（一）收费权

（二）土地配置

（三）经营权配置

第五章项目执行与移交

节项目执行

一、项目公司

（一）政府参股

（二）项目资本金

（三）公司治理

二、后续融资

三、政府监管

（一）监管对象与目标

（二）监管机制

第二节项目移交

一、退出机制

二、项目移交

（一）评估与性能测试

（二）移交范围

（三）移交程序

（四）项目交接

第三编融资与监管

第六章银行

节银行投资基础设施的传统模式

一、对中标企业的贷款

二、对地方政府的贷款

第二节银行投资PPP项目的新路径

一、形式

（一）银行项目贷款

（二）非银模式

二、银行投资PPP项目的合规要求

三、监管要求

第三节银行资金投资PPP项目案例

案例6.1 北京地铁4号线PPP项目

（一）项目概况

（二）运作模式

（三）融资模式

（四）融资模式分析

第七章信托

节政信合作项目传统交易模式

一、信托贷款模式

二、股权投资模式

三、财产权信托模式

四、产业基金模式

五、权益投资模式

第二节信托资金投资基础设施的新路径

一、背景介绍

二、信托投资PPP项目的监管文件要求

三、信托投资PPP项目的优势与劣势

（一）优势分析（strength）

（二）劣势分析（weakness）

四、信托参与PPP项目的方式

（一）信托公司作为社会资本直接参与PPP项目

案例7.1 信托公司单独作为社会资本直接参与PPP项目——A信托公司—B市世园会项目

案例7.2 信托公司联合承建方参与PPP项目——A信托公司—B市某区新城项目

案例7.3 信托公司联合承建方参与PPP项目——A信托公司—某市度假区生态湿地项目建设

案例7.4 信托公司发起设立的市场化PPP产业基金——A信托公司—中国城市轨道交通PPP产业基金

（二）信托公司作为资金方间接参与PPP项目

五、信托投资PPP项目的风险分析

（一）投资类项目风险

（二）融资类项目风险

（三）共性风险

第八章基金

节基金概念

一、基金的基本概念

二、PPP基金

第二节基金投资PPP项目现状

一、优势

二、投资现状

第三节基金投资PPP项目的介入方式

一、契约型、合伙型或公司型—基金介入PPP项目的组织形式

二、社会投资人或财务投资人—基金介入PPP项目的角色

三、股权或债权—基金介入PPP项目的媒介

（一）夹层融资

（二）可转换债

（三）优先股

第四节基金投资PPP项目的模式与案例分析

一、政府引导基金

（一）单层基金

案例8.1 四川省PPP投资引导基金

（二）母子基金

案例8.2 江苏省PPP融资支持基金

二、金融机构主导型PPP基金

案例8.3 兴业厦门城市产业发展投资基金

三、企业主导型PPP基金

案例8.4 某大型央企施工单位私募股权基金

第五节监管规定

一、政府性基金

（一）《政府投资基金暂行管理办法》

（二）《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》

（三）地方性规定

二、私募股权投资基金

第九章保险

节保险资金投资基础设施的传统模式

案例9.1 “太平洋—中建某局”基础设施债权投资计划

案例9.2 “人保资产—中国铁建”基础设施股权投资计划

第二节保险资金投资PPP项目的新路径

一、险资应对策略：大胆尝试，小心前进

二、如何筛选PPP项目

（一）政府信用

（二）项目经济强度

（三）企业资信

（四）项目合法合规性

三、PPP项目投资模式

（一）间接投资模式

（二）直接投资模式

第三节保险资金投资PPP项目监管规定

一、对基础设施投资的监管要求

（一）对拟投资标的的要求

（二）对各投资参与主体的要求

（三）不同投资形式的要求

（四）基础设计债权计划信用增级要求

二、对非基础设施不动产的监管要求

（一）对拟投资标的的要求

（二）对投资主体的要求

（三）禁止行为

第四节保险资金投资PPP项目的问题与案例

一、保险资金投资的主要问题与对策

二、保险资金投资PPP项目案例

案例9.3 北京地铁16号线项目

案例9.4 京沪高铁股权投资计划

第十章退出机制

节PPP项目退出方式

一、股权回购

二、公开上市

三、发行债券

四、资产证券化

第二节PPP项目资产证券化操作实务

一、法律基础

二、操作流程

三、核心问题与对策

第十一章PPP项目税务处理

节项目筹备与采购阶段税务处理

一、发起人的税务处理

二、项目公司设立税务处理

（一）非货币性资产出资的增值税处理

（二）非货币性资产出资的所得税处理

第二节项目建设阶段税务处理

一、建设阶段增值税处理

（一）土地取得方面

（二）项目设计费

（三）项目建设方面的增值税

（四）项目建设融资费用的增值税处理

二、项目建设所得税处理

第三节项目运营阶段税务处理

一、增值税处理

（一）增值税基本规定

（二）增值税税收优惠政策

二、所得税处理

（一）税收优惠之规定

（二）关于政府付费的税收界定

第四节PPP移交阶段税务处理

一、增值税处理

二、企业所得税处理

第十二章PPP项目投后管理要点

节EPC、DB等工程总承包模式的管控

一、采用EPC、DB等工程总承包建设模式的适用范围

二、EPC工程总承包建设模式的特点

三、EPC工程总承包建设模式的主要管控要点

（一）设计管理要点

（二）采购管理要点

（三）施工管理要点

（四）分包管理要点

（五）试运行（试车）管理要点

（六）EPC工程总承包建设模式的合同管控要点

第二节其他管理模式

一、组建项目管理团队自管的模式

二、聘请项目管理公司代建（管理）的模式

（一）聘请项目管理公司代建（管理）的模式的适用范围

（二）聘请项目管理公司代建（管理）的模式的工作范围

第三节工程建设管理的管控要点

一、项目前期报批报建

（一）前期工作内容

（二）前期工作重点

（三）加强主管部门的沟通

二、设计管理工作

（一）设计需求管理

（二）项目方案设计阶段管理

（三）设计阶段管理重点

（四）设计质量控制

三、项目投资管理工作

（一）投资管理理念

（二）投资控制重点

（三）施工和竣工结算阶段投资管理的重点

四、项目进度管理工作

（一）建立完善的计划保证体系

（二）项目进度控制程序图

五、项目质量管理工作

（一）质量管理原则

（二）全面质量控制

（三）质量控制内容

（四）质量控制程序

六、项目调试验收及投产管理

（一）程序要求

（二）性能试验

（三）试运行组织程序

（四）成果记录

（五）试运行主要管理文件

第四编风险与合同

第十三章PPP项目合同体系

节PPP项目合同体系概览

一、PPP项目合作协议

（一）PPP项目协议

（二）特许经营协议

二、项目公司协议

（一）股东协议

（二）公司章程

（三）股权远期转让协议

三、履约合同

（一）工程承包合同

（二）运营服务合同

（三）原料供应合同

（四）产品或服务购买合同

四、融资合同

五、保险合同

六、其他合同

第二节PPP项目合同核心条款案例解析

一、定义条款

二、项目范围条款

案例13.1 某海绵城市PPP项目范围条款

案例13.2 某公路PPP项目范围条款

三、项目期限条款

案例13.3 某公路PPP项目期限条款

四、特许经营权条款

案例13.4 某公路PPP项目特许经营条款

五、前提条件条款

案例13.5 某科教园PPP项目前提条件条款

六、项目融资条款

（一）融资方案

（二）各方权利与义务

案例13.6 某科教园PPP项目融资条款

七、项目建设条款

（一）设计

（二）建设

案例13.7 某科教园PPP项目建设条款

案例13.8 某高速公路PPP项目建设条款

八、项目运营和维护条款

（一）开始运营

（二）开始运营的条件

（三）因项目公司原因导致无法按期开始运营的后果

（四）政府提供的外部条件

（五）运营服务标准

（六）主副产品的权属

（七）运营期政府监管

（八）项目大修、重置与改扩建

案例13.9 某海绵城市PPP项目改扩建条款

九、项目移交条款

案例13.10 某科教园PPP项目移交日期条款

案例13.11 某科教园PPP项目移交标准条款

案例13.12 某科教园PPP项目