【现货速发】股权激励关键100问

序
股权激励是这些年在中国企业中非常盛行的一种员工激励方式，对于企业来说，它有着降低企业刚性薪酬支付成本、适度进行股权融资的功能。更主要的是，作为一种有效的激励方式，它极大地促进了员工的工作积极性和主观能动性。
但是，对于股权激励，你可能知道得很多，落地得很少；学习得很多，运用得很少。不是你不想用，而是你不敢用，因为你虽然知道这是一种很好的激励方式，但是担心运用得不好，会产生一系列反面的效果。社会上讲股权激励的培训老师多，但是做股权激励的咨询顾问少。你可能曾经听过几次股权激励培训，也许会觉得它与真正的股权激励实践有七八分相似，但是，“纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行”。一些培训老师自己并没有帮助企业实操过股权激励落地，只是通过学习一些书本、光碟、视频，或者现场听课，掌握了一些股权激励的基本知识。然后，他们通过精密的培训技巧和套路，将这些知识讲得活灵活现、栩栩如生，让企业家真假莫辨，浪费了很多的时间成本和试错成本。
经邦公司自2000年成立以来，就一直专注于股权激励，帮助企业发现股权的价值。我和我的同事也一直从事股权激励咨询，在企业现场帮助企业落地股权激励。在这么多年的咨询实践中，我们发现，学习股权激励知识并不算太难，但是落地股权激励真不容易。
我们作为股权激励专业咨询顾问，服务了洋河、天能、良品铺子、卫龙、维也纳、容百科技、九牧、东呈等诸多中国优秀的知名企业，也服务了众多暂时还不太知名的中小民营企业。我们发现，股权激励牵一发而动全身，股权激励的导入，需要和企业的发展战略、资本运作、治理结构、组织结构、薪酬体系、绩效管理等联动考虑。比如，发展模式明确与否，也就是企业未来追求的梦想是否清晰，直接决定了企业的股权价值和员工入股的积极性；薪酬水平的高低和薪酬结构的合理性，在设计股权激励方案时要统筹考虑，让员工在短期、中期、长期三种收益之间取得良好的平衡；股权激励的推进要和绩效管理的优化双管齐下，激励和约束双线并举，并且保持两者之间的平衡，否则股权激励容易滑入福利化的深渊，起不到应有的激励效果；股权激励的导入也对企业的财务状况和核算体系的合理性、透明度提出了一定的要求，它们对员工入股的信心会产生很大的影响，而且万一有股权纠纷，企业的风险极大。如此这些，不一而足。
正是基于上述这些考虑，各位企业家对股权激励既爱又恨，想动又不敢动。对企业进行所有制改革，让员工有奔头，有成为股东、合伙人的机会，从而拥有改变人生的机会和梦想，这是无与伦比的激励。但是，有些企业家又会担心：员工对企业没信心不愿意入股怎么办？员工入股后提出要看企业的财务报表怎么办？员工入股后干扰企业决策怎么办？员工入股后躺在股份上睡大觉怎么办？员工退股时有纠纷怎么办？杀敌一千，自损八百，甚至得不偿失，这是大家的忧虑。幸运的是，当你拿着这本书的时候，这些问题都能在它上面找到答案。一个好东西、好工具要想应用好，既需要掌握科学的方法论，也需要有经验的人员给予专业的辅导，很多落地过程中的隐性知识、方法等，是极其宝贵的，可以帮助企业家减少时间成本和摸索风险。
正是基于这个初心，我们把多年在股权激励咨询实践中碰到的问题，整理成册，和盘托出，以飨读者。这些都是许多企业家在落地股权激励的过程中碰到的实实在在的问题，而且有一定的普遍性。也许你担心的问题和遇到的烦恼，别人早就遇到过了，而我们咨询顾问提炼、总结出来的经验教训，正好可以供你参考。我们希望大家少走弯路，而学习是少走弯路的好法门。
帮助企业发现股权的价值，落地股权激励，这是我们一直的追求和职责所在，也是每个咨询顾问安身立命之本，在经邦国际·经焱咨询团队这里，我们把它称为自己的使命！
欢迎各位企业家、企业经营管理者和同行就股权激励问题与我们沟通交流，让我们共同推进中国企业发展和进步。
你我未谋面，但是有缘人。希望阅读之后，能给你带来一些收获。
郑　波

股权激励是这些年在中国企业中非常盛行的一种员工激励方式，对于股权激励，大家接触的理论很多，能将股权激励落地实施的却很少。本书结合作者多年在股权激励咨询实践中的丰富经验，将企业从股权激励设计到落地过程中遇到的问题整理成册、和盘托出，从*基本的股权认知，到股权的整体布局、顶层设计、股权激励方案的细节，再到股权方案落地实施的具体操作以及落地后方案的调整和精进，在为企业家答疑解惑的同时，提供具有实操性的思路和解决方法，帮助企业发现股权的价值，落地股权激励。

郑波：经邦咨询资深合伙人，经焱咨询执行董事。十余年股权激励实战经验，洋河、天能、良品铺子、卫龙、伊泰等股权顾问。经焱咨询公司：由经邦国际旗下股权激励落地实战经验的咨询师团队组成，专注股权激励咨询领域二十年。经焱咨询不仅深谙股权之道，更建立了扎实的经营管理方法论体系。

篇　认知篇 
股权激励真谛 / 2 
问1　 你真的了解股权吗，这五项股东权利是否被你忽略了？ / 2 
问2　 你知道股权激励的“前世今生”吗？ / 6 
问3　 股权激励与股份制改造是一回事吗？ / 9 
问4　 股权激励到底有多重要？ / 12 
股权激励误区 / 17 
问5　 股权激励就是一种分钱机制吗？ / 17 
问6　 股权激励类似于薪酬激励吗？ / 18 
问7　 股权激励是不是“分田到户”？ / 20 
问8　 股权导入后，就能实现“股散人聚”吗？ / 23 
问9　 上市公司股权激励常见的“坑”有哪些？ / 25 
股权激励与企业管理 / 29 
问10　 股权激励如何与业务战略挂起钩来？ / 29 
问11　 股权激励与绩效管理会不会“重复考核”？ / 31 
问12　 股权激励与阿米巴有何“异曲同工”之处？ / 33 
股权激励并非“千篇一律” / 36 
问13　 上市公司与非上市公司股权激励一样吗？ / 36 
问14　 国有企业与民营企业，哪个实施股权激励更有挑战性？ / 38 
问15　 管理咨询机构做股权激励服务有何独到之处？ / 41 
第二篇　布局篇 
整体布局 / 46 
问16　 不同发展阶段，股权布局依然“为时不晚”？ / 46 
问17　 如何通过股权撬动业务多元化的商业帝国？ / 49 
问18　 国内上市公司的股权架构设计有哪些重点？ / 51 
问19　 海外上市红筹架构和直投架构如何搭建？ / 52 
问20　 家族企业如何在股权布局上为“传承百年”打好基础？ / 56 
问21　 在子女不愿接班的情况下如何保障企业“基业长青”？ / 58 
问22　 没有实际控制人，股权分散时如何实现“相对控制权”? / 61 
控股架构 / 63 
问23　 控股公司“不可或缺”的原因有哪些？ / 63 
问24　 设立控股公司在现实中如何操作？ / 66 
问25　 设立控股公司过程中的“坑”和“难点”有哪些? / 68 
持股平台 / 72 
问26　 设立持股平台到底是“添麻烦”还是“不添麻烦”？ / 72 
问27　 在设立持股平台的过程中有哪些问题需要解决？ / 74 
问28　 分公司、子公司、事业部、办事处有何区别? / 79 
问29　 设立分（子）公司有哪些优势？ / 83 
问30　 设立分（子）公司在现实操作中应重点关注哪几个方面？ / 86 
问31　 到底是统一持股好，还是分层持股好？ / 89 
问32　 在股权置换现实中如何操作？ / 91 
问33　 事业部制的公司该如何持股，考核又该如何匹配？ / 94 
控制权 / 97 
问34　 股权布局中有哪几个关键的“控股”比例？ / 97 
问35　 为什么说以平台持股的形式进行实股激励比较好？ / 100 
问36　 以大股东个人名义还是以公司名义进行投资？ / 102 
问37　 设立一致行动人协议条款要注意哪些关键点？ / 104 
问38　 公司法定代表人应该由谁来担任？ / 107 
股权融资 / 109 
问39　 股权融资的主要形式有哪些？ / 109 
问40　 融资节奏怎么把握？ / 111 
问41　 民营企业融资要掌握哪五大原则？ / 113 
问42　 签订对赌协议有哪五个关键？ / 115 
第三篇　方法篇 
股权模式 / 120 
问43　 常见的股权激励模式有哪些？分别适用于何种情形？ / 120 
问44　 激励对象该以何种形式持股？ / 124 
问45　 期权和期股有哪些区别？ / 126 
激励对象 / 129 
问46　 如何确定股东的准入条件？ / 129 
问47　 对创业元老如何激励？ / 133 
问48　 对新进人员如何激励？ / 136 
问49　 对掌握核心技术的研发人员该如何激励？ / 137 
问50　 如何激励提成很高的销售人员？ / 140 
问51　 如何对引进的特殊人才进行股权激励？ / 143 
问52　 如何激发总部人员的积极性？ / 145 
问53　 如何应对上市后员工热情减退？ / 147 
激励周期 / 150 
问54　 股权激励何时导入比较合适？ / 150 
问55　 转实股的要求和时机如何确定？ / 153 
问56　 内部人员与外部投资者入实股间隔多久比较好？ / 155 
问57　 股权激励周期设置多长合适？ / 157 
股权价格 / 160 
问58　 企业如何估值及定价？ / 160 
问59　 老板和员工对企业估值存在较大差异怎么办？ / 163 
问60　 股权激励是否要让员工出资？ / 166 
问61　 干股激励要不要出资？ / 170 
问62　 员工说没钱买不起公司股权怎么办？ / 173 
问63　 如何在财务核算中做到利润公信？ / 175 
问64　 在应收账款多、资金紧张的情况下如何实施股权激励？ / 176 
激励数量 / 180 
问65　 股权激励总量如何确定？ / 180 
问66　 如何确定每个激励对象的股权激励额度？ / 184 
问67　 如何实现有限股权、无限分配？ / 186 
问68　 如何处理股东股权比例与价值创造不对等的问题？ / 188 
行业股权解决方案 / 192 
问69　 初创型企业怎么分股？ / 192 
问70　 房地产企业股权激励的重点与难点是什么？ / 194 
问71　 服装企业股权激励的重点与难点有哪些？ / 196 
问72　 连锁门店股权激励有什么新模式？ / 201 
问73　 贸易类企业如何进行股权激励？ / 204 
问74　 经销代理型企业股权激励有哪五大要点？ / 207 
问75　 生产制造型企业股权激励五大要点是什么？ / 210 
问76　 如何借助城市合伙人开拓市场？ / 213 
问77　 连锁企业如何通过股权激励实现裂变？ / 215 
问78　 如何以股权为纽带进行资源整合？ / 217 
第四篇　实施精进篇 
法律规范 / 222 
问79　 员工入股出资、分红、纳税如何操作？ / 222 
问80　 虚拟股操作的合法性和风险性体现在哪些方面？ / 225 
问81　 股权代持的相关风险和注意事项有哪些？ / 227 
操作规程 / 231 
问82　 股权激励操作不当会有哪些风险？ / 231 
问83　股权激励是否要公开？ / 234 
问84　股权激励应该自上而下还是自下而上？ / 237 
问85　股权激励实施大会注意事项有哪些？ / 241 
问86　 如何召开内部股东会？ / 243 
问87　 如何让激励对象更有股东的感觉？ / 245 
问88　 员工退股有哪些注意事项？ / 248 
股权博弈 / 251 
问89　 大股东不同意小股东转让股权怎么办？ / 251 
问90　 在股权激励过程中，如何解决母子公司的内耗问题？ / 253 
问91　 有人在获得股权后躺在股权上睡大觉怎么办？ / 256 
问92　 激励方案执行中存在“过度激励”该如何调整？ / 259 
问93　 如何处理员工离职后不愿意退股的情况？ / 261 
方案精进 / 264 
问94　 兑现股权激励收益时，现金流不足怎么办？ / 264 
问95　 由于特殊客观情况造成目标没达到怎么办？ / 266 
问96　 一个激励周期走完后如何继续进行激励？ / 268 
问97　 实股激励中激励对象的继承人要求继承股权怎么办？ / 272 
问98　 业务板块发生重大变化，股权激励该如何调整？ / 275 
对接上市 / 279 
问99　 公司是否需要上市？ / 279 
问100　 股权激励如何与IPO对接？ / 282

股权激励是这些年在中国企业中非常盛行的一种员工激励方式，对于股权激励，大家接触的理论很多，能将股权激励落地实施的却很少。本书结合作者多年在股权激励咨询实践中的丰富经验，将企业从股权激励设计到落地过程中遇到的问题整理成册、和盘托出，从*基本的股权认知，到股权的整体布局、顶层设计、股权激励方案的细节，再到股权方案落地实施的具体操作以及落地后方案的调整和精进，在为企业家答疑解惑的同时，提供具有实操性的思路和解决方法，帮助企业发现股权的价值，落地股权激励。

郑波：经邦咨询资深合伙人，经焱咨询执行董事。十余年股权激励实战经验，洋河、天能、良品铺子、卫龙、伊泰等股权顾问。经焱咨询公司：由经邦国际旗下股权激励落地实战经验的咨询师团队组成，专注股权激励咨询领域二十年。经焱咨询不仅深谙股权之道，更建立了扎实的经营管理方法论体系。

股权激励真谛
问1　 你真的了解股权吗，这五项股东权利是否被你忽略了？
股权激励，顾名思义，就是将公司的股权授予员工，作为对员工的激励。这就引出个关键问题：什么是股权？大部分人会认为自己知道并懂得股权，实际上，股权有着丰富的内涵，想要真正了解它并不容易。
我们认为，从朴素、易被接受的认知来看，股权即股东的权利。对股权必须有一个全面且深刻的认识，才能把握好股权激励。
2018年修正的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”从中我们可以看出，股东的法定权利主要涉及两个方面：一个方面是以“享有资产收益”为代表的财产权，另一个方面是以“参与重大决策和选择管理者”为代表的身份权。其中，财产权是股东投资公司的一个重要目的，身份权是保障财产权得以实现的重要手段。
很多企业家和管理者对股权的认识，也就大略停留在这里。但其实，股权是股东向公司主张的各种权利，内容是非常丰富的，有些权利和股东的持股比例密切相关，需要慎重把握，是轻忽、大意不得的。
我们认为，对股权的认识要把握以下三点：
（1）股权是一种财产权。它可以给激励对象带来物质收益，这是股权能够产生激励作用的基础。
（2）股权代表着相关的各种权利。激励对象获授股权之后，依法拥有各种参与管理的权利，这也是股权激励能够让员工产生主人翁意识和作用的前提。如果激励对象仅仅有股权的收益权，但是没有任何做主人的权利，那么如何能保证他的财产权利，如何让他有做主人的感觉，从而发挥其高度负责的能动性呢？
（3）股权的很多权利是基于持股比例的。激励对象需要拥有一些股东的权利，但是如果权利不必要的大，或者说过大，已经影响、干扰公司决策权的统一和权威，影响公司的正常运行，那么是需要进行控制的。而这种控制，很多体现在对股权持股比例的控制上。
概括起来，股东权利主要体现在以下十一个方面：
（1）股东身份权。公司实名股东应该重视股东名册的登记和工商变更，这些是主张股东权利的直接证据，是受法律保护的。当然，很多公司采取的是虚拟股，股东应该保存好自己的股东协议、出资证明、股权证书，这些都是股东身份的象征，而且协议内容要详细约定股东的权利和义务，避免出现不必要的纠纷。
（2）知情权。股东知情权是股东的一项基本权利，是其行使其他权利的前提和基础。公司一般被分为有限责任公司和股份有限公司，那么，这两类公司的股东分别对自己公司的哪些事项拥有知情权？对于有限责任公司，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对于股份有限公司，《公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”
（3）质询权。质询权是保障小股东知情权的一项关键权利，它和知情权相辅相成。质询权是指当股东出席股东大会的时候，可以要求董事、监事或经理人列席会议，就决议的相关问题对其进行询问。这个权利有利于提高投票表决的针对性和科学性，同时也是对董事、监事和经理人行为的一种威慑。
（4）表决权。表决权是股东身份、治理权的核心。这项权利决定了股东参与重大决策和选择管理者的权利是否能够得到落实，它是保护他们财产权的重要手段。对公司的控制权往往是通过表决权来实现的。《公司法》规定，在参加股东会和股东大会时，股东可以对公司的重大事务进行决策，这些重大事务包含：
•
公司的经营方针和投资计划；
•
董事会成员的选举和更换；
•
确定董事、监事的报酬；
•
审议并批准上一年度的利润分配方案或弥补亏损方案；
•
审议、批准本年度财务预算方案，并对增减资事宜作出决议；
•
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事宜作出决议；
•
修改公司章程；
……股权激励真谛
问1　 你真的了解股权吗，这五项股东权利是否被你忽略了？
股权激励，顾名思义，就是将公司的股权授予员工，作为对员工的激励。这就引出个关键问题：什么是股权？大部分人会认为自己知道并懂得股权，实际上，股权有着丰富的内涵，想要真正了解它并不容易。
我们认为，从朴素、易被接受的认知来看，股权即股东的权利。对股权必须有一个全面且深刻的认识，才能把握好股权激励。
2018年修正的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”从中我们可以看出，股东的法定权利主要涉及两个方面：一个方面是以“享有资产收益”为代表的财产权，另一个方面是以“参与重大决策和选择管理者”为代表的身份权。其中，财产权是股东投资公司的一个重要目的，身份权是保障财产权得以实现的重要手段。
很多企业家和管理者对股权的认识，也就大略停留在这里。但其实，股权是股东向公司主张的各种权利，内容是非常丰富的，有些权利和股东的持股比例密切相关，需要慎重把握，是轻忽、大意不得的。
我们认为，对股权的认识要把握以下三点：
（1）股权是一种财产权。它可以给激励对象带来物质收益，这是股权能够产生激励作用的基础。
（2）股权代表着相关的各种权利。激励对象获授股权之后，依法拥有各种参与管理的权利，这也是股权激励能够让员工产生主人翁意识和作用的前提。如果激励对象仅仅有股权的收益权，但是没有任何做主人的权利，那么如何能保证他的财产权利，如何让他有做主人的感觉，从而发挥其高度负责的能动性呢？
（3）股权的很多权利是基于持股比例的。激励对象需要拥有一些股东的权利，但是如果权利不必要的大，或者说过大，已经影响、干扰公司决策权的统一和权威，影响公司的正常运行，那么是需要进行控制的。而这种控制，很多体现在对股权持股比例的控制上。
概括起来，股东权利主要体现在以下十一个方面：
（1）股东身份权。公司实名股东应该重视股东名册的登记和工商变更，这些是主张股东权利的直接证据，是受法律保护的。当然，很多公司采取的是虚拟股，股东应该保存好自己的股东协议、出资证明、股权证书，这些都是股东身份的象征，而且协议内容要详细约定股东的权利和义务，避免出现不必要的纠纷。
（2）知情权。股东知情权是股东的一项基本权利，是其行使其他权利的前提和基础。公司一般被分为有限责任公司和股份有限公司，那么，这两类公司的股东分别对自己公司的哪些事项拥有知情权？对于有限责任公司，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对于股份有限公司，《公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”
（3）质询权。质询权是保障小股东知情权的一项关键权利，它和知情权相辅相成。质询权是指当股东出席股东大会的时候，可以要求董事、监事或经理人列席会议，就决议的相关问题对其进行询问。这个权利有利于提高投票表决