【现货速发】股权最重要的事

如何设计股权架构才能更有效地控制公司？大股东在持股比例持续降低的过程中，怎样更有效地巩固控制权？股权激励如何实施？股权激励方案如何制定？怎样才能使公司股权持续增值？如何才能实现股权融资和上市？如何选择上市交易所？

     在创立和运营过程中，多数公司会遇到这些“顶层设计”问题，它们环环相扣并且相互影响，必须系统地理解和处理。本书分析了几十个实践案例，详述操作原理，解析操作过程并提供方案和协议范本等，给出上述股权问题的系统解决方案，力求使读者“知其然，知其所以然”。

     作为营利性组织，公司运营的核心是使股东价值化。

     股东价值来源于两个方面：一是销售产品或服务产生盈利后的分红；二是转让股权获得的资本增值。

     外部投资者购买公司股权，意味着其看好公司未来的发展，寄望通过未来的盈利和股权价值增长带来投资收益；投融资过程中，公司治理情况是成败的关键。

     在现代企业制度下，公司治理分为三个层面：

     一是所有权，即股权，体现形式是股东会、股东大会。

     二是决策权和监督权，体现形式分别是董事会和监事会。

     三是管理权，体现形式是包括总经理或首席执行官在内的各职能部门。

     在这三个层面中，所有权决定公司决策权和管理权的归属：控制了股东会、股东大会，就能够控制董事会以及总经理等具体职能部门人选，我们经常说的“股权为王”就是这个道理。反过来，公司的决策权和管理权也对所有权产生相应的影响：公司战略决策得当、管理和运营得好，股权价值就高，就可能吸引内外部  投资者加入，从而改变和优化公司的所有权架构。

     很多治理完善的西方企业，其所有权、决策权和管理权是分离的，即股东可能并不担任具体的管理职务，而是聘任董事和职业经理人来管理和运营公司；为了激励他们为股东价值的增长而努力，会对他们进行股权激励。这就是股权激励诞生的动因。

     在中国，大多数民营企业还做不到所有权与决策权、管理权分离，即大股东通常兼任公司董事长、总经理等职务。但是随着科技的进步，产品、技术等更新和迭代的速度越来越快，社会分工也越来越细，公司对人才的依赖越来越强。在这种情况下，完善股权架构、建立富有凝聚力的管理制度和企业文化，利用股权激励留住人才、抢夺人才是越来越多公司的必然之路。股权激励的结果，就是越来越多的员工分享公司股权、成为公司的股东，增强主人翁责任感的同时，分享公司价值增长带来的财富。此外，股权融资将吸引越来越多的外部资本加入，公司在获得扩张和发展所需资金的同时，持续优化股权架构，为高速发展和实施并购、多元化等公司层战略奠定基础。

     由于股权比例归根结底是零和问题，在持续的股权激励和融资过程中，创始人的股权比例将逐渐降低。这样一来，多数企业将面临股权管理问题，包括如何设计股权架构、如何成本地控制公司、如何实施股权激励和融资、如何通过有效的运营使股权价值化等彼此相互影响、相互作用的问题。从这些问题可以看出，股权管理不仅仅是简单的持股比例分配问题，还是一个涉及多方面因素的系统问题，处理不当可能会引发灾难性的

     后果：有的公司，因为创建时的股权架构存在隐患，导致创始人后来丢掉了公司；有的公司，因为股权架构不合理，长期陷于实际控制权的争夺战中，公司经营每况愈下；有的公司，因为未能及时调整战略或商业模式，终失去竞争优势甚至退出市场，导致股权价值大减……也有些公司，因为善于利用股权融资，借助资本杠杆不断研发新技术、推出新产品、收购竞争对手，快速发展成为行业龙头……

     只有参透股权管理的核心和本质，才能善用股权的力量有效对接资本市场，不断借助资本杠杆快速发展，并在激烈的竞争中脱颖而出。

     本书通过揭示股权架构设计、公司控制权、股权激励和股权融资的操作原理以及大量的案例、操作方法、过程和文案范本，向读者提供了股权问题的系统解决方案。

对企业家而言，掌权、找人和找钱是*重要的事。通过股权架构设计建立良好的所有权结构，可以使股东、合伙人之间形成统一领导下的相互制衡关系，既有利于公司规范治理，又有利于大股东更好地掌控公司，为公司未来实施股权激励、股权融资奠定坚实的基础。通过推行股权激励措施，公司可以留住优秀员工，吸引优秀人才。通过开展股权融资，公司可以不断优化和改善股权架构，从而对接资本市场，增强融资能力，为高速发展提供强大的资本支持。这三个方面构成环环相扣的系统，助力公司走上高速发展的轨道。

      本书系统介绍了股权几大事务中*重要的事，帮助公司在初创期、成长期、高速发展期、成熟稳定期构建理想的股权战略，获得竞争优势和发展动力。书中结合实践经验总结了一系列“原则”，并辅以丰富的案例和股权激励方案范本、协议范本等干货，极重实战，为读者提供了一本解决股权问题的“工具书”。

于胜

      工商管理博士，北京市中小企业公共服务平台咨询专家，中国管理科学研究院特约研究员。2001年起先后融资创建了北京世纪科彩、北京科比亚通联等企业，2007年北京科比亚通联被英国上市公司百泰斯集团收购。近10年来一直从事国内中小企业股权管理咨询、培训和海外上市辅导工作，先后为30多家企业提供股权咨询和融资服务，是IDC资本等机构海外上市业务合作伙伴。

篇　股权架构设计

01 股权架构的悲剧与喜剧

     创始大股东玩丢公司

     控制权纷争大伤元气

     良好的架构助腾飞

02 几个重要的股权比例

     三分之二以上

     二分之一以上

     三分之一以上

     百分之三十

     十分之一以上

     百分之五以上

     百分之三以上

     百分之一以上

03 典型的问题架构

     一股独大式架构

     平均分配式架构

     4××式架构

     常见的51/49式架构

     股权比例与个人贡献不匹配的架构

04 设计理想的股权架构

     初创期股权架构设计原则

     成长期股权架构设计原则

     高速发展期股权架构设计原则

     成熟稳定期股权架构设计原则

第二篇　掌握控制权

05 控制是利益需要，是技术更是艺术

     不控制对外融资，易给别人作嫁衣

     内部控制不到位，会引发乱局

     有效的控制需要技术，更需要艺术

06 控制所有权

     直接控股

     架构控制

     投票表决权控制

07 控制决策权

     董事会的职权有多大

     董事是怎么产生的

     在公司章程中规定董事的产生机制、控制董事会

     利用董事会任期规定维持控制权

     利用公司章程的其他规定控制董事会

     利用监事会巩固控制权

08 控制管理权

     控制核心人员、技术、产品、渠道等

     控制证照印鉴等

     利用公司章程的其他规定

     行政手段、法律诉讼手段

第三篇　股权激励

09 股权激励的准备工作

     尽职调查

     完善公司治理

     组建股权激励工作小组

10 制定股权激励方案

     确定股权激励目的

     确定激励对象

     确定激励模式

     确定激励股权价格

     确定激励股权数量及其来源

     确定激励条件

     确定激励机制

11 股权激励方案实施

     公示、答疑、调整

     通知与缴款

     持股员工大会及协议签署

     条件或虚拟股份兑现

     工商手续

     激励股权实施过程管理

12 实施股权激励参考范本

   《X公司股权激励方案》参考范本

   《股权激励实施协议》参考范本

   《虚拟股权认购协议》参考范本

第四篇　股权融资

13 融资通，则百通

14 股权融资的准备工作

     梳理战略

     梳理商业模式

     包装核心团队

     梳理营销体系

     梳理、完善内部控制与管理体系

     梳理财务工作

15 公司估值

     实践中常用的估值方法

     简化估值的基本思路

     市盈率法估值的实践应用

16 股权融资渠道

     私募发售

     如何避免私募发售过程中的非法集资

     公开市场发售

     海外上市

17股权融资实施

     确定融资方案和融资计划书

     寻找特定对象

     融资谈判及控制权

     尽职调查与财务审计

     签订协议实施

     工商登记变更

18 善用股权融资杠杆

     实践见证杠杆的力量

     股权价值高速增长的要素

     股权融资的风险控制

对企业家而言，掌权、找人和找钱是*重要的事。通过股权架构设计建立良好的所有权结构，可以使股东、合伙人之间形成统一领导下的相互制衡关系，既有利于公司规范治理，又有利于大股东更好地掌控公司，为公司未来实施股权激励、股权融资奠定坚实的基础。通过推行股权激励措施，公司可以留住优秀员工，吸引优秀人才。通过开展股权融资，公司可以不断优化和改善股权架构，从而对接资本市场，增强融资能力，为高速发展提供强大的资本支持。这三个方面构成环环相扣的系统，助力公司走上高速发展的轨道。

      本书系统介绍了股权几大事务中*重要的事，帮助公司在初创期、成长期、高速发展期、成熟稳定期构建理想的股权战略，获得竞争优势和发展动力。书中结合实践经验总结了一系列“原则”，并辅以丰富的案例和股权激励方案范本、协议范本等干货，极重实战，为读者提供了一本解决股权问题的“工具书”。

于胜

      工商管理博士，北京市中小企业公共服务平台咨询专家，中国管理科学研究院特约研究员。2001年起先后融资创建了北京世纪科彩、北京科比亚通联等企业，2007年北京科比亚通联被英国上市公司百泰斯集团收购。近10年来一直从事国内中小企业股权管理咨询、培训和海外上市辅导工作，先后为30多家企业提供股权咨询和融资服务，是IDC资本等机构海外上市业务合作伙伴。

如何设计股权架构才能更有效地控制公司？大股东持股比例持续降低过程中，怎样更有效地巩固控制权？股权激励如何实施？股权激励方案如何制订？怎样才能使公司股权持续增值？如何才能实现股权融资和上市？上市交易所如何选择？
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在创立和运营过程中，多数企业会遇到这些“顶层设计”问题，它们环环相扣并且相互影响，必须系统地理解和处理。本书撰写、分析了 40 个实践案例，详解操作原理，解析操作过程并提供方案和协议范本等，给出上述股权问题的系统解决方案，力求使读者“知其然，知其所以然”。
作为营利性组织，公司运营的核心是使股东价值化。股东价值来源于两个方面：一是销售产品或服务、产生赢利后的分红；二是转让股权获得资本增值。外部投资者购买公司股权，意味着看好公司未来的发展，寄望未来的营利和股权价值增长带来投资收益；投融资过程中，公司治理情况是成功与否的关键。
在现代企业制度下，公司治理分为三个层面：
一是所有权，即股权，其体现形式是股东会。
二是决策权，体现形式是董事会。
三是管理权，体现形式是包括总经理或首席执行官在内的各职能部门。
在这三个层面中，所有权决定公司决策权和管理权的归属：控制了股东会，就能够控制董事会以及总经理等具体职能部门人选，我们经常说的“股权为王”就是这个道理。反过来，公司的决策权和管理权也对所有权产生相应的影响：公司战略决策得当、管理和运营得好，股权价值就高，就可能吸引内、外部投资者的加入，从而改变和优化公司的所有权架构。
很多治理完善的西方企业，其所有权、决策权和管理权是分离的，即股东可能并不担任具体的管理职务，而是聘任董事和职业经理人来管理和运营公司；为了激励他们为股东价值的增长而努力，会对他们进行股权激励。这就是股权激励诞生的动因。
在中国，大多数民营企业还做不到所有权与决策权、管理权分离，即大股东通常兼任公司董事长、总经理职务，但是随着科技的进步，产品、技术等更新和迭代的速度越来越快，社会分工也越来越细，公司对人才的依赖越来越强。在这种情况下，完善股权架构、建立富有凝聚力的管理制度和企业文化，利用股权激励留住人才、抢夺人才将是越来越多公司的必然之路。股权激励的结果，就是越来越多的员工分享公司股权、成为公司的股东，增强主人翁责任感的同时，分享公司价值增长带来的财富。此外，股权融资将吸引越来越多的外部资本加入，公司获得扩张和发展所需资金的同时，将持续优化股权结构，为高速发展和实施并购、多元化等公司层战略奠定基础。
由于股权比例归根结底是零和问题，在持续的股权激励和融资过程中，创始人的股权比例将逐渐降低。这样一来，多数企业将面临股权管理问题，包括如何设计股权架构、如何成本地控制公司、如何实施股权激励和融资、如何通过有效的运营使股权价值化等彼此间相互影响、相互作用的问题。从这些问题可以看出，股权管理不仅仅是简单的持股比例分配问题，而是一个涉及多方面因素的系统问题，处理不当可能会引发灾难性的后果：有些公司，因为创建时的股权架构存在隐患，导致创始人后来丢掉了公司；有些公司，因为股权架构不合理，长期陷于实际控制权的争夺战中，公司经营每况愈下；有些公司，因为未能及时调整战略或商业模式，终失去竞争优势甚至退出市场，导致股权价值大减；也有些公司，则善于利用股权融资，借助资本杠杆不断研发新技术、推出新产品、收购竞争对手，快速发展成为行业龙头……
只有参透股权管理的核心和本质，才能善用股权的力量有效对接资本市场，不断借助资本杠杆快速发展，并在激烈的竞争中脱颖而出。
本书通过揭示股权架构设计、公司控制权、股权激励和股权融资的操作原理以及大量的案例、操作方法、过程和文案范本，向读者提供了股权问题的系统解决方案。

李国庆  当当网创始人，早晚读书创始人

      公司股权架构和控制权对创始人来说太重要了，容不得半点忽视，否则公司成长到一定阶段就容易出现控制权纷争，阻碍进一步发展。《股权*重要的事》剖析了很多典型案例，既有成功者也有失败者，并总结出各类企业在不同发展阶段搭建股权架构、管理控制权、实施股权激励、控制融资风险的关键原则和方法。书中内容精彩纷呈，值得创业者、管理者和商学院的同学们参考借鉴。

肖星  清华大学经济管理学院教授、会计系主任，清华大学全球私募股权研究院执行院长

      股权结构决定了一个企业的“权力”分配，从而对企业从使命设定到日常决策产生一系列的影响。那么，如何综合考量法律、法规、税务、会计，以及各方参与主体的诉求，在企业创立之初设计合理的股权结构，并且在日后的并购、融资和股权激励计划中使股权结构持续得到优化？本书基于大量真实案例，对相关问题进行了有益的思考和探索。

王卫军  康贝斯德集团董事长，广东商业联合会副会长，康佰（中国）集团创始人

      开办公司、寻找合作伙伴、正确管理股权是一件严肃的事。很多公司的失败是因为股权分配不合理导致股东纠纷，令人惋惜。若及时阅读《股权*重要的事》，很多这类问题就能避免。感谢作者为创业者写了一部好书，值得阅读和推荐！