私募股权投资基金合规与运营
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作者夏青，王俞人著
出版社中国法律图书有限公司
ISBN9787519732738
出版时间2018-07
装帧平装
开本其他
定价168元
货号1201887289
上书时间2024-10-04
商品详情
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目录
详目概述一、研究范围二、基本范畴（一）定义（二）核心认定要素（三）基本架构三、监管体系（一）监管体系及相应的规范文件示例（二）热点法规的适用性分析第一部分融资一、管理人登记（一）登记主体1.主体类型需为公司或合伙企业2.需在中国境内注册3.外商独资和合资企业4.特殊目的载体5.实缴注册资本要求6.实缴出资必须真实7.实缴出资能力8.历史沿革合法合规9.无违法违规行为10.名称（二）经营范围11.经营范围应符合国家相关法律法规的规定12.实际经营业务情况与工商登记的经营范围应保持一致13.经营范围中需要包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样14.经营范围中不得包含咨询等其他非主营业务（三）专业化经营15.主营业务应为私募基金管理业务16.登记类型17.不可兼营业务18.需说明过往经营情况19.财务清晰20.展业计划（四）股权结构21.股权架构22.禁止代持23.股权应稳定24.境外股东要求25.股东是否为私募基金管理人26.股东的违法违规或诚信问题27.股东竞业禁止要求（五）实际控制人28.认定标准29.不接受无实际控制人的认定30.任职情况（六）分支机构和关联方31.认定范围32.登记要求33.同质化要求34.关联方存在瑕疵的影响（七）基本运营设施和条件35.从业人员数量36.从业人员岗位37.从业人员信息披露要求38.从业人员兼职情况39.从业人员竞业禁止4.从业人员的专业胜任能力41.办公场所的合法性42.办公场所的独立性43.无偿使用办公场所情况44.注册地和办公场所不一致（八）制度45.制度种类46.制度内容要求47.制度应具备有效执行的现实基础和条件，要与机构现有组织架构和人员配置相匹配，并满足机构运营的实际需求（九）外包48.基金管理人什么时候需要外包服务49.管理人选择外包服务机构的注意事项50.基金业协会登记的外包服务机构种类51.外包服务协议（十）高管52.范围53.人数54.从业资格取得方式55.从业资格注册及维持56.履历57.专业胜任能力58.静默期59.竞业禁止60.兼职61.合规/风控负责人不得从事投资业务62.禁止外部人员挂靠63.自律和诚信64.变更（十一）诚信和涉诉情况65.刑事处罚66.行政处罚或者行政监管措施67.纪律处分68.负面信息69.失信被执行人名单70.经营异常或严重违法企业71.不良信用记录72.诉讼或仲裁（十二）材料73.真实、准确、完整74.填报信息一致性75.核查方式（十三）重大事项变更76.综合报送系统中“管理人重大变更”事项77.需出具法律意见书的重大变更事项78.重大事项变更的基本要求79.专项法律意见书的内容要求80.重大事项变更不通过的影响81.变更82.期限及整改次数要求83.高管离职后聘任期限（十四）抢先发售登记法律意见书84.需出具的情况85.有效期限86.变更87.监督（十五）不予登记88.不予私募基金管理人登记的情形89.律师及律所责任90.不予登记的公示情况（十六）注销登记91.注销的情形92.律师及律所责任93.注销的公示情况（十七）委托管理和双GP模式94.委托管理95.双GP单牌照模式96.双GP双牌照模式（十八）入会97.是否必须入会98.入会条件99.入会材料100.未入会的后果（十九）其他101.向证监局报告102.异常情形专项法律意见书103.失联14.中止办理二、基金募集和备案（一）制定相关制度105.制度内容（二）产品设计106.确定产品类型107.确定运作方式108.管理费109.收益分配规则110.其他注意事项（三）风险等级111.划分主体112.委托第三方划分风险等级的合规要求113.风险等级类别114.划分参考标准115.前置工作116.风险等级划分考虑的一般因素117.风险等级划分考虑的特殊因素118.定性、定量结合方法119.募集机构告知义务（四）募集方式120.分类121.自行募集122.委托募集123.主体资格124.委托募集的遴选制度125.代销机构调查并评价私募基金管理人126.代销书面委托协议127.募集人员资格128.责任划分（五）募集账户129.必须开立130.监督主体131.监督协议132.监督机构的法律责任133.开户要求134.运作要求（六）托管135.确定是否托管136.不托管的要求137.托管人的主体资格要求138.托管委托程序139.私募基金托管人的禁止性行为140.托管人与管理人的职责对比（七）外包141.是否强制外包142.外包服务机构的主体资格要求143.外包服务机构登记要求144.外包服务机构申请登记时要求提交的材料145.外包服务机构登记的法律意见书146.外包服务机构登记路径147.外包的程序148.外包服务机构的禁止行为149.制度建设150.专项审计151.定期报告152.分账管理153.外包时管理人的风险控制154.责任分担155.管理人报告义务156.外包服务费用157.不外包时注意的事项（八）特定对象确认158.概念159.必要性160.了解投资者基本信息161.投资者基本信息变化162.投资者类型163.专业投资者转化为普通投资者164.普通投资者转化为专业投资者165.投资者转化注意的事项166.投资者风险测评的必要性167.风险测评问卷168.普通投资者风险测评程序169.专业投资者风险评估170.普通投资者风险评估171.评估结果的有效期172.投资者书面承诺173.在线销售特定对象确认（九）投资者适当性匹配174.概念175.主要内容176.适当性匹配义务人177.适当性匹配原则——普通投资者178.适当性匹配原则——专业投资者179.未对投资者进行分类180.募集机构层面的要求181.投资者层面的要求182.主动购买不匹配产品或服务的程序要求183.适当性内部管理制度184.销售人员规范185.普通投资者回访制度186.投资者投诉处理体系187.适当性自查要求188.建立投资者评估数据库189.投资者重大变化告知义务19.适当性匹配的调整191.适当性匹配留痕制度192.资料保存（十）推介193.总体要求194.推介材料的责任方195.推介材料的使用方196.推介材料的基本内容197.推介材料的禁止性内容198.推介材料的文本要求199.推介禁止行为200.推介禁止渠道201.可以公开宣传的信息202.一般告知义务203. R5级产品的特别告知义务204.从业人员培训205.合规管理（十一）基金风险揭示206.总体要求207.风险揭示书中的特殊风险208.风险揭示书中的一般风险209.风险揭示书中的投资者确认210.签署时间211.系统上传要求212.特殊风险披露要求213.签章要求214.留痕工作（十二）合格投资者确认215.总体要求216.合格投资者认定标准217.法定合格投资者218.人数219.穿透核查220.基金份额受让人要求221.禁止规避合格投资者标准222.资产、收入证明文件223.反洗钱义务（十三）签署基金合同224.法律依据225.一般注意要点226.“双GP”基金合同的注意要点227.不安排托管基金合同的注意要点228.一致性与冲突229.明确投资者已知悉私募基金转让条件230.明确投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同（十四）缴纳投资款项231.投资者资金来源232.账户开立主体233.账户开立程序234.资金进入路径235.禁止代付代缴236.原路进出（十五）投资冷静期237.定义238.起算时间239.禁止行为（十六）回访确认240.回访时间241.回访人员242.回访内容243.回访方式244.投资者权利245.回访确认成功246.禁止行为（十七）私募基金募集简易程序247.豁免程序及对应主体248.“员工跟投”是否豁免投资者适当性制度（十八）互联网销售私募基金的程序249.基本要求250.流程（十九）私募基金备案251.备案的必要性252.备案的性质253.私募股权基金名称要求254.备案材料及信息要求255.备案上传及填报要求256.重大事项变更的更新要求257.备案信息范围258.备案总体流程259.备案系统填报流程260.涉及特殊风险的私募基金备案要求261.已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，抢先发售申请备案私募基金的备案流程262.私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求263.披露底层资产的要求264.严控明股实债基金产品265.“双GP”的基金备案要求（二十）自律监管及罚则266.自律检查267.罚则（二十一）其他268.募集文件清单269.保密义务270.档案保管第二部分投资一、法律尽职调查（一）清单（二）网络尽调的主要方法二、投资合同（一）核心条款（二）重点审核事项三、投资项目A股IPO审核实务要点解析第三部分管理和退出一、运营中的信息披露（一）信息披露主体271.法定披露主体272.委托约定披露主体273.委托约定应取得信息披露对象的书面同意274.受托第三方没有资质要求275.信息披露对象法定义务不能被豁免276.多重主体的责任划分（二）信息披露对象277.监管机关：基金业协会278.投资者（三）信息披露内容279.基本披露内容280.禁止性规定281.宣传推介材料的信息披露282.月度信息披露283.季度信息披露284.半年度信息披露285.年度信息披露286.年度财务信息披露287.临时重大事项信息披露288.约定事项信息披露（四）信息披露方式289.原则要求290.可以约定291.不得以公开公告方式披露292.可以采取的信息披露方式293.报送监管平台294.信息披露语言295.信息披露不一致的处理（五）信息披露管理296.制定信息披露事务管理制度297.指定信息披露专岗人员298.信息披露事项的发起299.专岗人员完成信息披露的步骤300.信息披露材料备案保存301.基金托管人作为信息披露义务人的特殊要求302.代销产品，私募基金管理人如何履行信息披露义务（六）未履行信息披露义务的罚则303.基金业协会的检查方式304.责令限期改正305.纪律处分306.暂停基金产品备案申请307.列为异常机构公示308.不予登记二、运营中的其他内控要求309.总体目标310.原则311.要素312.基本要求313.内部控制制度的程序314.内部控制制度执行的现实基础和条件315.内部控制制度的检查、监督及评价316.基金合同/合伙协议的完备性317.档案管理三、投资争议的司法审判实践（一）样本来源及研究方法（二）私募股权投资外部纠纷总体情况分析（三）各类纠纷数据及司法裁判观点分析四、合伙人纠纷的司法审判实践（一）样本来源及研究方法（二）私募股权基金内部纠纷总体情况分析（三）各类纠纷数据及司法裁判观点分析五、管理人的刑事责任风险（一）主要罪名（二）非法吸收公众存款罪（三）集资诈骗罪六、锁定期和减持（一）境内证券市场减持退出（二）新三板减持退出（三）国有股转持新规对政府投资基金的影响七、税务问题（一）私募股权投资基金基本税收政策（二）私募股权投资基金投资者税收政策（三）私募股权投资基金管理人税收政策（四）私募股权投资基金印花税政策（五）外商投资有限合伙制私募股权基金的税收政策（六）创业投资基金的税收优惠政策（七）金融账户涉税信息交换制度附件私募股权投资基金主要相关法律法规及规则目录私募股权投资基金合规要点清单私募股权基金纳税义务和风险指引
内容摘要
《私募股权投资基金合规与运营》对私募基金融、投、管、退的全流程工作，以直接的实务操作经验、现行有效的法规和窗口指导意见为基础，进行了专项深入研究和梳理，优化了专业技术问题的解决方案，归纳总结了详尽的实务操作指引，对私募实务工作和行业健康发展，具有重要的指导和参考意义。
主编推荐
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精彩内容
——《私募股权投资基金合规与运营》序言本书在技术和理念方面的特点，可以概括为“广”“深”“大”“可”四个字。“广”是指广泛、丰富的基础资料和信息。例如，为了写作第一部分“融资”，作者搜集资料的范围是：（1）我们团队在完成16家私募基金管理人登记过程中积累的直接工作经验；（2）现行有效的全部法律法规、行业自律规则、协会披露的监管案例；（3）2016年2月后重要私募微信公众号的全部文章；（4）38本私募股权基金相关专业书籍；（5）255门网络专业培训课程，四次线下集训营。这种海量数据保证了研究成果的全面和准确。“深”是指尽可能达到专业最精深的程度。例如，第二部分“投资”中的“一（一）清单”，列示了从股东、出资及其演变、对外投资、资产、独立性、合同、财税等24个方面合计829项尽调核查要点（篇幅原因，仅列举关键词），这其实是我们团队在十多年IPO工作中总结出的专有技术秘密，也是我们团队另一本专著《企业上市审核标准实证解析》的精华。一般的私募基金从业人员，达不到也没有必要达到如此的深度，但相信对于懂行和有志于此的读者，会有默契和启发。“大”是指充分利用大数据。例如，为了写作第三部分“管理和退出”中“投资争议的司法审判实践”，作者搜集了2014年1月1日至2018年7月1日，北京、上海、深圳、广州四个重点城市的中级以上人民法院的457个投资纠纷案例，然后进一步筛选出与私募股权投资外部纠纷相关的裁判文书合计58件，再对该58件案例进行了逐案分析、归类整理，剖析并对各类争议的裁判观点进行总结。感谢icourt的强大技术，感谢优选人民法院决定判决文书上网公布，使作者有机会足不出户，就能积累出最丰富的特定类型案件司法实务经验。“可” 是指可视化。本书尽可能地使用清单、图表，一方面是为了方便读者阅读和理解，另一方面也是从工作方式角度的革新：我们的大脑是CPU而不是硬盘，防范工作中遗漏和疏忽的优选方法，就是清单倒查。从更高的层面，这也是知识管理和迭代升级的必由之路。长久以来，我一直在思考一个问题：青年律师，通过充分利用专业信息日渐公开可得的时代优势，在自己直接工作经验的基础上并结合大数据研究，能否在相对较短的时间内成长为一个细分领域的实务专家，为整个行业做出积极贡献？当夏青律师、王俞人律师把本书清样放在我的案头时，我有了清晰明确的答案。是为序。国浩律师（上海）事务所合伙人：张兰田2019年4月12日
媒体评论
顾功耘 华东政法大学原副校长、教授、博导
本书对私募基金融、投、管、退的全流程工作，以直接的实务操作经验、现行有效的法规和窗口指导意见为基础，进行了专项深入研究和梳理，优化了专业技术问题的解决方案，归纳总结了详尽的实务操作指引，对私募实务工作和行业健康发展，具有重要的指导和参考意义。
陈琦伟 亚商集团创始人&董事长
私募股权投资基金是改革开放后的全新产业。但自约二十年前甫问世以来，已成长为我国资本市场中的一支生力军，催生了越来越多的企业走上了与资本市场接轨的现代经济之路。夏青律师、王俞人律师的这本专著，集中呈现出这个新兴行业在法律方面的专业价值含量。这种专业价值含量在本书所述的管理人登记、产品募集、日常运营、投资尽调、交易合同、项目判断、锁定期和退出、税务等私募全流程合规要点中，全面实用的体现出来，相信本书对于与此相关的法律人乃至私募股权投资基金管理人都会开卷有益，如虎添翼！
冯卫东 天图资本管理合伙人
我们和作者团队高效合作超过十年，他们的这本书系统、实用，定位在专业技术分享，对于机构品牌建设和整个私募行业的发展，都有很大的积极意义！
吕红兵 国浩律师事务所首席执行合伙人、中华全国律师协会副会长
夏青律师和王俞人律师，都是国浩的青年骨干律师，具备丰富的线工作经验。她们在私募这个专业领域的深入研究和系统化的技术思路，我相信会对读者有所启发和帮助。
张兰田 国浩律师（上海）事务所合伙人
本书的技术和理念，可以概括为如下四个特点：广泛取材、精深研究、运用大数据、呈现可视化。
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