合同起草审查指南 公司及并购卷
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作者何力 等
出版社法律出版社
ISBN9787519787097
出版时间2024-02
装帧平装
开本16开
定价78元
货号1203209326
上书时间2024-07-24
商品详情
- 品相描述：全新
- 商品描述
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作者简介
何力，“法天使—中国合同库”创始人，原钱伯斯、ALB、Legal500上榜律师，中国政法大学法律硕士、优秀校友，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人常金光，“法天使—中国合同库”创始人，多年律师经验，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人
目录
引言：“公司及并购类合同”的整体认识框架/001
第一单元宏观—交易结构：主交易结构典型类型01
1.1对“主交易结构+配套安排”的整体说明/009
1.2基础交易结构类型/014
1.3复合型交易结构类型（一）：资产收购型/022
1.4复合型交易结构类型（二）：股权收购型/030
资料：资产或股权从A公司名下变更到B公司名下的N种方式/044
1.5复合型交易结构类型（三）：其他复合型交易/046
1.6资金回报型交易结构（名股实债）/052
1.7特殊交易结构类型：广义协议控制/056
第二单元宏观—交易结构：主交易结构起草审查要点02
2.1合同类型：股权取得与资产取得/063
2.2合同类型：名股实债的起草审查/069
2.3合同类型、合同主体：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择/072
2.4合同主体：股东/074
2.5合同标的：出资方式/081
2.6合同程序：股权取得类交易的合同程序/089
资料：实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定/096
资料：股东优先购买权的应对方式归纳/101
2.7合同程序：资产收购的合同程序/108
资料：“转让主要财产”内部决议程序的典型案例/109
2.8交易结构：资本之税及交易结构选择/111
2.9公司类合同综述（六）：宏观—交易结构设计/118
2.9.1强化公司控制权的若干措施/118
2.9.2经营主体与特殊目的载体（“SPV”）/119
2.9.3排斥式合并与分立/122
第三单元宏观—交易结构：配套安排03
3.1配套安排概述/127
3.2基本：股东、董事、监事、高管对公司的受信义务/129
3.3公司、股东利益输送安排/132
3.4股权权能（身份权）安排/144
3.5主交易相关债务处理安排（承债式收购）/151
3.5.1主交易相关债务的几个问题/151
3.5.2典型债务处理方式/153
3.5.3“债务类型+债务处理方式+债权人配合”的具体运用/155
3.5.4股权收购下目标公司对转让方的股东借款：特殊交易对价的支付/159
3.5.5其他债务处理方式/160
3.5.6补充说明/163
3.6投资人保护安排（及股权投资类合同、股东协议）/166
3.7其他配套安排/171
3.8关于“宏观—交易结构”的简单归纳/176
第四单元“中观—合同形式”+“微观—合同条款”04
4.1中观—合同形式：复杂收购型合同的文本结构/181
4.1.1复杂收购型合同形式的主要特点：复杂成套合同/181
4.1.2“交易前期文本”与“履行中文件”/182
4.1.3并购类合同（正式交易文本）的三层文本结构/186
4.1.4配套协议的注意事项/190
4.1.5主交易合同的常见附件/191
4.1.6归纳：理解交易结构之后，如何处理复杂收购型合同的文本结构/194
4.1.7公司章程、章程修正案的起草审查/197
4.2微观—合同条款/199
4.2.1“三点一线法”与一般条款知识/199
4.2.2股权类合同交易条款介绍/201
资料：2023版《公司法》中公司治理结构相关规定的变化/207
4.2.3资产收购类合同交易条款介绍/209
第五单元特定主体的“公司及并购类合同”05
5.1股份公司/215
5.1.12023版《公司法》对股份公司的修订简介/215
5.1.2关于股份公司的类别股/216
5.1.3股份公司类合同的整体认识/219
5.1.4非公众股份公司/220
5.1.5上市公司/224
5.2合伙企业/234
5.3农民专业合作社/241
5.4个人独资企业、个体工商户/244
5.5非营利机构（民办非企业单位、社会团体）/247
第六单元特定场景的“公司及并购类合同”06
6.1股权激励（含分红激励）/253
6.1.1股权激励、分红激励、动态股权等概述/253
6.1.2一般公司狭义股权激励模式与相关合同简介/256
6.1.3一般公司狭义分红激励模式与相关合同简介/262
6.1.4面向非员工的激励模式与文本简介/266
6.1.5房地产开发企业的跟投机制与合同简介/267
6.1.6其他主体、其他场景下的股权激励模式与合同简介/269
6.2国有资产交易/272
6.3外商投资/275
6.4民办教育行业（民办学校）/280
6.5医疗行业（医院）/285
6.6矿产行业/288
6.7破产重整/295
附录/297
相关模板、相关条款、相关知识点的使用说明/297
《合同起草审查指南》规范术语表/299
缩略语表/302
合同标准考试介绍/305
声明/306
内容摘要
本套丛书体系化地提出合同起草审查的标准方法——三观四步法。其含义是：在理念的指导下，对合同的宏观、中观、微观三个层面进行全面分析的、标准的合同起草审查流程方法。《合同起草审查指南：三观四步法》作为总则，系统讲授该方法，并归纳一般合同通用的起草审查要点；《合同起草审查指南：常用合同卷、劳动用工卷》《合同起草审查指南：公司及并购卷》《合同起草审查指南：房地产开发卷、建设工程卷》等作为分则，用“三观分析法”系统归纳具体合同类型的起草审查要点。
主编推荐
根据2023年12月29日修订的新《公司法》全面修订再版
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