新三板市场规范发展研究
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作者编者:王汀汀//杜惠芬//常远|总主编:贺强//施金佑
出版社中国经济
ISBN9787513653978
出版时间2018-10
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定价59元
货号1201824272
上书时间2024-06-03
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目录
第一章 新三板市场的发展历程
第一节 我国新三板市场的设立
一、新三板产生的背景
二、新三板的发展历程
第二节 我国新三板市场的定位与作用
一、新三板的市场定位
二、新三板市场的特点
三、企业在新三板挂牌的意义
四、新三板对完善多层次资本市场的意义
第三节 新三板的制度建设回顾
一、新三板监管制度建设
二、新三板市场相关制度建设
第二章 新三板市场发展现状
第一节 挂牌数量持续增长，行业、地域全面覆盖
一、新三板市场公司挂牌概况
二、挂牌企业实现行业全面覆盖
三、挂牌企业区域分布体现出地方经济活力
第二节 股权融资助力企业发展
一、新三板股票定向增发概况
二、定向增发行业分布与挂牌分布一致
三、定增融资北京、广东、江苏居前
第三节 市场流动性不足，板块区间差异显著
一、新三板股票交易概述
二、市场流动性存在结构性差异
三、多样化交易制度的优势尚未体现
第四节 并购重组助力跨市场产业整合
第五节 新三板市场运行中存在的问题
第三章 新三板市场交易制度分析
第一节 新三板市场交易方式
一、成立之初的协议转让交易制度
二、引入做市商交易制度与后期发展
三、竞价交易制度的引入
第二节 新三板市场流动性困境
一、流动性对资本市场的重要性
二、新三板市场流动性困境
三、流动性困境产生的原因
第三节 场外市场交易制度的国际经验
一、美国纳斯达克市场交易制度
二、英国AIM市场交易制度
三、中国台湾兴柜市场交易制度
四、德国新市场的失败
五、场外市场交易制度的国际经验
第四节 新三板交易制度的完善
一、完善做市交易制度，降低交易风险
二、加快集合竞价交易制度推出后的制度优化步伐
三、加强集合竞价、大宗交易制度与协议转让交易制度的衔接性
四、促进竞价交易制度推出后的作用发挥
五、加强交易制度与其他规则制度间的配合
第四章 新三板市场中介机构管理制度
第一节 新三板中介机构准入的相关规定
内容摘要
新三板市场顺应时代的需求而产生，是中国多层
次资本市场建设的重要组成部分。新三板市场的建立和发展是立足中国市场经济特点，借鉴西方资本市场经验，经历了艰难探索，走上了快速成长之路。新三板市场在我国资本市场体系中的地位日益重要，如何进一步完善我国场外市场的层次结构建设和制度建设，对于推进新三板市场的良性健康发展，以及对我国多层次资本市场体系的建设具有非常重要的意义。
经过数年的超高速发展，新三板市场目前已经进入稳步增长的阶段，在现阶段，新三板市场需要着力解决发展中的“质量”问题，更好地发挥资本市场服务实体经济的作用。新三板发展过程中，出现了一些问题并积累至今，例如：新三板市场的功能与定位、
监管改革、发行与交易制度改革、投资者维权等。近两年，黑天鹅事件频发，有私募不符合整改要求遭强制摘牌，有拟IPO公司上市计划生变，有明星企业业绩变脸，亦有董事长离职跑路等，此类“黑天鹅”事件导致众多投资者的利益受到不同程度的损害。
王汀汀、杜惠芬、常远主编的《新三板市场规范发展研究》在梳理新三板市场发展历史，总结其成就与经验的同时，着力分析该市场目前存在的问题，结合市场数据与市场参与者行为，深挖问题出现的原因，并结合国际同类市场发展经验，尝试对这些问题提出对策建议。
精彩内容
多层次资本市场系列课题新三板市场规范发展研究主编王汀汀杜惠芬常远总编贺强施金佑图书在版编目（CIP）数据新三板市场规范发展研究/王汀汀，杜惠芬，常远主编--北京：中国经济出版社，201810ISBN978-7-5136-5397-8Ⅰ①新…Ⅱ①王…②杜…③常…Ⅲ①中小企
业-企业融资-研究-中国Ⅳ①F279243中国版本图书馆CIP数据核字（2018）第229971号责任编辑贺静责任印制马小宾封面设计华子设计出版发行中国经济出版社印刷者经销者各地新华书店开本710mm×1000mm1/16印张20字数253千字版次2018年10月第1版印次2018年10月第1次定价5900元广告经营许可证京西工商广字第8179号中国经济出版社网址wwweconomyphcom社址 北京市西城区百万庄北街3号邮编100037本版图书如存在印装质量问题，请与本社发行中心联系调换（联系电话：010-68330607）版权所有盗版必究（举报电话：010-68355416010-68319282）国家版权局反盗版举报中心（举报电话：12390)服务热线：010-88386794多层次资本市场系列课题丛书编委会总编贺强施金佑编委杜惠芬王汀汀
常远吴庆念李奇泽刘桓杨金观李宪铎《新三板市场规范发展研究》编委会主编王汀汀杜惠芬常远参编贺强杨宇杰丁功民于水黄锐光张玉良吴庆念李奇泽李家骐罗苑玮李恒城马三羊刘彤彤徐洪志刘梦遥沈臻之杨子王丹辉序新三板是中国多层次资本市场建设的重要组成部分，自成立以来，新三板挂牌企业逐年增长，目前已经突破万家，实现了行业、地域的全面覆盖，为挂牌企业融资累计已突破4000亿元。但随着超高增长速度的回归，新三板已经进入存量博弈的时代。作为一个新兴的市场，新三板也面临着很多类似市场发展中出现过的问题，包括定增融资效率低下、市场投机气氛浓厚、市场活跃度下降、优秀企业流失、企业挂牌意愿下降、黑天鹅事件频发等，这些都是新三板市场可持续发展面临的挑战。
在本书中，我们回溯历史，总结梳理了新三板市场发展中的成果、在多层次资本市场的作用和对经济发展的贡献；我们展望未来，关注新三板市场的可持续健康发展。因此，课题团队尝试从规范发展的角度，对新三板市场目前存在和潜在的问题进行研究和分析。课题组认为，新三板的市场功能未得到很好的发挥与市场流动性不足有着不可分割的关系，而新三板市场挂牌企业自身的特点决定了公司具有很高的风险性，从而对专业性的市场服务机构提出了很高的要求，同时还需要建立适合新三板企业和新三板定位的监管体系。
在本书即将出版之际，2018年8月31日，中国证监会于官网刊登了针对2018年政协相关提案的回复，关于不同市场的定位和准入标准方面，提出“坚持新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业服务的市场定位”。 而对于如何完善新三板相关制度，证监会就“引入公开发行机制”“丰富投资者类型”“实施差异化制度安排”“对创新层主办券商持续督导要求进行调整”等四个方面作了针对性的回应，与本书的观点不谋而合。
本书是中央财经大学证券期货研究所“多层次资本市场系列课题”的最新成果。研究所在贺强教授的带领下，一直关注中国多层次资本市场的建设与发展。作为资深政协委员，贺强教授多次提交与资本市场以及金融运行相关的政协提案。研究所从2016年开始与中国网“财经频道”合作推出新三板市场发展报告，成果受到了市场和监管部门的广泛关注。
感谢天弘基金在写作过程中为课题团队提供的数据资料支持以及业界观点分享，让我们能够从不同视角审视新三板市场发展中的重要问题。还要感谢中国经济出版社的贺静女士，她的耐心和专业让本书能够最大限度地展现课题研究的主要成果，她细致的编辑工作也让本书增色不少。
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，也是改革开放40周年，年轻的新三板市场同样站在了深化改革的新起点。我们相信，新三板市场会成为资本市场支持中小微企业、践行金融服务实体经济宗旨的重要支撑。中央财经大学证券期货研究所也希望能够为包括新三板市场在内的中国多层次资本市场体系的健康发展建言献策，出智出力。
编者2018年9月于中央财经大学证券期货研究所
第一章新三板市场的发展历程/第一节我国新三板市场的设立/一、新三板产生的背景/二、新三板的发展历程/第二节我国新三板市场的定位与作用/一、新三板的市场定位/二、新三板市场的特点/三、企业在新三板挂牌的意义/四、新三板对完善多层次资本市场的意义/第三节新三板的制度建设回顾/一、新三板监管制度建设/二、新三板市场相关制度建设/第二章新三板市场发展现状/第一节挂牌数量持续增长，行业、地域全面覆盖/一、新三板市场公司挂牌概况/二、挂牌企业实现行业全面覆盖/三、挂牌企业区域分布体现出地方经济活力/第二节股权融资助力企业发展/一、新三板股票定向增发概况/二、定向增发行业分布与挂牌分布一致/三、定增融资北京、广东、江苏居前/第三节 市场流动性不足，板块区间差异显著/一、新三板股票交易概述/二、市场流动性存在结构性差异/三、多样化交易制度的优势尚未体现/第四节并购重组助力跨市场产业整合/第五节新三板市场运行中存在的问题/第三章新三板市场交易制度分析/第一节新三板市场交易方式/一、成立之初的协议转让交易制度/二、引入做市商交易制度与后期发展/三、竞价交易制度的引入/第二节新三板市场流动性困境/一、流动性对资本市场的重要性/二、新三板市场流动性困境/三、流动性困境产生的原因/第三节场外市场交易制度的国际经验/一、美国纳斯达克市场交易制度/二、英国AIM市场交易制度/三、中国台湾兴柜市场交易制度/四、德国新市场的失败/五、场外市场交易制度的国际经验/第四节新三板交易制度的完善/一、完善做市交易制度，降低交易风险/二、加快集合竞价交易制度推出后的制度优化步伐/三、加强集合竞价、大宗交易制度与协议转让交易制度的衔接性/四、促进竞价交易制度推出后的作用发挥/五、加强交易制度与其他规则制度间的配合/第四章新三板市确立了全国股份转让系统的基本监管框架，规定中国证监会依法实行统一监管。
2013年2月8日，股转系统公司发布施行《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股转系统公告〔2013〕2号），涉及股票挂牌、股票转让、挂牌公司、主办券商、监督措施与违规处分等具体规定。2013年12月30日，股转系统公司公布并实施《新三板股票发行业务细则（试行）》（以下简称《细则》），该《细则》是针对新三板股票发行的详细规定，其中主要内容包括新三板发行要求与认购规定、董事会与股东大会决议、发行与备案和信息披露等。与上市公司股票发行相比，新三板的发行制度具有较强的制度创新。储架发行制度契合了中小微企业成长和融资难的特征，可以避免挂牌公司由于融资额过大而产生资金使用效率低下或者股权过度稀释的问题。股票发行阶段财务指标约束标准的降低，提高了挂牌公司定向增发的便利性，股票发行时间相对灵活，避免了企业过度投资而导致资金利用效率低下的情况。
2014年6月5日，股转系统公司发布《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》，7月3日，新三板发布《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》的公告，做市商制度正式落地。新三板公司可根据自身实际情况，自由选择股票转让方式，包括协议转让与做市转让。做市商制度的确立使新三板公司的定价基础、交易价格及市值等要素在资产重组中发挥了重要的作用。做市商制度是目前我国新三板市场的核心交易制度，竞争型的做市商制度为新三板公司的合理估值、流动性改善和减少价格过度波动做出了一定的贡献。2017年12月22日，全国股转公司对新三板交易制度进行了改革，以交易所市场的集合竞价交易方式代替了场外市场特有的盘中协议转让，并且引入了盘后大宗交易机制。盘中时段交易方式为集合竞价与做市转让两种，供挂牌企业自主选择，基础层采取每日收盘时段一次集合竞价。最新的新三板交易制度改革的目的是促进价格机制形成的完善，改善市场流动性，并进一步带动一级市场的发行。最新引入的盘后大宗交易机制一直是市场的诉求，改革之前，不少采用做市转让的公司都遇到过需要大宗交易转让却无法实现目标的情况，现在相关的障碍基本已被扫除。
2016年5月27日，股转系统公司发布《新三板分层管理办法》，按照“多层次、分步走”的思路，对挂牌公司实施分层管理。市场分层有助于降低投资人的信息收集成本，方便投资者对企业的优劣或风险有更好的把握，且分层管理可以更好地留住好的企业，使“创新层”挂牌公司的投资价值得到充分的挖掘。为了真正发挥市场分层在新三板改革发展中的基础性作用，全国股转公司针对分层制度实施过程中存在的问题进行分层制度的进一步改革。2017年12月22日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，在保持现有市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下，调整创新层的部分准入和维持标准，以促进更多优质企业向创新层聚集，提高创新层公司的公众化水平，与实施差异化的股票交易和信息披露制度相匹配，为进一步完善新三板市场功能的后续改革措施奠定了市场基础。
2013年12月14日，国务院发布了《关于中小企业股份转让系统有关问题的决定》，提出在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。2014年8月1日，证监会提出支持尚未盈利的互联网、高新企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。但是，新三板市场完善的挂牌公司转板制度尚未推出，挂牌企业只能通过先退市后申请IPO的路径上市，这是一个单向的概念。2016年10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）（以下简称《意见》）。该《意见》强调，要加快完善全国中小企业股份转让系统，健全小额、快速、灵活、多元的投融资体制。目前，全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板的相关制度研究依然在谨慎推进，但转板制度需要相关制度配合，谨防政策套利，也需要新三板退市机制和信息披露等制度的保障。
资本市场要想保持活力和持续的发展，就必须“有进有出”，既有完善的市场主体准入制度，也应该建立严格且合理的退出机制，退市制度是市场优胜劣汰、去伪存真的内在需求。2013年2月8日实施的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，规定了新三板公司终止挂牌的几种情形。2016年10月21日，全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》。明确了新三板挂牌公司“退市制度”，并对于未能披露定期报告、信息披露不可信、持续经营能力存疑等11种情况作了详尽说明。新三板建立合理的摘牌制度，解决市场优胜劣汰的问题，有利于净化企业群体。好企业进入创新层，享受制度红利，不好的企业退市。强制退市和主动退市双管齐下，为今后出台和完善新三板退市制度奠定了很好的基础。
信息披露制度是保护投资者根本权益、实现风险规避的有效形式，也是维护市场公平和效率的一项基础性制度。全国股转公司于2013年2月8日发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》，针对新三板挂牌公司的信息披露提出要求，主要内容是新三板挂牌公司要定期披露年度报告、临时报告，规定了对信息披露的监管措施和违规处分场中介机构管理制度/第一节新三板中介机构准入的相关规定/一、主办券商的准入/二、证券投资咨询公司的准入/三、做市商的准入/四、律师事务所的准入/五、会计师事务所的准入/六、其他中介机构的准入/第二节中介机构业务管理/一、主办券商的业务管理/二、做市商的业务管理/三、律师事务所的业务管理/四、会计师事务所的业务管理/五、独立财务顾问的业务管理/六、中介机构的主要职责及工作流程/第三节中介机构管理制度的国际经验/一、做市商管理制度的国际经验/二、中介机构信息披露制度的国际经验/第四节新三板中介机构管理制度的改革与完善/一、提升新三板市场中介机构执业总体质量/二、破解中介机构执业管理中存在的问题/三、发挥中介机构在做市商制度改革中的作用/四、履行中介机构在保荐人制度中的职责/五、建立中介机构相互制衡机制/六、强化中介机构在信息披露制度中的义务/第五章新三板市场监管体系改革/第一节新三板市场监管概述/一、新三板市场监管制度的建立和发展/二、新三板市场监管的原则、基本思路及意义/三、证券市场监管结构/四、新三板市场的违规与处罚/第二节新三板市场监管分析/一、行政监管/二、自律监管/三、第三方监管/四、新三板市场监管效率分析/第三节场外市场监管的国际经验与启示/一、美国的场外市场结构与监管/二、英国的场外市场结构与监管/三、中国台湾的场外市场结构与监管/四、境外场外市场的比较/第四节 新三板面临的监管挑战/一、行政监管层面/二、自律监管层面/三、第三方监管层面/第六章新三板展望：借鉴与思考/第一节美国经验：多层次场外市场的协调发展/一、美国OTC市场的发展与演进/二、纳斯达克市场的发展与演进/三、OTCBB和OTCMarkets的发展与演进/四、美国OTC市场的管理制度：以NASDAQ为例/第二节关于新三板市场发展的几点思考/一、关于新三板市场的定位与发展方向/二、新三板需要在独立市场定位原则下实现制度重构/第三节新三板展望：服务实体经济，助力新兴产业发展/一、资本市场与新兴产业发展/二、资本市场助推新兴产业发展——美国的证据/三、我国资本市场助力产业结构调整/四、新三板未来展望/索引/170*240MPS上空35下25左25右25MPS第一章新三板市场的发展历程第一章新三板市场的发展历程第一节我国新三板市场的设立新三板市场顺应时代的需求而产生，是中国多层次资本市场建设的重要组成部分。新三板市场的建立和发展立足于中国市场经济特点，借鉴西方资本市场经验，经历了尝试和探索阶段，走上了快速成长之路。经过十余年的发展，新三板市场在我国资本市场体系中的地位日益重要，展望未来，如何进一步完善我国场外市场的层次结构建设和制度建设，对于推进新三板市场的良性健康发展，以及对我国多层次资本市场体系的建设具有非常重要的意义。
一、新三板产生的背景新三板市场是在我国改革开放、经济高速增长、创新创业蓬勃发展，进而催生出巨大社会融资需求的大背景下应运而生的。新三板市场的产生是我国多层次资本市场发展的必然结果。20世纪90年代初期，上海和深圳两大证券交易所的建立，奠定了中国资本市场发展的基础。1999年7月《证券法》正式实施，标志着资本市场步入法制化、规范化发展阶段。2001年，中国正式加入WTO，中国经济加快了国际化进程，对资本市场的发展提出了更进一步的要求。2005年5月17日，中国证监会正式核准建立中小板，2009年10月23日，创业板市场正式启动，多层次资本市场体系的基本框架初步形成，资本市场的融资功能得到进一步提升。与此同时，经济的快速增长和国家的高科技引领战略，催生了巨大的创业创新热情，也产生了巨大的融资需求缺口。在既有的金融体系下，中小企业融资难的问题始终得不到根本性的解决。中小企业融资渠道单一、融资成本高、融资效率低下的问题，成为中小企业特别是科技型中小企业创业发展、做大做强的巨大约束。为了拓宽中小企业的融资渠道，支持中小企业参与股权融资；同时，为了解决因“两网”系统关闭而停止交易的股票的流通问题，以及满足非上市公司的股权流转需要，场外股权交易市场在多方面因素的推动下开始逐步发展起来。
二、新三板的发展历程三板市场的产生可以追溯到20世纪末21世纪初产权市场兴起之时。为了解决主板市场退市公司和承接“两网”公司的股权转让问题，2001年7月，中国证监会出台了《关于未上市股份公司股票托管问题的意见》，对股权托管与转让模式进行法律层面的支持和规范，并由中国证券行业协会出面协调部分证券公司设立了代办股份转让系统，称之为“三板”。三板市场的发展大致经历了四个阶段，实现了由“旧三板”向“新三板”量的突变和质的跨越。
1萌芽期
2001年6月12日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让工作正式启动。2001年7月16日，代办股份转让系统正式成立，第一家股份转让公司挂牌，这就是后来所谓的“老三板”。首批交易的公司是原NET和STAQ市场的挂牌企业，为解决历史遗留问题提供了出路。进入三板市场交易的另一类企业是主板的退市公司，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围，对化解市场系统性风险、弥补市场结构性缺陷起到了重要作用。但“老三板”挂牌股票品种少、质量低、流动性差。伴随着国家对高新技术产业的政策支持及证监会对场外市场扩容的积极探索，2006年1月，《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》颁布，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让进入代办股份转让系统。由于与原代办股份转让系统在交易制度、参与主体、信息披露等方面存在区别，中关村股份报价转让系统被称为“新三板”。新三板市场创设的主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场为更多高科技成长型企业提供股份流动和融资的具体途径。
2全国公开转让市场的建立2012年8月，新三板迎来首次扩容，按照“总体规划，分步推进，稳妥实施”的原则，在上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区设立全国中小企业股份转让系统。这一时期，新三板的融资功能有限，属小额定向融资。从2006年起的6年时间，挂牌企业100多家，定向增资总额1729亿元，单次融资规模也只有几千万，二级市场流动性不高，2011年平均换手率为293%，进入市场的资金量极为有限。2012年9月28日，中国证监会第85号令公布了《非上市公众公司监督管理办法》，非上市公众公司正式作为“入法”对象,被纳入证券监管体系。2013年1月16日，全国股份转让系统正式揭牌运营，对原证券公司代办股份转让系统挂牌公司全部承接，并由此开始形成非上市股份转让的全国性证券交易场所。同年6月19日，国务院第13次常务会议决定将全国股份转让系统试点扩容至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。2013年12月13日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，以下简称《决定》），明确了全国股份转让系统的性质、功能和定位。证监会就落实《决定》有关事宜指出，全国股份转让系统是继沪深交易所后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律地位上给予其明确定位。从挂牌公司性质、交易等关键制度、市场功能等维度看，全国股份转让系统相对试点期间的新三板，已发生了“脱胎换骨”的变化，我国多层次资本市场发展驶入“快车道”。
3快速发展期
新三板从2013年起扩容，到2014年开始真正进入快速增长期。2014年8月新三板开启做市转让制度。在这一年里，无论是融资金额、成交金额、估值水平，还是挂牌数量，新三板都实现了量的突破。2014年整个年度新三板挂牌数为1222家，挂牌公司数平均每月增加102家。截至2015年12月底，新三板总体挂牌企业达到5129家，新三板企业总市值达到15万亿元，同比2014年增长545%，其中信息传输、软件和信息技术服务业、制造业和金融业的行业市值最高。到2017年年末，新三板挂牌家数达到11630家，比2016年年末增加1467家，增幅为144%。新三板的总市值在2017年年末增加到了494万亿元，比2016年年末增长了2181%，几乎达到了创业板的市值水平。相比2014年年末，3年时间总市值翻了10倍。短短几年内，新三板实现了跨越式发展。市场的挂牌准入、发行融资和并购行为也不断从制度上得到完善，新三板也在不断加强规范发展，通过对
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