企业上市解决之道
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作者投行小兵
出版社法律出版社
ISBN9787511819413
出版时间2011-04
装帧其他
开本16开
定价68元
货号1200032726
上书时间2024-06-10
商品详情
- 品相描述：全新
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作者简介
投行小兵，早年混迹于清华，后凭一纸文凭入投行门，现为广发证券一草根。多年投行生涯，在诸好友相携下，对国内发行审核政策略有研究、小有思路，现予付梓，幸与大家分争。小兵甚爱总结写作，曾为多家杂志和报刊写豆腐干若干，现为某杂志专栏作者。
目录
第一部分 股东出资
第一章 出资瑕疵
第一节 置换出资
第二节 补足出资
第三节 无形资产出资比例超标
第二章 特殊出资方式
第一节 债权转股权
第二节 股权出资
第三节 资本公积定向转增
第二部分 股权架构
第三章 股东和股权
第一节 职工持股会和工会持股
第二节 外资自然人股东的认定问题
第三节 合伙企业作为上市公司股东
第四节 股权高度集中问题
第五节 引入上下游作为股东
第四章 实际控制人
第一节 家庭成员的实际控制人界定
第二节 共同控制人和无实际控制人
第三节 控股股东和实际控制人的特殊情形
第四节 委托投票权
第五章 红筹架构回归
第一节 二六三（002467）
第二节 启明星辰（002439）
第三节 海联讯（审核未通过）
第四节 日海通讯（002313）
第五节 誉衡药业（002437）
第六节 同济同捷（审核未通过）
第六章 返程投资
第一节 外汇登记
第二节 返程投资
第三部分 规范运行
第七章 诉讼和处罚
第一节 重大安全事故
第二节 上市前存在行政处罚
第三节 行政诉讼
第八章 典型税收问题
第一节 股权转让所得税
第二节 外商投资企业所得税
第三节 整体变更个人所得税
第九章 资产瑕疵
第一节 房产瑕疵
第二节 国有资产
第四部分 其他事项
第十章 特殊类型公司上市的可行性
第一节 渠道商
第二节 福利企业
第三节 控股型公司
第四节 外资控股企业
第十一章 募集资金
第一节 募集资金导致经营模式变更
第二节 募集资金通过子公司实施
第三节 募集资金投入营销网络建设
第十二章 财务会计
第一节 研发支出资本化
第二节 上市前大比例分红
内容摘要
《IPO企业上市解决之道》由投行小兵编著。
作为企业家，往往不能清楚判断自己企业的现状与首发上市的要求到底有多远的距离，也不知道应该怎样去改进和完善以弥补这样的差距；作为中介机构从业人员，在为企业的首发上市工作服务的时候，总是会遇到一些疑难问题需要解决，需要判断问题形成的深层次原因并提出完善的解决方案；作为投资者，在根据企业的竞争优势和行业亮点对企业进行投资估值
的时候，更需要通过判断企业尚存在哪些问题，是否具有解决的途径来判断该项目的投资风险。
或许你是一位刚刚从事投行业务的新人，或许你是立志要从事投行业务的在校学生，或许你只是对中国的一级发行市场有浓厚的兴趣……不管你属于哪种情况，《IPO企业上市解决之道》通过翔实的案例和丰富的理论来告诉你想知道的和你应该知道的。
精彩内容
二、出资不实主要情形（一）实质造成出资不实的主要情形1.以非法律规定的资产出资根据《公司法》及有关行政法规的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但劳务、
信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等除外。此外，根据2009年1月国家工商总局发布的《股权出资登记管理办法》的规定，符合规定的股权也可以作为出资方式之一。同时，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％。
对于股东以《公司法》等有关规定未明确列举的财产和权利（如债权、采矿权等）作为出资是否予以认可，直接关系到股东是否存在出资不实的情形，同时不能简单以股东出资的财产不属于法律法规列举的种类而予以否定。《公司法》采用的是列举加概
括的方式，对出资方式予以规定，这体现在实务操作中，以《公司法》列举范围以外的资产出资现象十分普遍，其中一些已为政府认可，如债转股。
对于存在争议的出资方式，目前还没有明确的处理结论，需要慎重对待，最好事先进行沟通。不过需要重点把握以下两点：（1）首次申报时律师要发表明确意见，如律师意见不确定或自认有瑕疵，则审核肯定认定有瑕疵；（2）存在争议的情况下一般不要提补足出资的问题，但大股东一定要做出姿态采取实际行动（对公司进行捐赠、计入资本公积、对存在争议的出资事项提供相应担保）以打破僵局，大股东采取的这些行为对运行时间要求较低，主要是为了消除风险。
2.以非货币资产出资但未办理财产转移手续根据有关法律法规的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。如股东未按发起人协议或公司章程将非货币资产（通常为所有权转移需要进行变更登记的资产，尤其是房屋、土地使用权、工业产权、商标等）转让至公司名下，但相关资产实际交与公司占有及使用，且股东未就公司使用相关资产取得或按照相关安排将要取得费用等，则按照实质重于形式的原则，在股东将相关资产所有权／使用权有效转移给公司，且由有关验资机构出具补充验资报告后，该等出资不实问题不应成为IPO项目的实质性障碍。
倘若上述非货币资产的所有权／使用权有效转移给公司存在重大障碍，则股东需
要以货币补足。在股东以货币替代原非货币出资时，小兵认为应确定以下原则：如遇增值，应按拟出资资产的现市值替代原始出资，应出资资产的增值部分归属公司；反之，如遇拟出资资产贬值，则应按原定出资额出资，有关损失应由有过错的股东承担。
3.用于出资的非货币资产的实际价值显著低于出资额根据《公司法》的规定，作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定的数额的，按照出资不实处理，应当由交付该出资的股东补足差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
实际价值显著低于出资额一般指出资时公司虚增资产价值，实际价值
显著低于出资额的部分视同出资不实，如：（1）对用于出资的非货币资产采用收益法评估，结果投入公司后，并未产生预期的收益；（2）投入的非货币资产不属于公司生产经营必须，却以较高的评估价格投入公司，未产生相应效益，上述两种情形可能会被认定为高估资产价值，出资不实。如相关资产出资时评估价值公允，后在使用过程中发现由于出现了新技术而导致其市场价值下降的，不能视做实际价值显著低于出资额。
4.虚假出资、抽逃出资《公司法》规定了公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期
交付作为出资的货币或者非货币财产的行政责任，同时也规定了公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的行政责任；前述情形情节严重的，还应追究刑事责任。
在IPO项目的实践中，虚假出资、抽逃出资属于性质严重的出资不实，应慎重对待。如公司的股东对公司进行增资，但增资资金的来源经过核查，系通过第三方占用公司资金，则此时可能会导致股东虚假出资。抽逃出资多表现为：利用股东地位特别是控股关系，强行从公司账上划走资金或长期占用公司资金；股东利用亲属或自己控制的其他经济主体，实施关联交易，转移资金或利润。
在通常情况下，相关部门不会轻易将公司定性为虚假出资和抽逃出资，如有此定性，则需首先界定发行人及控股股东最近3年是否存在重大违法违规行为，需要工商部门出具确认文件，如存在，自纠正之日，起运行3年之后可申报上市。如
不属于，参照未及时足额缴纳出资处理。
5.出资未及时到位不论是出资设立还是股权增资，规则都规定了股东严格的出资时间限制，出资不到位就是指股东没有按照规则在规定的期限内缴足出资。四川川润股份有限公司对该问题的解决具有很好的借鉴意义。
报告期外发生且在报告期外已解决的，不构成影响。以下两种情形需
要重点关注：如果在报告期内发生或者报告期外发生但未在报告期外补足的，按照以下原因处理：（1）申报期内的评估验资需要复核，申报期外的不可复核；（2）报告期外发生但未在报告期外补足的，未缴纳出资占公司当时注册资本的比例不足30％的，补足出资即可；比例为30％～50％的，缴足出资并运行1年后方可申请发行上市；超过50％的，缴足出资并运行3年后方可发行上市。
6.其他可能导致出资不实的情形如以与公司主营业务无关的工业产权出资、评估基准日之后出现亏损
、规避货币
出资比例的做法。实务中，可能存在出资人难以证明用于出资资产的产权归属或产权登记的权属人不是出资人的情况，则需要对产权归属情况进行核查。如果无法证明出资人拥有相关出资资产的产权或导致股权归属存在争议，则可能会对上市
审核产生较大影响。
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