对赌协议实务全书(操作指引与裁判规则)
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作者刘鹏飞
出版社中国法制出版社
ISBN9787521619317
出版时间2021-06
装帧平装
开本16开
定价78元
货号31186896
上书时间2024-06-05
商品详情
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作者简介
刘鹏飞，北京市京师律师事务所（全球总部）合伙人；北京市律师协会公司法专业委员会委员。业务方向：公司投资并购、重组、法人治理、股权架构、股权纠纷、公司设立、股权融资、债权融资、公司常年法律顾问业务等。
刘鹏飞律师从业十余年来长期从事公司法领域实务操作，为江苏大丰港股份有限公司设立及6亿元人民币投资业务提供专项法律服务，为巴林右旗巴林石矿业有限公司1.5亿元人民币股权并购业务提供法律服务。刘鹏飞律师还长期为北京内蒙古商会及其会员单位、北京鄂尔多斯商会及其会员单位、中国人民财产保险股份有限公司、北京市发改委、中共北京市委市政府信访办公室及其他数十家企事业单位提供包括投资并购、法人治理、股权纠纷、及其他诉讼、非诉讼法律服务。
目录
第一章 揭开“对赌协议”的面纱
第一节 对赌协议的基本知识
一、对赌协议的适用场景与概念
实务案例 摩根士丹利等机构投资蒙牛案
二、对赌协议的作用、估值调整方式、应用以及利弊
三、对赌协议的分类
四、对赌协议身世之谜
五、国外的估值调整机制
六、我国的对赌法律现状
第二节 对赌协议与其他法律关系的比较分析
一、射幸合同与对赌协议的比较分析
二、附生效条件的合同与对赌协议的比较分析
三、期权(股票期权)与对赌协议的比较分析
四、股权转让与对赌协议的比较分析
五、借贷与对赌协议的比较分析
六、明股实债与对赌协议的比较分析
七、联营合同与对赌协议的比较分析
八、担保合同与对赌协议的比较分析
九、股权让与担保与对赌协议的比较分析
十、对赌协议的法律性质
第二章 对赌要素与操作
第一节 与谁“赌”——对赌主体的选择与操作
一、投资机构的选择与反向尽调
二、与原股东对赌的几个要素与精细化筛选
三、与目标公司对赌的积极作用、法律困境与破解之道
四、与管理层对赌
五、涉及特殊对赌主体的选择
第二节 “赌”什么——对赌标的的设定与操作
一、“赌”业绩之财务指标
二、“赌”业绩之非财务指标
三、“赌”上市
四、“赌”其他
第三节 如何“赌”——对赌工具的选择与使用
一、货币补偿工具及其使用
二、股权调整(补偿)工具及其使用
三、股权回购(退出)工具及其使用
四、优先权工具及其使用
五、公司控制权调整工具及其使用
六、反稀释工具及其使用
七、对赌支付工具及其使用
八、其他对赌工具
第三章 估值、投资对赌条款设计与风险防范
第一节 公司估值
一、公司估值的含义
二、非上市公司的估值方法
三、上市公司的估值方法
第四章 对赌协议的效力与履行
第五章 对赌条款的触发、行权期限及风险防控
第六章 对赌与不可抗力、情势变更、约定解除权
第七章 对赌担保与创业者保护
内容摘要
因“对赌协议”涉及的利益主体较多，法律关系复杂，随着我国对赌案例的不断丰富、笔者对于对赌实务和理论研究的不断深入，以及2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》的公布，使得本书很终得以成形。 本书涉及的实操问题，根据投融资双方的不同特点、不同立场、不同风险分别有针对性的提出建议或提示。所有具体对赌问题，都给出了实操解决方案或提示，并精选了数十个具有代表性的对赌案例，把“对赌协议”中涉及的诉讼裁判规则提炼出来。本书对律师、公司法务以及投融资双方均具有指导意义。
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