公司法的再生
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作者林少伟,李诗鸿
出版社法律
ISBN9787519779764
出版时间2024-02
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定价166元
货号1203226497
上书时间2024-06-02
商品详情
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作者简介
林少伟
西南政法大学民商法学院教授、博士生导师,西南政法大学党内法规研究中心副主任,西南政法大学公司治理法律研究中心主任,重庆市人民检察院和西南政法大学共建民事检察研究基地副主任。曾在四川省岳池县人民检察院、最高人民法院第五巡回法庭和教育部政法司锻炼。曾赴英国剑桥大学、美国芝加哥大学、加拿大英属哥伦比亚大学、香港大学、波兰华沙大学和新加坡国立大学访问、授课和交流。
发表论(译)文63篇,出版专(译)著13本,主持国家社科基金2项、其他省部级项目13项。
2018年入选重庆市高层次人才特殊支持计划青年拔尖人才。2020年获教育部霍英东教育基金奖,入选中国法学会商法学研究会和中国商业法研究会优秀青年人才。
李诗鸿华东政法大学国际金融法律学院副教授、硕士生导师,北京大学法学博士,美国斯坦福大学联合培养博士,上交所一华政博士后。中国法学会证券法学研究会理事、中国商业法研究会理事、湾区法商研究院高级研究员、深圳国际仲裁院等七家机构仲裁员。曾赴美国斯坦福大学、美国芝加哥大学、香港树仁学院等访问和交流。
在《法学》《华东政法大学学报》等发表论文30余篇,出版《公司法的失败》《有限责任——法律与经济分析》《牛津公司法与公司治理手则》等多部公司法领域经典译著,主持国家级、省部级科研项目6项。\"
目录
目 录
第一章 公司组织的生成逻辑
公司形式的历史反思:与信托的比较 [美]约翰·莫雷
引 言
一、商业信托概述
(一)中世纪起源
(二)信托财产的法律保护
(三)机制
二、信托在商业领域应用概况
(一)18世纪英国商业信托的崛起
(二)19世纪商业信托的监管和扩张
(三)商业信托在美国的兴盛
三、信托和公司形式的特征
(一)实体保护与资本锁定
(二)股东和受托人的有限责任
(三)诉讼中的法律人格
(四)流通股
(五)信义权
结 论
公司董事会的历史和政治渊源 [美]富兰克林·格夫兹
引 言
一、公司董事会当前的难题
(一)以董事会为中心的公司治理模式
(二)以董事会为中心的公司治理模式的合理性
(三)以董事会为中心的公司治理模式与现实之间的分歧
二、公司董事会的历史根源
(一)美国公司立法
(二)英国先例
(三)欧洲大陆先例
三、公司董事会的概念起源
(一)议会大会
(二)市镇议会
(三)行会
(四)教会公会议
总结:公司董事会的宗旨
第二章 公司法的基础规则
资本锁定:19世纪公司法为企业组织者实现了什么? [美]玛格丽特·M.布莱尔
引 言
一、组织团队生产
(一)团队生产问题
(二)个人独资企业
(三)合伙企业
二、合股公司和公司
三、公司法的独特贡献
(一)作为独立实体的公司
(二)为更多目的授予公司地位
(三)法律下的“资产分割”
(四)董事会及限制股东控制公司
(五)什么是有限责任
四、组织资本的建构
(一)为什么辛格公司必须注册为公司
(二)公司注册设立是否真的必要
结论和经验教训
公司控制权与特质愿景 [美]佐哈·戈申 阿瑟夫·哈姆达尼
引 言
一、现有解释及其局限
(一)少数股东剥削说
(二)最优奖励说
二、公司控制权理论
(一)特质愿景、代理成本与控制权
(二)控制权与现金流权
三、集中所有权结构的再探讨
(一)公司所有权结构新理论
(二)集中所有权
四、公司法:控制人权利及少数股东保护
(一)少数股东保护与控制人权利之间的权衡
(二)控制人权利
(三)少数股东权利
(四)疑难案例
结 论
第三章 公司法的理论幻象
公司治理与代理崇拜 [美]J.B.希顿
引 言
一、法律与经济现实
(一)所有权与所有权的分离
(二)公司法(几乎没有隐藏)的指令
二、公司治理的代理成本
(一)公司研究中代理的起源
(二)詹森-梅克林模型
(三)代理理论的慰藉
三、代理理论的虚假之神
(一)公司法中最重要(但被忽视)的作用
(二)激烈竞争的小事
四、前进之路
结 论
公司法和公司治理中的现实与幻象 [美]迈克尔·克劳斯纳
引 言
一、IPO阶段的缔约
(一)IPO章程和收购防御
(二)创新、多样化章程和“普适性”章程
二、公司法供给方面的州际竞争
三、公司上市后的治理调整:后IPO阶段
(一)2世纪8年代中期到21世纪初期的公司治理
(二)21世纪前十年以来的公司治理
四、简要的概述:对反收购和治理指数持续的错误理解
(一)对管理层壁垒没有任何影响的要素
(二)对存在有效交错董事会的公司毫无影响的要素
(三)仅在有限情况下产生影响的要素
(四)公司治理中与董事壁垒无关并且肯定对公司治理有效的要素
(五)在其他研究中应用治理指数
解释、影响与结论
第四章 公司法的历史终结
契约论的终结:行为经济学与公司法 [美]肯特·格林菲尔德
引 言
一、公司法契约论中的选择与自愿
(一)司法顺从
(二)学理支持
二、公司治理从自由主义到不可知论
三、行为主义与董事会构成
结 论
公司法的死亡 [美]佐哈·戈申 莎伦·汉内斯
引 言
一、特拉华州法院的衰落
(一)特拉华州法院作为公司冲突的裁决者
(二)特拉华州法院角色的变化
二、法院在公司纠纷解决中作用的理论
(一)法院在公司不完全合同中的作用
(二)代理成本、被代理人成本和裁判成本
三、特拉华州的应用与启示
(一)特拉华州法院衰落理论的应用
(二)特拉华州在公司法与公司治理中的走向
结 论
第五章 公司法的功能重生
被代理人成本:公司法与公司治理的新理论 [美]佐哈·戈申 查理德·斯奎尔
引 言
一、代理成本理论的局限性
(一)詹森-梅克林模型及其延伸
(二)代理成本理论的缺陷
二、被代理人成本理论
(一)能力成本
(二)能力提升的授权副产品:冲突成本
(三)合成:控制成本矩阵
(四)被代理人成本和代理成本之间的权衡
(五)授权机制
(六)理解治理结构频谱:授权和问责
(七)频谱上的治理结构
三、被代理人成本理论与代理成本理论:启发
(一)实证预测
(二)对立法者的启发
结 论
第三条道路:超越股东或董事至上 [美]肯特·格林菲尔德
引 言
一、智识激荡的时刻
(一)回顾
(二)当下
二、变革的思路
(一)观念上的转变
(二)具体的监管改革措施
三、变革的收益
(一)对抗不平等的有效工具
(二)借助多元主义更好地作出决策
(三)选择长期而非短期主义
四、对反对意见的回应
(一)“二主”之争
(二)竞争力
结 论
译后记一
译后记二
内容摘要
本书选择了美国近几年能体现公司法前沿研究的相关论文,集合出版,并命名为《公司法的重生》,主要包含以下内容及观点:(1)传统公司法的代理成本应当予以重新检讨,并提出新的代理成本,即被代理人成本,以此重塑公司法与公司治理的新理论;(2)提出公司法在美国公司治理中发挥了举足轻重的作用。正因如此,作为公司注册的主要地区,特拉华州及其法院在公司法和公司治理中占据核心地位,极具影响。然而时过境迁,昔日光景不再,因为股票市场组成从零售散户到机构投资者的转型,导致对公司的监管权从法院转向市场,因此,正如特拉华州法院的衰落所表明,公司法地位旁落,基本上形同具文,公司法已逐渐走向衰亡。
(3)提出公司控制权的全新理论,对公司所有权结构作出新阐释并挑战一种盛行模型——控股股东实质为投机主义者,以牺牲少数股东利益为代价谋取私人收益。
(4)梳理董事会的历史和政治渊源,通过考察历史资料,考察选举产生的董事会如何以及为何成为公认的公司治理模式。\"
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