利益的追逐与价值的维护
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作者何周,唐威,谢宝朝 著
出版社中国法律图书有限公司
ISBN9787519713850
出版时间2017-11
装帧平装
开本16开
定价79元
货号1201620857
上书时间2024-09-05
商品详情
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作者简介
何周，锦天城律师事务所合伙人，中国执业律师。先后就读于西南大学、上海大学和上海财经大学，分获文学、法学学士学位和经济学硕士学位。曾在一家亚太区靠前律师事务所及优选知名的靠前律师事务所上海代表处从事法律工作，还曾担任一家A股上市公司的法务负责人。亦曾作为海尔集团的外部法律专家参与海尔集团的法律工作。
唐威，教育社会学专业研究生，中华职业教育社全国理事，上海工商职业技术学院餐旅学院执行院长。履任过教育行政部门科长、中等职业学校校长、国有企业总经理等职。了解教育政策法规，熟悉学历与非学历院校运行管理。主编过《职场适应能力训练》《中华职业学校校史》等。
谢宝朝，律师，靠前法学博士，上海对外经贸大学法律硕士（JM）教育中心副主任，锦天城律师事务所资历律师。主要执业领域为靠前投资、靠前贸易、企业重组与并购、诉讼仲裁。在《靠前商务研究》《仲裁研究》《世界贸易组织动态与研究》等学术期刊上已发表学术论文十余篇。
目录
章新《民办教育促进法》时期：民办教育资本运作的新机遇与挑战
节新《民办教育促进法》之前：国内教育机构资本运作存在障碍
一、主要障碍
二、教育机构的资本突围之路
第二节新《民办教育促进法》颁布：消除民办教育机构资本运作的障碍
一、新法修正：消除对接资本市场的法律障碍
二、未来面临的挑战
第三节民办学校实施细则落地：分类管理与营利性民办学校的监管
一、《民办学校分类登记实施细则》
二、《营利性民办学校监督管理实施细则》
三、整体影响评价
第四节新《民办教育促进法》时代：民办教育离A股IPO还有多远
第二章教育机构上市场所：境内外主要资本市场
节境内资本市场
一、上海证券交易所
二、深圳证券交易所
三、全国中小企业股份转让系统（新三板）
第二节境外资本市场
一、美国
二、我国香港地区
第三章教育机构境内外上市的主要法律问题
节境内外上市主要问题探析
一、上市主体
二、存续性要求
三、上市财务标准及营利性要求
四、上市审批和注册、备案
五、会计制度差异
六、流通性要求
七、股东
八、资产和独立性
九、规范性要求
十、诉讼、仲裁和行政程序
十一、境内权益境外上市特殊关注问题
第二节教育机构境内外上市过程中普遍遇到的法律问题及分析
一、企业规范性问题
二、信息披露问题
三、资产权属问题
第三节教育机构境外上市时的VIE架构问题
一、背景介绍
二、法规分析
第四节教育机构境外上市时的返程投资登记问题
一、历史脉络
二、11号文、29号文、75号文和37号文的比较
三、37号文的背景介绍
四、法规分析
第四章民办教育机构的资本之路
节民办教育行业的概况及发展趋势
一、行业概况（行业划分及各细分领域）
二、发展趋势（在线教育与国际化趋势）
第二节民办教育行业中的上市企业及规律分析
一、登陆境内外各资本市场的国内教育机构及分布特点
二、教育中概股的“回归潮”
三、美股教育机构集体“水土不服”，风波频现
第五章中国教育机构境内外上市案例
节美国纽交所上市案例
案例一新东方海外融资：开启中国教育机构上市的先河
案例二诺亚舟纽交所上市：“学习机”的突围之路
案例三正保远程：中国在线职业教育赴美上市股
案例四中国教育集团：“借壳上市”登陆美股
案例五安博教育：快速发展背后的“困局”
案例六学而思（好未来）海外上市：中国K12教培巨头的崛起
案例七读懂“学大教育”的两个关键词：“走出”与“回归”
案例八51Talk赴美上市：在线教育的国际化之路
案例九“博实乐（碧桂园）”赴美上市：教育集团背后的地产玄机
第二节美国纳斯达克上市案例
案例十双威教育“被退市”：VIE有风险，上市需谨慎
案例十一弘成教育：国内网络教育行业的早期开拓者
案例十二ATA公司：一家不属于“教育行业”的教育公司
案例十三“环球雅思”的资本追逐与自我救赎
案例十四达内科技的崛起：精准把握市场“痛点”
案例十五海亮赴美IPO：K12教育的逆袭
第三节香港联交所上市案例
案例十六枫叶教育登陆港股：民办高端国际学校的上市之路
案例十七“成实外”赴港上市：民办学校的“上市潮”到来
案例十八睿见教育香港招股：“低调”上市，“高调”办学
案例十九宇华教育强势登陆香港主板，隐忧仍在
案例二十民生教育：“根正苗红”的民办高等教育股
案例二十一新高教香港上市：我国应用型民办高等教育的兴起
第四节A股案例
案例二十二勤上光电收购广州龙文：LED与教育的碰撞
案例二十三全通教育创业板上市：家校互动信息服务兴起
案例二十四银润投资收购学大教育：中概股回归A股市场
案例二十五东方时尚——驾培股
案例二十六上海新南洋收购昂立教育：上海新规的受益者
案例二十七科大讯飞收购乐知行：人工智能联手数字云
案例二十八四通股份收购启行教育：同股不同权的思考
第五节新三板案例
案例二十九亿童文教：国内首家学前教育装备挂牌企业
案例三十颂大教育：国内领先的教育信息化建设与运营服务商
案例三十一嘉达早教：三位一体的早教产品和服务提供商
案例三十二华图教育：国内首家登陆国内资本市场的教育培训机构
案例三十三分豆教育：云智能教育系统研发和服务提供商
案例三十四和君商学：“互联网教育+企业培训”
案例三十五新道科技：教企结合
案例三十六行动教育：企业管理+投资孵化
案例三十七华腾教育：主导线上教育
案例三十八新东方讯程：VIE架构，挂牌成功
附录1教育机构资本之路大事记
附录2境内外各主要证券交易所的上市规则及教育法规
1.教育及其他相关法律法规
中华人民共和国民办教育促进法（2016.11.7修正）
中华人民共和国民办教育促进法实施条例（2004.3.5）
国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见（2016.12.29）
教育部等五部委关于印发《民办学校分类登记实施细则》的通知（2016.12.30）
教育部、人力资源社会保障部、工商总局关于印发《营利性民办学校监督管理实施细则》的通知（2016.12.30）
商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（2009.6.22）
国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（2014.7.4）
2.域内上市（挂牌）规则
首次公开发行股票并上市管理办法（2015.12.30修正）
上海证券交易所股票上市规则（节选）（2014.10修订）
深圳证券交易所股票上市规则（节选）（2014.10修订）
全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）（2013.6.17）
3.域外上市规则
The New York Stock Exchange Listed Company Manual（节选）
NASDAQ：INITIALLISTINGGUIDE（节选）
香港联交所：主板上市规则（节选）
香港联交所：创业板上市规则（节选）
内容摘要
《利益的追逐与价值的维护》选择的案例皆具有代表性和借鉴意义，而且，考虑到实操与理论的结合，本书以这些案例为基础，把握“民办教育+资本运作”这一核心，同时为大家系统地总结了我国民办教育资本运作涉及的基本概念与规则、行业概况与趋势、相关问题及分析，力图将我国民办教育资本之路的全景图更加清晰直接地展现出来。目前，新 《民办教育促进法》 已于2017年9月1日正式实施，所有的民办教育机构都对教育资本之路极其地向往，但是专门讲教育机构上市（资本之路）的书还比较少见。因此借助《民办教育促进法》分类监管施行之际，尽快出版一本结合一般的资本运作法律法规规则简介和实际案例的书籍，对广大民办教育机构而言，显得十分迫切和必要。而《利益的追逐与价值的维护》的完成恰好填补了这方面的空白，对广大民办教育机构将具有重要的参考价值和启发意义。
精彩内容
序——民办教育发展的历史机遇1982年我国修改的《宪法》中提出鼓励社会力量举办教育。从那时开始与世界各国一样，教育不仅由国家举办，社会力量也开始介入。2002年人大常委会通过《中华人民共和国民办教育促进法》规范并推动了民办教育发展，截至2016年，全国各级各类民办学校共17.10万所，在校学生达4825.47万人。另有民办培训机构1.95万所，847万人接受培训。但也存在不少问题亟待解决：法人属性不明，产权归属不清，合理回报无法兑现，政府加大扶持力度很难操作，特别是民办学校筹资融资困难。为此，2016年11月7日全国人大常委通过了《关于修改〈中华人民共和国民办促进法〉的决定》，本次修法的核心是对民办教育实施营利和非营利分类管理。两类民办教育都属公益性，但赋予营利性民办学校更大自主经营权，民办学校可进行市场运作，资金来源可更具多样性。《民办教育促进法》（2016年修正）的通过和2017年1月国务院《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》的发布，标志着我国民办教育的发展进入了新的历史时期。教育是民族振兴、社会进步的重要基石，在从教育大国向教育强国迈进的征程中，国家离不开社会办学力量的支持。而这些年来，我国民办教育更是在促进教育公平和实现优质教育资源广泛共享、增加人民群众对教育的选择需要、提高教育质量和建设学习型社会、推动教育理念变革和培养具有国际竞争力的创新人才等各方面起到了重要的作用。民办教育是我国教育体系的重要组成部分，也是实现我国教育现代化目标不可或缺的动力与支撑。新修正《民办教育促进法》确定了民办学校分类管理的原则，明确了举办者可选择设立“营利性”学校，允许“营利性”民办学校的举办者取得办学收益，并依法进行公司化运营。这无疑为民办教育机构的国内资本之路打开了“一扇窗”，使教育机构境内外投融资的渠道和机会大大增加。但与此同时，民办教育机构还须坚守教育公益性的底线，遵循教育规律，遵守教育法规，从而建立健全教育机构的内部管理机制和财务管理制度。国内针对企业上市融资的论著不少，但专门针对教育机构上市及资本运作进行系统性研究的著作还很少见。众多想要、将要或正在进行IPO上市或挂牌的民办教育机构还没有一本系统指导其上市及资本运作的专业性“操作指南”。因此，《利益的追逐与价值的维护——民办教育机构IPO案例全景解析》一书的诞生可谓恰逢其时。首先，对于教育机构举办者和运营者而言，本书能够帮助其增长专业知识、加深行业了解，并指导其进行实践操作、解决专业性问题。例如，一方面，教育机构的管理者可以通过本书全面系统地了解与学习民办教育资本运作涉及的诸多专业概念与理论，涵盖法律、金融、财税、外汇等多个领域。这将帮助管理者整合已有的经验和知识，系统地分析和解决实际问题，规避其在资本运作过程中可能产生的诸多法律政策风险。管理者还可通过本书中的大量境内外实操案例进一步学习和掌握资本运作的具体操作流程及不同案例的经验总结。另一方面，作为一本系统指导教育机构上市的专业性书籍，本书将对教育机构及其资本运作产生重要的影响。众所周知，上市有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，降低经营风险。一旦成功上市，对于教育机构而言无异于脱胎换骨，它将极大地提升企业的知名度和影响力，且企业通过并购重组等资本运作手段能更快地成为行业领导者。而随着教育机构上市及资本运作的日益频繁，教育行业的市场流动性与资金的利用率也必将提高，这将加速企业之间的优胜劣汰与行业整合，促进我国教育事业的进一步发展。但同时，民办教育机构的举办者和管理者亦应保持理性，将“上市”视为其发展过程中的重要里程碑，而不是其终极目标。书中的多个真实案例亦告诉我们，教育机构只有在其资本之路上坚守“教育初心”，实现营利性与公益性的平衡，才能真正地做大做强，进而提供更好的教育造福世人。而这也正是新修正《民办教育促进法》认可民办教育“营利性”的核心价值所在。其次，对于社会投资者而言，本书亦具有重要的价值和意义。随着政策的逐步放开，尤其是新修正《民办教育促进法》对民办教育“营利性”的认可，民办教育产业目前已经成为热门的投资领域。众多A股上市企业及其他投资者纷纷布局教育行业，希望了解与其相关的各种最新的法律政策规定、行业发展趋势及教育机构的资本运作状况。而本书既能帮助其快速了解民办教育行业及其各细分领域的发展现状和最新趋势，又能帮助其认识众多知名教育机构境内外上市、并购重组及新三板挂牌过程中的经验总结与利弊得失。尤其是，本书汇聚了38家国内知名教育机构境内外上市（挂牌）的真实案例，包括基础教育（枫叶教育、海亮教育）与高等教育（民生教育、新高教）的全日制民办学校，涉及幼教的新三板挂牌公司（亿童文教、嘉达早教），以及众多教育培训类企业如新东方、学而思、学大教育、正保远程、51Talk无忧英语等。这些真实的案例和翔实的数据有力地反映了行业发展的最新趋势与特点，如民办教育行业各细分领域发展的不均衡问题、互联网及国际化趋势等。由此可知，本书对于准备或正在布局教育领域的投资者亦具有重要的参考价值。最后，从国家教育改革与发展的角度来分析，我国民办教育自20世纪末兴起以来，在其发展历程中就一直交织着“营利性”与“非营利性”的争论，如何实现营利性与公益性的平衡关系到新时期国家教育改革计划的顺利进行和长远发展。在本书看来，民办教育的“上市”路径将逐步打开，未来教育机构可通过上市融资获得更多的资金发展其教育事业。这必将有利于丰富国内教育资源的供给，满足人民群众日益多样化的教育需求，进而为我国教育事业的改革发展做出积极贡献。对于民办教育而言要处理的关系包括：举办者、政府、社会、教师和学生等多层级多角度的关系，涉及面广，涉及人多，而教育机构的资本运作无疑是民办教育发展中的一个重要环节。民办教育机构上市的过程，也是一个自我蜕变，化茧成蝶的过程，无论从内部治理、内控制度完善，还是财务制度规范、经营税收合规、业务稳步增长的角度，均对教育和社会大有裨益。对于政府而言，能够上市的民办教育机构，由于其已置于专业机构和社会大众的监督之下，管理成本反而更低，社会效用更大。打开民办教育机构的资本之路，我们相信政府是乐见其成的！随着新修正《民办教育促进法》的实施，我国民办教育的发展亦将面临新的历史机遇。未来，在新的法律、政策环境下，国内教育机构的上市、融资活动将日益增多。目前，《利益的追逐与价值的维护——民办教育机构IPO案例全景解析》一书作为国内少见的系统指导教育机构资本运作的专业性书籍，不仅准确把握住了我国教育行业的发展脉搏，未来也必将对我国民办教育的发展产生重要的推动作用。因此，本书可供教育机构举办者、社会投资者、政府、研究教育的专家学者和法律从业人员参阅。而就本书内容而言，其时效性、独创性、系统性、综合性和专业性尤为值得信赖。黄清云教授：上海建桥学院创校校长，上海民办教育协会专家委员会副主任。2017年8月8日自序——他山之石，可以攻玉教师是我的份职业，因而对教育，我有天然的执念。后来的律师执业使我“贩法为生”且不断接触境内外资本市场，因此对于教育领域的法律问题，特别是教育领域的资本运作问题，我就自然一直比较关注，也做了一些研究工作。2016年11月7日，第十二届全国人大常委会第二十四次会议审议并通过最新修正的《民办教育促进法》，该法首次明确对民办学校实行“分类管理”，除义务教育阶段的民办学校外，举办者可以设立营利性民办学校。国家首次在法律层面为民办教育机构的上市之路扫清了障碍。在新的法律和政策背景下，我结合在境内外资本市场多年的法律实务经验，认为有必要撰写一本将资本运作的法律法规规则和教育机构资本运作案例相结合的著作，从而为广大民办教育举办者、关心教育市场的投资人士以及从事或者有志于从事教育法律服务的专业人士答疑解惑，提供专业性的操作指导。《利益的追逐与价值的维护——民办教育机构IPO案例全景解析》这本书由此诞生。2017年6月，我们出版了一本解读学校各类法律问题的案例汇编《学校法律问题案例全解》，该书作为以学校和教育机构为轴心的案例汇编和评析，内容几乎覆盖了学校教育法律领域的方方面面，因此该书涉及法律问题更多、面更广，具有较大的普法价值。而本书，则聚焦教育领域最新的法规政策动态和行业发展讯息，剖析众多知名民办教育机构的上市案例，从法律、行业、上市规则、外汇、外商投资和资本运作等多个角度进行了全面地解读和分析，将会对所有向往教育资本之路的国内民办教育机构具有重要的专业参考价值和借鉴意义。具体而言，作为一本系统解读国内教育机构境内外资本运作规则及案例的综合性读物，本书有以下三个主要特点：1.内容专业系统，视野宽阔为了能够全面地呈现国内教育机构资本运作的全景图，本书系统地梳理了我国民办教育机构境内外上市（资本运作）涉及的多个专业领域的主要问题。例如，本书的第三章先从宏观上，对境内外上市的普遍问题（主体资格、上市标准、会计制度、股权激励等）进行总结梳理；又从微观上，就教育机构境内外上市过程中遇到的特殊问题（返程投资、VIE构架等）进行了深入研究。同时，本书从经济层面、法规政策层面以及行业层面等多元化视角帮助读者拓宽认识视野，学习民办教育资本运作的过程和风险，并通过对境内外主要资本市场上市（挂牌）规则与流程的归纳梳理使其知识体系更为完备。2.案例丰富翔实，重点突出本书的第五章节重点介绍了境外（美股、港股）上市的21家教育机构和境内（A股、新三板）资本运作的17个典型的案例。案例主要涵盖公司概况（背景介绍）、重组历程（收购过程）、上市（挂牌）构架、主要风险或问题分析（如有）及案例评析这几个部分的内容，相关资料主要来源于公司的招股说明书（公开转让说明书）、公告等公开披露的信息以及权威机构发布的相关数据信息，力图客观准确地呈现这些教育机构的上市（资本运作）全貌。本书选取的教育机构，既有功成名就的教育巨头，如新东方、好未来，亦有新兴的创业公司，如51Talk无忧英语、达内科技；还有各个细分领域的佼佼者，如正保远程、枫叶教育、全通教育。这些案例汇聚了这些教育开拓者们在创业之路上的各种跌宕起伏和惊心动魄，也凝聚了他们宝贵的上市经验和深刻的反思总结。因此，在资本之路上，他们为后来者们提供了更多的经验和启发。3.实操与理论相结合，逻辑层次清晰本书以“民办教育+资本运作”为核心，从理论分析与案例解读这两个层面展开。两者相辅相成，呈现一般与特殊、共性与个性的逻辑关系。如本书第三章中提出的VIE构架问题，则是国内教育机构境外上市过程中几乎都要面临的法律问题，在本书境外上市的21个企业中均有体现。再如本书第二章介绍的境内外主要资本市场，则是书中教育机构境内外上市（资本运作）的主要场所。综合以上三个方面的特点可见，本书不同于传统的案例汇编书籍，也不是单纯的法学理论专著，而是将案例分析与原理阐释及法规政策解读紧密地结合在一起。案例分析深刻地体现了原理与法规的理解与运用，原理阐释与法规政策解读有助于读者进一步理解案例中的具体问题和实务操作。由此，这将进一步鼓励广大读者朋友们未来在实操层面运用原理分析和解释问题，并创造性地解决问题或做更加深入的研究。从最初的构思到本书的出版，一路走来，感谢团队成员李晓、王婷、徐进和郑凯颖付出的辛勤劳动，持续关注行业发展动态并做了大量境外英文资料的收集和翻译、专业资料的搜集和筛选工作；没有你们对工作的认真与热情，没有你们对我的强大支持，本书的出版将无从谈起；感谢姚娟对书稿文字的前期校对；感谢法律出版社邢艳萍编辑对本书付出的心血和汗水；感谢唐威先生对本书的系统梳理及立意建议，没有你们就没有本书的付梓。如今，我们将这本书交到读者手中，如果能给您带来任何的帮助或启迪，我们将荣幸之至！若您发现本书有任何错漏之处，或对本书有任何建议，可以发送邮件至：lawedureview@163.com。何周2017年8月8日
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