公司法律服务全流程手册
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作者梁玉茹 编
出版社中国法制出版社
ISBN9787521625882
出版时间2022-04
装帧平装
开本16开
定价119元
货号1202657541
上书时间2024-09-05
商品详情
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作者简介
梁玉茹，北京云亭律师事务所合伙人、公司法专业委员会主任，百行宜众公益组织监事会成员。辽宁大学法律硕士学位。2004年开始从事法律工作，曾在大型国企、外企里任职法律顾问并兼职总裁助理多年，曾任公司内部监事，外资公司董事，熟悉公司治理结构和公司风险控制，长期参与企业法律顾问工作，在公司治理合规、股权纠纷、商事争议、投资并购等诸领域，有着丰富的实战经验，尤其擅长在复杂疑难的商事纠纷中为客户提供可行性操作方案和系统化解决建议。在全国律协中国律师网、无讼等公号发表多篇公司法相关文章，并曾接受北京青年报、消费日报、财经网等多家媒体对公司法相关问题的采访。
目录
第一章 公司设立
01创业伊始, 选择什么样的组织形式？/002
02认缴注册资本 1 个亿, 出资不到位有什么风险？/004
03法定代表人需不需要是公司的股东？/006
04公司可否把别人的商标名拿来当字/ 商号？/008
05公司章程照搬法条, 是 “暗爽” 还是 “暗礁”？/010
第二章 发起人责任
01公司设立失败, 发起人承担什么责任？/014
02公司成功设立, 发起人责任知多少？/016
03发起人须与设立时未履行出资义务股东承担连带补充赔偿责任吗？/018
第三章 股东出资
01知识产权出资后被宣告无效, 出资人是否需要补足出资呢？/022
02以土地使用权或房产等实物出资未过户就要被认定为未出资吗？/024
03股东协议约定一方以技术出资有效吗？/027
04股东实际出资比例与工商登记的不一样, 哪一个为准？/030
05股东未履行出资义务便转让股权是否还要承担补足出资义务呢？/033
06股东在认缴期前转让股权还须对债权人承担补充赔偿责任吗？/034
07股东出资后又无正当理由转出的构成抽逃出资吗？/038
08典型抽逃出资行为有哪些？ 协助抽逃的股东、 董事承担责任吗？/040
09股东未实缴出资, 哪些权利受影响？/042
10股东出资瑕疵, 其他股东承担什么责任？/045
11董事未履行向股东催缴出资义务是否承担责任？/049
12瑕疵出资股东是否还具有股东资格？/051
第四章 股东资格确认
01确认股东资格的标准是工商已经登记还是股东实际出资？/056
02被冒名登记为股东就是真实的股东吗？/058
03继受取得股权情形下如何确认股东资格呢？/060
04登记的是我的名, 实际上是你的股？/062
05隐名股东和显名股东到底谁是股东, 双方博弈又该如何胜出？/063
06未签订股权代持协议时如何认定隐名股东资格？/065
07有限公司章程对股东资格继承作出排除性规定, 股东资格还能继承吗？/067
08虚假增资稀释原股东股权份额的行为有效吗？/070
09全体股东可以约定不按实际出资比例持有股权比例吗？/071
10采用股权让与担保方式的股东能否确认股东资格？/073
第五章 股东名册记载
01依法改制后股东诉请变更公司股东名册能否获得法院支持？/078
02隐名股东在什么情况下可请求确认股东资格并变更股东名册？/080
第六章 变更公司工商登记
01法定代表人变更是否需经代表 2/3 以上表决权的股东通过？/084
02原法定代表人离职后可否起诉要求公司变更工商登记？/085
03新法定代表人如何通过工商变更登记之诉成功夺权？/087
04股权转让人去世, 受让人可否直接请求其继承人配合变更股权登记？/089
第七章 股权转让
01有限公司股东间转让股权, 其他股东可以行使优先购买权吗？/092
02有限公司向股东以外的人转让股权, 应当如何履行通知程序？/093
03有限公司转让股权, 原股东在什么条件下可以行使优先购买权？/096
04侵犯其他股东优先购买权的股权转让合同有效吗？/097
05转让股东与第三人恶意串通的股权转让合同是否有效？/099
06股东可否无限期地行使优先购买权？/101
07未经夫妻一方同意转让婚后所得股权是否有效？/103
08离婚时, 不是股东一方可否直接要求分割公司股权？/104
09如发生股权继承、 赠与、 强制执行时, 如何保护其他股东优先购买权？/106
10如何确定股权转让合同中股权价格？/108
11阴阳股权转让合同的法律效力如何？/110
12转让股东瑕疵出资是否影响股权转让合同效力？/112
13股东未履行出资义务便转让股权, 受让人在什么情形下连带承担补足出资义务？/114
14股东可否将对公司的债权转为股权出资？/117
15伪造股东签名的股权转让协议是否有效？/119
16股份公司章程可否对股权转让进行, 违反章程规定的股权转让协议又是否有效？/120
17名义股东擅自转让股权是否有效？/123
18股权转让后未办理工商登记又二卖, 原受让人如何维护合法权益？/125
19转让人可以股权受让人未支付剩余股权转让款为由解除合同吗？/127
20分期支付股权转让款可否以未付款项达五分之一为由解除合同吗？/130
21转让人主张解除股权转让合同超过行使解除权合理期间的法院还予支持吗？/132
22有限公司可否通过章程对股权转让进行人走股留的？/133
23上市公司高管因股权激励签订的股份锁定协议效力如何？/135
24股份公司发起人约定禁售期满后转让股份是否有效？/137
25能否通过股权转让实现土地使用权、 矿业权等资产转让？/139
26外国人可以委托中国人代持内资公司股份吗？/141
27国有股权转让未经审批程序合同效力如何？/144
28是否参与公司的经营决策及管理是区分 “股权让与担保” 与“股权转让” 的标准吗？/
147
第八章 公司增资
01增资扩股的正确法律打开模式是什么？/152
02未经代表 2/3 以上表决权股东通过的增资决议是否有效？/154
03未办理工商登记, 增资行为是否无效？/156
04增资后不得抽逃出资, 上市公司可以例外？/157
05被恶意增资的股东可否主张维持原股权比例？/159
第九章 新增资本认购
01增资侵犯其他股东优先认缴权部分是否有效？/162
02主张优先认缴权的股东可否无限期行使优先权？/164
03股东对其他股东放弃的增资份额有优先认购权吗？/166
04股份有限公司股东可以行使增资优先认购权吗？/168
第十章 公司减资
01公司减资未通知已知债权人, 减资股东要背负债务吗？/172
02减资过程中需要通知的债权人有哪些？/174
03未接近履行出资义务的股东不当减资需要承担责任吗？/175
04未减资股东与瑕疵减资股东承担连带责任吗？/178
05股东会决议不同比例减资需要全体股东一致同意吗？/179
06股东定向减资也需要全体股东一致同意吗？/180
第十一章 公司合并
01公司合并需要经过的法定程序是什么？/184
02合并协议解除的条件是什么？/187
第十二章 公司分立
01公司分立需要经过的法定程序是什么？/192
02公司分立时财产应当如何分配？/195
第十三章 公司决议
01公司决议类诉讼的原被告如何确立？/200
02侵犯股东权利的公司决议是否有效？/201
03公司决议无效主要有哪些情形呢？/204
04控股股东以多数决通过的修改股东出资期限决议有效吗？/205
05公司决议任命的职工监事非公司职工是否有效呢？/207
06股东会对股东进行罚款作出的决议是否有效？/209
07未按规定提前发送会议通知, 决议是否可撤销？/212
08召集程序违法的股东会决议是否可以撤销？/215
09解聘总经理职务的决议可以撤销吗？/217
10决议内容违反股东协议约定的是否可以撤销？/219
11未实际召开的会议作出的决议是否成立？/221
12违反章程规定 “董事会决议须全票通过” 的决议是否成立？/224
13未合理履行催告程序, 且违反法定程序作出的除名决议是否成立？/226
14伪造签名的决议是否成立？/228
15轻微瑕疵情形下的决议如何处理？/230
16决议被撤销或者无效后是否影响公司已对外签署的合同？/233
17增资决议被否定, 工商已变更登记将被撤销吗？/236
18公司未经股东会决议或者决议存在瑕疵, 公司对外签署的担保合同是否有效？/239
19上市公司提供担保需要什么流程才合法合规？/244
第十四章 股东知情权
01行使股东知情权的前提是享有股东资格吗？/252
02股东行使知情权的法定程序是什么？/254
03股东行使知情权的查阅范围有多大？/256
04公司如何正当地阻却股东行使知情权？/259
05营利性民办学校举办者可以行使知情权吗？/261
第十五章 公司盈余分配
01股东身份是提起盈余分配请求权的前提？/266
02股东出资不实是否影响盈余分配请求权？/268
03盈余分配方案审批权可否由董事会行使？/270
04股东主张盈余分配权的前提条件是什么？/272
05股东分红权利被侵犯该如何救济？/274
06不按出资比例分红需要全体股东一致同意吗？/277
第十六章 请求公司收购股份
01请求有限公司收购股权法定前提条件有哪些？/282
02对股东会决议投反对票是请求公司收购股份的必经程序吗？/284
03有限公司章程规定或股东约定回购情形是否有效？/286
04对赌协议中与目标公司约定股权回购的合同效力如何？/288
05股份公司哪些情形下可以收购股份？/291
第十七章 证照返还
01公司印章证照到底应该由谁保管？/296
02公司谁有权提起证照返还纠纷诉讼？/298
03法定代表人变更时公司证照纠纷之诉如何进行？/300
04公司在证照返还之诉中还需要证明被告是非法侵占吗？/302
第十八章 损害公司利益责任
01名为高管就一定是损害公司利益的责任主体吗？/308
02高管与公司的自我交易行为是否有效？/311
03实践中如何认定高管劫取公司商业机会？/314
04高管违反竞业禁止义务需要承担什么法律责任呢？/317
05高管挪用、 侵占公司资金又将承担什么样的法律后果？/320
06高管侵犯公司商业秘密面临法律风险有哪些？/323
07公司可以直接告法定代表人损害公司利益吗？/328
08股东代表诉讼未履行前置程序法院一律驳回起诉吗？/332
09股东代表诉讼中要注意哪些问题呢？/335
第十九章 损害股东利益责任
01损害股东利益责任纠纷与损害公司利益责任纠纷有何不同？/340
02侵害股东参与重大事项决策权的行为会有什么样的法律后果？/343
03对于董事高管损害股东利益的股东应如何举证呢？/346
04股东违法注销公司侵犯股东权利的承担什么责任？/348
05一番 “神操作” 伪造股东签名稀释并转让其股权承担什么法律后果呢？/350
第二十章 股东损害公司债权人利益责任
01一人公司股东如何才能避免成为公司债务的连带责任人？/354
02夫妻公司经营不当需对公司债务承担连带责任吗？/356
03从优选院指导案例 15 号来看揭开法人面纱需要满足什么条件？/359
04股东认缴出资未到期需要对公司债务承担责任吗？/363
05股东抽逃出资及协助抽逃的要对公司债务承担责任吗？/365
06股东抽逃增资后转让全部股权的是否仍应对债权人承担责任？/368
07减资/ 解散时未依法通知债权人, 后果有多严重？/371
08简易注销真的简约而不简单吗？/374
09被吊销营业执照怠于履行清算义务的股东须对债务承担责任吗？/378
10股东以虚假的清算报告注销公司须对公司债务承担什么责任呢？/381
第二十一章 公司关联交易损害责任
01称谓形式上非法定高管是否属于关联交易主体？/386
02司法实践中一般如何认定关联关系呢？/388
03合法的关联交易应当满足什么条件？/392
04违法的关联交易司法实践中如何认定呢？/394
05已经股东会决议但实质不公平的关联交易还能得到法院支持吗？/396
第二十二章 公司解散
01谁有权提起公司解散之诉？/402
02公司处于盈利状态也可以提请解散吗？/404
03大股东擅自转移公司资金, 小股东有权解散公司吗？/407
04股东一发生矛盾就可以提请解散公司吗？/409
05被吊销营业执照将导致公司直接解散吗？/412
第二十三章 申请公司清算
01哪些主体有权申请公司强制清算？/416
02申请公司强制清算的前提条件是什么？/418
03强制清算和强制解散可以同时进行吗？/421
第二十四章 清算责任
01清算义务人未依法履行清算义务的, 需对公司债权人承担责任吗？/424
02有限公司股东违反清算义务须对债权人承担什么责任呢？/426
03九民纪要后对小股东承担清算责任有哪些？/429
04股东需对公司债务承担责任的情形有哪些？/432
第二十五章 上市公司收购
01上市公司的收购人条件及要约收购信披义务有哪些？/442
02收购方撤回要约申请是否应当承担责任？/445
03如何认定上市公司收购纠纷中的一致行动人？/448
内容摘要
本书按照公司生命周期贯穿全程，即从公司初创设立、运营成长、合规治理、解散清算直到公司消亡，同时结合公司法25个诉讼案由来编排。在每个具体章节里，以核心167个实务要点为问题切入点，并结合相关优选院指导案例、公报案例、典型案例，以及北京、上海、江苏等法院发布的典型案例、同类裁判指引等为全书横向体系，通过案例要点剖析、法官裁判思路解读，进而提出要点实务建议。为公司老板及有意开设公司的人提供详尽、专业的法律意见。
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