中国资产证券化项目剖析与实操指南

　　邹健

　　一、选题的由来和作者队伍

　　2016年9月，我在法律出版社出版了《中国资产证券化规则之法律解读》（主编邹健，审定李耀光，副主编辛亚杰、李征、冯琳珺、陈卓和赵旭）。2017年初，经与法律出版社刘伟俊老师多次沟通，一致认为，撰写一本极少阐述资产证券化原理的、集中探讨大类基础资产证券化实操的指南类书籍应具有一定的积极意义。

　　《中国资产证券化项目剖析与实操指南》就国内资产证券化的基础资产进行理论阐述，着重分析基础资产的分类、筛选标准等，在此基础上，针对目前资产证券化市场上比较主流的大类基础资产展开专题研究，比如学费、公路收费收益权、融资租赁、小额贷款、消费金融、应收账款、保单质押贷款、信托受益权、商业房地产抵押贷款支持证券、物业管理费、购房尾款等，同时兼顾时下热点课题，比如互联网金融、供应链金融等，并对资产证券化实操中非常重要的评级、融资性担保公司资产证券化担保增信、会计出表、物业评估也进行了专题研究。

　　邹健，法学博士。现为北京某大型综合性律师事务所合伙人，中国银行间交易商协会第二届自律处分会议专家，主要研究方向为资产证券化与债券。曾出版著作《中小企业创业板上市实务》、《中国资产证券化规则之法律解读》。联系方式：13366975097，微信号：zoujianlvshi，邮箱：zhoupilan@163.com。

　　王少剑，浙江大学博士，中国社科院金融所博士后。现就职于某股份制银行省级分行，担任投资银行部负责人，长期从事结构化融资和综合金融服务工作，主导过信贷资产、住房抵押贷款、不良资产、汽车租赁等多种类型的资产证券化项目。

　　申挚，现任职某证券公司，金融市场部债务融资业务负责人，率领团队完成了多个具有开创意义的资产证券化项目，如宝信租赁ABS、海南航空BSP票款ABS、海航浦发大厦类REITs、银泰中心CMBS等。

　　盖书文，现任职某金融科技控股有限公司，曾任深圳证券交易所资产证券化外部专家委员。牵头完成了许多ABS、IPO、并购重组及债务融资项目，积累了丰富的投行及资管项目操作经验。

序一写在《中国资产证券化项目剖析与实操指南》
前面的话高坚
序二邹迎光
序三林仁德
序四叶徒相似，其实味不同
——资产证券化业务需坚持基本原理
郭杰群
前言邹健
章汽车贷款信贷资产证券化
节我国汽车金融发展概况
一、汽车金融的概念
二、汽车市场发展政策
三、汽车金融市场的发展空间
第二节汽车贷款信贷资产证券化的发行情况
一、汽车贷款资产证券化的意义
二、汽车贷款资产证券化的发行情况
第三节汽车贷款信贷资产证券化的操作要点
一、基础资产
二、发起机构
三、交易结构
四、红黑池
五、循环购买
六、信用增级
七、其他
第四节华驭第五期汽车抵押贷款支持证券案例分析
一、基本要素
二、华驭五期基础资产分析
三、交易结构图
四、交易结构创新点分析
五、增信措施
第二章小额贷款资产证券化
节小额贷款公司的概念及其融资方式
一、小额贷款公司的界定
二、小贷公司融资的必要性和融资方式
第二节小额贷款资产证券化的发行情况
一、发行场所统计
二、发行时点统计
三、原始权益人统计
第三节小额贷款资产证券化的操作要点
一、基础资产
二、交易结构设置
三、原始权益人
四、循环购买
五、储架发行
六、增信措施
七、现金流
八、监管政策
第四节小额贷款资产证券化的案例简介
一、传统小贷公司资产证券化案例
二、互联网小贷公司资产证券化案例
第三章消费金融资产证券化
节消费金融概述
一、消费金融的含义
二、消费金融的分类
三、消费金融参与主体
第二节消费金融资产证券化的发行概况
一、消费金融资产证券化的发行状况
二、消费金融资产证券化的分类
第三节消费金融资产证券化的实操要点
一、基础资产
二、循环购买
三、交易结构
四、储架发行
五、增信措施
六、风控
第四章融资租赁资产证券化
节融资租赁、融资租赁公司的分类及其业务模式概述
一、租赁的发展历史
二、融资租赁的概念
三、融资租赁公司的分类
四、融资租赁公司的业务模式
五、我国租赁行业分析
第二节融资租赁资产证券化的分类及其发行情况
一、融资租赁资产证券化的分类
二、融资租赁资产证券化的发行情况
第三节融资租赁资产证券化的实操要点
一、基础资产
二、交易结构
三、增信措施
四、循环购买
五、回收款的识别
六、发起机构
七、现金流归集和合格投资
第四节聚信租赁期资产支持票据案例简介
一、产品情况
二、资产情况
三、交易结构
四、增信措施
五、流动性支持
第五章商业保理资产证券化
节保理的概念及其分类
一、保理的概念
二、保理的分类
第二节商业保理资产证券化的概念及其发行情况
一、保理资产证券化的概念
二、商业保理资产证券化的意义
三、保理资产证券化的发行情况
第三节商业保理资产证券化的实操要点
一、基础资产
二、交易结构
三、循环购买结构
四、增信
五、集合保理资产证券化模式
六、储架发行
七、原始权益人和债务人
第四节商业保理资产证券化案例简介
一、正向保理资产证券化案例
二、反向保理资产证券化案例
第六章保单质押贷款资产证券化
节保单质押贷款的概念及其市场状况
一、保险的概念及其主要分类
二、保单质押贷款的界定
三、保单质押贷款发展现状
第二节保单质押贷款资产证券化的发行情况
一、保单质押贷款的企业资产证券化
二、保险资产证券化
第三节保单质押贷款资产证券化的实操要点
一、基础资产
二、保险公司的相关事项
三、附属担保权益的转让事宜
四、红黑池
五、循环购买
第四节保单质押贷款资产证券化案例简析
一、资产支持专项计划概况
二、资产支持专项计划交易结构
三、资产支持专项计划增信措施
四、合格标准
第七章学费资产证券化
节民办学校资产证券化的法律依据
一、义务教育方面
二、公办非义务教育方面
三、中外合作办学方面
四、民办教育方面
第二节民办学校的发展现状及学费资产证券化的发行情况
一、民办教育、民办学校的概念
二、民办教育的发展现状
三、学费资产证券化的发行现状
第三节学费资产证券化的实操要点
一、基础资产
二、增信
三、交易结构
四、学费收入的质押登记
五、学校的相关考察因素
第四节学费资产证券化的典型案例简介
一、津桥学院资产支持专项计划
二、西部平银宏达学校信托收益权资产支持专项计划
三、阳光学院一期资产支持专项计划
第八章公路收费收益权证券化
节我国公路交通运输业的发展现状及其融资模式
一、我国公路的分类
二、我国公路建设概况
三、我国公路建设的融资模式
第二节公路收费收益权证券化的概念及其发行情况
一、收费收益权概述
二、公路运输收费收益权证券化的发行情况
第三节公路运输收费收益权证券化的实操要点
一、基础资产
二、现金流预测及其归集
三、交易结构
四、增信措施
五、原始权益人
六、收支两条线
第九章电影票房销售收入资产证券化
节电影、影院的行业现状及其发展趋势
一、电影行业现状及发展趋势
二、我国影院行业现状及发展趋势
三、院线公司的融资方式
第二节电影票收入资产证券化的概念及其实操要点
一、电影票收入资产证券化的概念
二、电影票收入资产证券化的实操要点
第三节电影票收入资产证券化的案例解析
一、交易背景
二、交易概况
三、交易的主要参与方
四、基础资产和底层影院情况
五、交易结构
第十章航空票款资产证券化
节国际航空业的发展现状及趋势
一、国际航空业的发展现状
二、我国航空业的发展现状
三、国际及我国航空业的未来发展趋势
第二节航空票款基本介绍
一、电子客票介绍
二、电子客票分类
三、本票电子客票与BSP电子客票核算区别
第三节航空票款资产证券化的操作要点
一、基础资产定义
二、项目筛选标准
三、项目方案设计
四、增信措施
五、现金流评估方法
六、现金流归集要点
第四节航空票款资产证券化的案例介绍
一、客票案例——某航空1期BSP票款债权资产支持专项计划
二、本票案例——某航空公司B2B本票债权资产支持专项计划
第五节航空客票类ABS项目资产证券化项目的承揽要点
第十一章景观收费收益权资产证券化
节景观旅游业的发展及其融资渠道
一、景观旅游行业发展现状及趋势
二、景观经营收入情况
三、旅游企业的融资需求分析
四、景区行业融资渠道对比分析
第二节景观入园凭证收费收益权资产证券化
一、景观入园凭证收费收益权资产证券化分析
二、景观入园凭证收费收益权资产证券化项目底层资产的筛选标准
三、某景区入园凭证收入资产证券化产品的案例分析
第三节自然景区索道收费权的资产证券化
一、索道收费权资产证券化可行性分析
二、索道收费权资产证券化项目案例分析
第四节景观入园凭证及索道收费权资产证券化项目的实操要点
第十二章物业管理费资产证券化
节物业管理及其物业费资产证券化的发行情况
一、物业管理市场概况
二、物业管理费资产证券化的发行情况
第二节物业费资产证券化的实操要点
一、基础资产
二、交易结构
三、物业服务企业
四、增信
第十三章购房尾款资产证券化
节购房尾款的概念及其证券化产品发行情况
一、购房尾款的概念和分类
二、购房尾款的形成过程
三、购房尾款资产证券化的发行情况
第二节购房尾款资产证券化的实操要点
一、基础资产
二、交易结构
三、主体相关事宜
第三节购房尾款资产支持证券案例介绍
一、专项计划概况
二、交易架构
三、循环购买
四、现金流
五、增信措施
第十四章商业房地产抵押贷款支持证券
节美国商业房地产抵押贷款支持证券的发展及主要特点
一、美国商业房地产抵押贷款支持证券的发展历程
二、美国商业房地产抵押贷款支持证券的主要特点
第二节我国商业地产抵押贷款支持证券的发行情况及其特点
一、我国商业房地产抵押贷款支持证券的发行情况
二、我国商业房地产抵押贷款支持证券的特点
第三节我国商业地产抵押贷款支持证券的实操要点
一、原始权益人
二、基础资产
三、物业
四、交易结构
五、抵质押
六、现金流
七、增信措施
八、资产服务机构
九、特殊安排
十、评估
第四节商业地产抵押贷款支持证券的案例简介
一、交易所CMBS案例
二、银行间协会CMBN案例
第十五章信托受益权资产证券化
节信托受益权资产证券化的界定
一、信托的概念
二、信托的分类
三、信托受益权的含义
四、信托受益权资产证券化的概念
第二节信托受益权资产证券化的发行情况、分类及其意义
一、信托受益权资产证券化的发行概况
二、信托受益权资产证券化的分类
三、信托结构的意义
第三节信托受益权资产证券化的实操要点
一、负面清单
二、底层基础资产的多样性
三、信息披露
四、单一和集合信托都可以探讨资产证券化
五、增信措施
六、资金信托和财产权信托的设计思路
七、信托受益权质押的探讨
八、信托受益权登记问题
第四节信托受益权资产证券化案例简介
一、银行信托受益权资产证券化
二、信托公司信托受益权资产证券化
第十六章PreABS
节PreABS的背景及意义
第二节PreABS的主要参与方
一、信托
二、银行
三、券商/基金子公司
四、互联网平台
第三节Pre-ABS的业务模式
第四节Pre-ABS的主要特征
一、Pre-ABS的套利性
二、融资方的地位有差异
三、Pre-ABS注重风控，注重金融科技
四、Pre-ABS是一种新型的商业模式
五、Pre-ABS可以促进资产证券化的发展
六、Pre-ABS有风险
第五节Pre-ABS的主要应用场景
一、不动产领域
二、融资租赁
三、消费金融
第六节资管新规后的Pre-ABS展望 
第十七章互联网金融与资产证券化
节互联网金融的概念及业态
一、互联网金融、Fintech的概念
二、我国互联网金融的发展脉络
三、互联网金融的业态
第二节互联网金融的底层核心技术
一、人工智能
二、大数据
三、云计算
四、区块链
第三节互联网金融与资产证券化的相互促进
一、资产证券化对互联网金融的意义
二、互联网金融对资产证券化的意义
第四节未来发展趋势
第十八章供应链金融资产证券化
节供应链、供应链金融的解析
一、供应链、供应链管理的概念
二、供应链金融的概念
三、供应链金融的发展
第二节供应链金融的融资操作
一、供应链金融的融资模式
二、供应链金融的主要资金方
第三节供应链金融资产证券化的发行情况、主要类型和操作要点
一、供应链金融资产证券化的发行情况
二、供应链金融资产证券化的主要类型
三、供应链金融资产证券化的实操事项
第十九章资产证券化资产出表
节终止确认的国内外标准
一、会计确认的国际标准
二、会计确认的中国标准
第二节终止确认的判断逻辑
一、基础资产是否在表内
二、是否合并SPV
三、过手测试
四、风险报酬转移测试
五、出表涉及法律、税务事项
第三节循环购买和增信措施下的终止确认探讨
一、循环购买下的终止确认
二、增信措施下的终止确认
第二十章资产证券化评级
节资产证券化的评级流程
一、前期准备
二、尽职调查 
三、研究分析
四、跟踪评级
第二节资产证券化的评级关注点
一、债权类资产证券化评级方法
二、收费收益权类资产证券化评级方法
三、不动产类资产证券化评级方法
第三节资产证券化信用评级案例
一、信贷资产证券化信用评级案例
二、资产支持专项计划信用评级案例
第二十一章房地产投资信托基金物业评估
节物业评估的尽职调查
一、物业市场调研
二、物业状况评价
三、物业价值评估
四、评估注意事项
第二节不同类型物业的评估关注点及国内外评估方法对比
一、商业物业评估关注点
二、写字楼物业评估关注点
三、仓储物流地产评估关注点
四、酒店物业评估关注点
五、内地及香港房地产基金信托产品评估方法对比
第三节一线城市核心商圈综合体的物业估值案例分析
一、房地产市场调研
二、房地产市场价值评估
三、项目评估小结
第二十二章融资担保公司资产证券化担保增信
节融资担保公司的概况
一、中国担保业的发展脉络
二、融资担保公司的设立条件和运行规则
第二节融资担保公司的资产证券化担保增信
一、资产证券化的增信原理
二、融资担保公司对资产证券化产品增信担保的方式
第三节遴选融资担保公司的考察因素
一、主体评级
二、融资担保费率
三、企业性质和级别
四、担保增信能力
五、反担保的条件
六、融资担保公司的内部决策流程
第四节融资担保公司资产证券化担保增信的风险管理
一、组织架构
二、业务流程
三、评估体系
四、反担保
第五节融资担保公司资产证券化担保增信的案例
一、某农业分期信贷资产支持专项计划
二、某长租公寓信托受益权资产支持专项计划
三、某民办学校学费信托受益权资产支持专项计划
第二十三章资产证券化产品销售与投资
节资产证券化产品的投资价值和投资者范围
一、资产证券化产品的投资价值
二、资产证券化产品的投资者范围
第二节投资者的类型和内部决策机制
一、投资者的类型
二、投资者内部决策机制
第三节投资分析框架体系
一、法律风险分析
二、交易结构分析
三、基础资产分析
四、中介机构履职能力分析
五、发起机构分析
六、投资定价、投资价值分析
七、其他分析
第四节资产证券化产品投资的特殊事项
一、违约率的计算
二、未来收益权类资产支持证券的投资要点
三、次级档资产支持证券的投资价值分析
四、不良资产证券化产品的投资分析
五、重视存续期管理报告
六、二级市场投资交易分析
参考文献

　　2017年5月26日，我次组建了编写老师的微信群，陆续地把确有兴趣、确能挤出时间参与的老师们邀请入群。经与老师们协商，原则上，由有某类基础资产资产证券化项目实操经验的老师来编写该基础资产的章节。在编写过程中，我又发现，即使大类基础资产证券化的实操有很多共性的方面，但是各个项目之间还是略有差别，甚至差异较大，为了尽可能地提升书籍的质量，尽可能地减少错误，提高参考价值，在编写老师们交叉审核之外，我又邀请了有丰富实操经验的老师加入审稿，就其有心得的章节进行详细的审核、修改和完善。初稿出来之后，为了减少章节和章节之间的冲突、重合，优化结构，尽量保证语言风格的一致性，我又邀请几位老师进行多轮统稿，甚至对某些段落进行改写。两位顾问老师也自始至终深度参与了全过程。由此，《中国资产证券化项目剖析与实操指南》的作者众多，有侧重于执笔编写的，有侧重于审核的，有侧重统稿的，也有老师参与了编写、审核和统稿三个环节。

　　二、书稿的质量

　　所有老师都高度重视书稿的质量，殚精竭虑，诚惶诚恐。

　　参与人员几乎都是来自资产证券化实操一线的专业人士。书稿创作采用编、审、统有机结合的方式。时间跨度达一年，每个章节多次"过手"，数易其稿。但是，实务操作经验具有个案局限性，一线老师承揽承做承销工作任务重，连贯性的写作时间少，书中定有许多应该、值得进一步推敲、研究、完善、规范、改正的地方，文字不灵动，缺乏阅读趣味性，恳请理解！如您有任何意见，恳请告诉我们：手机13366975097；微信号：zoujianlvshi；邮箱：zhoupilan@163.com。

　　写作是一个智力劳动和体力劳动相结合的工作，尤其是对于一线的资产证券化从业人员来说，更是一项非常具有挑战性的工作，由金戈、彭新月执笔的《中国资产证券化产品销售与投资》，金戈老师连续数月深夜加班，还有个别章节是由老师收集、消化二千多页的资料后撰写出来的，恳请理解老师们的付出和努力！如果能认可老师们在工作之余潜心写作的努力，我们将感到万分欣慰了！实践是丰富多彩的，规则是不断变化的，此书仅供参考！

　　三、学习的初衷

　　《中国资产证券化项目剖析与实操指南》合计五十万字左右，形式上看，老师们确实是在"著书立说"，但是，"著书立说"不是老师们的初衷。我们就是以学习的态度，尝试着以类似于做笔记的方式、项目总结的方式将承揽承做承销过程中的想法用文字表达出来，供大家参考、借鉴、批评。资产证券化是一个规则比较密集、多变的行业，也是一个研究课题比较丰富的行业，学习无止境，研究无止境，我们且操作且学习，且操作且研究！

　　四、感谢的心

　　我是资产证券化的小学生，对本书的贡献非常小！在《中国资产证券化项目剖析与实操指南》的编审统过程中，我确实向各位老师学习了很多做人的道理、做事的态度、做学问的方法，受益良多。由衷地感谢所有编审统老师们的辛苦付出，谢谢你们为本书贡献的经验、智慧和精力！

　　感谢高坚老师、邹迎光老师、林仁德老师、郭杰群老师对《中国资产证券化项目剖析与实操指南》提出的宝贵意见，并能够在有限认可的前提下作序。感谢推荐者们对本书的热情推荐。也再次感谢法律出版社的张波老师、刘伟俊老师、郑导老师和李峰沄老师等，他们为本书的顺利出版倾注了大量心血！

　　另外，在本书编审统过程中，老师们参考了很多研究资料，包括很多网络文章，有些资料有明确来源，有些资料无明确来源，也有些资料来源比较多样，考证其明确来源异常困难。本书在引文方面不够规范，某些段落直接摘自他人的研究成果，未能列示到参考文献的或者参考文献不够规范的，一并向这些作者、相关媒体表示歉意、谢意!

　　后，感谢我所有的团队成员。在长达一年的时间里，是你们辛苦的工作维系着团队的有序运转，造就了"多余的我"，谢谢你们！