股权激励密码

当前，中国企业家正面临截然不同的外部环境，国内外经济形势空前复杂，科技革命深入影响各行各业，影响着企业的生存环境。德鲁克曾经说过：“企业家应该视变化为理所应当，不可或缺。他或许不引起变化，但是他能够寻找变化，应对变化，将变化视为机会并充分利用。”在如此复杂的时代背景下，股权激励的价值得以更好地体现。将员工变成股东，员工才能与企业共同成长、共担风险。企业家只有充分运用股权激励的力量，才能更好地应对未知的未来。
一、写作缘起
 笔者在为中小企业服务的过程中发现，很多中小企业主都面临一个同样的问题：股权激励知识匮乏。部分中小企业主虽然具备股权激励意识，但是没有完全掌握股权激励的逻辑和精髓，难以游刃有余地运用股权激励，往往做了一些事倍功半的事情。
1. 禅心
 当前，中国资本市场步入高质量发展期，注册制的全面推进为上市公司股权激励的发展提供了肥沃的土壤。制度层面的持续创新和突破，不仅体现了国家对于资本市场开放的信心和决心，同时也为企业实施股权激励注入了新动力。但是很多中小企业主缺乏对股权激励的基本认识，在股权激励实施过程中容易产生风险隐患。本书系统解读了股权激励的各个方面，从理论到实践，涵盖各类型企业。能够帮助中小企业主运筹帷幄、用好股权激励，这是笔者的第一个夙愿，也是笔者将十余年为中小企业服务的经验整理成本书的禅心。
2. 初心
 国内外实践证明，股权激励对于改善企业治理结构，降低代理成本，提升管理效率，增强企业凝聚力和市场竞争力，具有积极的作用。但是股权激励不是简简单单的股权分配问题，股权激励是一个体系、一套系统，与企业的经营发展、企业治理、战略规划以及企业文化息息相关，对企业的未来发展起到至关重要的作用。但是很多中小企业时常忽视股权激励的重要性，没有将股权激励摆在应有的重要位置上，缺乏对股权激励的重视和合理使用。笔者的第二个夙愿是帮助企业重视股权激励、用好股权激励，助力中小企业稳健、长远地发展，这是写作本书的初心。
3. 苦心
 纵观国内有关股权的图书，有些图书虚张声势、过分夸大，将股权激励放在高于一切的地位上。股权激励的重要性毋庸置疑，但是股权激励只是股权体系的一部分，需要站在顶层设计的高度统筹布局、着眼未来，才能够真正发挥股权激励的作用。本书以“股权激励密码”为主题，完整呈现了股权激励的理论体系，系统整理了股权激励的十二大模式，完整阐述了股权激励的十二大要素，讲述了各类型企业实施股权激励的特殊规定和流程。只有破解股权激励密码，领悟股权激励真谛，才能运筹帷幄，充分发挥股权激励的魅力。希望本书能给读者带来不一样的感觉，这是笔者的第三个夙愿，也是笔者写作本书的苦心。
二、主要内容
 本书内容翔实、案例丰富、通俗易懂，力求以全面的分析、专业的解读、独到的见解、真实的案例，全景呈现股权激励所涉及的法律知识、理论体系、激励模式、激励要素及实施流程等。
 全书一共有七章，主要内容如下所述。
 第一章是“醍醐灌顶：股权激励重识与定位”。本章对股权激励进行重新解读、重新定位，梳理股权激励的价值，让中小企业主重新认识股权激励，摆正股权激励的地位，为以后运用股权激励打好基础。
 第二章是“量体裁衣：股权激励十二大模式”。常见的股权激励模式有限制性股票（权）、虚拟股票（权）、股票期权、股票增值权、业绩股票（权）、延迟支付、期股、管理层收购、分红权、虚拟股票期权、账面价值增值权、干股等。但是大多数中小企业主不熟悉上述模式，难以做到对症下药、灵活使用。本章系统整理了十二种股权激励模式的概念、使用条件、限制因素等，并对每种激励模式的优缺点做了分析，同时对十二种模式做了系统的对比和总结。每种股权激励模式都有其特点，并适用于企业发展的不同阶段。中小企业在选择股权激励模式时需要综合考虑自身的各种因素，包括行业特点、发展阶段、管理团队、股权结构、未来规划等，综合考虑评估之后再选择适合自己的激励模式，切忌盲目效仿。只有适合自己的模式才是最好的模式，也只有适合自己的模式才能达到最理想的激励效果。
 第三章是“因地制宜：股权激励十二大要素”。在股权激励的设计方案中，需要综合考虑的因素比较多，主要包括定目的、定对象、定模式、定载体、定数量、定价格、定时间、定来源、定条件、定调整、定规则、定考核，也称为股权激励“十二定”。本章系统讲述了股权激励十二大要素的定义、规定、使用方法、设置方法等，并给出对应案例。中小企业在设计股权激励方案时，可以因地制宜，根据不同要素的具体内容、企业特点设计出自己的激励要素，这也是股权激励方案的核心内容。

第四章是“特殊主体：公众公司的股权激励”。公众公司，包括上市公众公司（上市公司）和非上市公众公司（俗称新三板挂牌公司）。由于公众公司信息需要公开披露，所受规范和约束比较多，关于公众公司的股权激励也有专门的法规和要求，公众公司在实施股权激励时需要按照相关的法规和要求进行设计，履行相应的信息披露流程。本章系统讲述了主板上市公司、创业板上市公司、科创板上市公司、北交所上市公司、非上市公众公司等特殊主体的股权激励法规体系、一般要求、核心要素、常用模式以及激励计划的主要内容等，有助于公众公司，尤其是非上市公众公司在实施股权激励时学习和借鉴。
 第五章是“循序渐进：股权激励的落地流程”。股权激励的落地是一项复杂的系统性工程，尤其是对于公众公司来说，规范性文件比较多。本章按公司类型对公众公司股权激励落地流程做了详细介绍。对于普通中小企业，股权激励的流程并没有明确的规范和文件要求，但这并不意味着中小企业可以随心所欲，因为股权激励不是一个简简单单的股权分配问题，股权激励事关公司股权结构、股权设计及股东利益，是股权体系设计的一项重要内容，实施股权激励需要从顶层设计的角度出发，避免盲目分配股权，最终导致股权出现问题或者风险。本章根据股权激励的实施流程，创新性地提出了“四个维度、五个核心、六个步骤”，助力中小企业做好股权激励。
 第六章是“形似神异：员工持股计划的落地”。上市公司员工持股计划与股权激励受不同法律体系的规范，因此从严格意义上来说，员工持股计划不属于股权激励，但是员工持股计划在一定程度上具有激励的效果，与股权激励有很多相似之处，因此，在平时的运用中，很多中小企业难以准确地区分员工持股计划和股权激励。本章系统讲述员工持股计划的基本概念、法规体系、主要内容、经典案例及各个类型公司的实施流程。第七章是“运筹帷幄：助中小企业决胜千里”。中国很多中小企业以家族企业的形式存在，由家族成员持股。这种企业缺乏有效的股权激励，抵御风险能力较差，员工忠诚度较低，当企业处于低谷时，大多数员工会各奔东西，企业的平均寿命自然较短。商场如战场，瞬息万变，作为驰骋商海的商业领袖，尤其需要慎思明辨、具有远见卓识，企业家只有充分运用股权激励的力量，才能更好地应对未知的未来，才能百战不殆、决胜千里。
三、核心价值
 本书是“股权系列三部曲”的第二部，第一部《股权顶层设计》已出版。笔者力争通过“股权系列三部曲”完整阐述关于股权的方方面面，让初学者认识股权，让中介服务者读懂股权，让中小企业主掌握股权，让看到此书的读者茅塞顿开，对股权不再迷惑，对股权了然于心。
本书主要致力于为中小企业主学习股权激励知识、用好股权激励、提升股权设计能力、保障企业稳健发展提供理论指导、实践经验和案例参考。

本书特别适合以下读者学习使用：
一是立志将来创业的人，未雨绸缪；
二是已经创业的企业家，防患未然；
三是实施股权激励的人，答疑解惑；
四是企业主要管理人员，茅塞顿开；
五是为企业服务的讲师，举一反三；
六是对股权感兴趣的人，学以致用。
四、殷切希望
 本书既是笔者对自己从事投资银行业务十余年经验的总结，也是笔者为了更好地服务中小企业而进行的思考。笔者及其团队在十余年投资银行职业生涯以及为中小企业提供服务的历程当中，先后考察了三千余家中小企业，与数百家中小企业进行过深度交流，从中积累了大量的经验。本书汇集了一线投行人员的真才实学，数千家中小企业的经验积累，以及大量真实案例，只为助力中小企业走得更快、更稳、更远。
 本书汇集了笔者及其团队大量的实践经验，同时融合了数十个各具特色的真实案例，提出了诸多富有价值的原创观点，力求以朴实、精练的语言，为读者呈现关于股权激励的核心内容。但是限于时间仓促及笔者力薄才疏，本书可能还存在不完善之处，衷心地希望读者能够多提宝贵意见，笔者将在日后的工作和为企业服务过程中对本书予以提升和完善。尽管笔者为撰写本书做了大量的准备和规划，但在本书付梓之际，依然犹如大姑娘出嫁，倍感忐忑；衷心地希望本书能够得到读者的青睐，并能够持续更新与完善，成为股权领域经久不衰的畅销书；更殷切地希望本书能够发挥其应有的价值，为中小企业的成长保驾护航。

李善星

本书以股权激励为主题，详细介绍了股权激励的理论体系，系统整理了股权激励的十二大模式，完整阐述了股权激励的十二大要素，全景呈现了各类型公司实施股权激励的特殊规定和流程，首次提出了中小企业股权激励“四维五核六步”落地法。 商场如战场，瞬息万变，企业破解股权激励密码，领悟股权激励真谛，能够充分发挥股权激励的魅力，激发员工的积极性，促使企业获得稳健、长远的发展。股权激励将助力中小企业运筹帷幄，决胜千里。

本书为读者学习股权激励知识、用好股权激励、提升股权设计能力、保障公司稳健发展提供理论指导、实践经验和案例参考。本书适合中小企业家、有志于创业的人、各公司的合伙人和管理人员、从事股权咨询服务的中介机构以及对股权知识感兴趣的人阅读。

李善星，现任证券公司投资银行事业总部董事总经理、保荐代表人，注册会计师，律师；中国人民大学经济学博士；北京国家会计学院硕士研究生导师，首都经济贸易大学MBA导师，北京工商大学硕士研究生导师，天津师范大学硕士研究生导师；先后在宏源证券、大通证券、红塔证券等公司从事投资银行业务相关工作，服务过上千家中小企业，参与完成或主导上百家企业的上市、融资及并购重组等工作；在公司上市、投融资、股权设计与激励、财务与税收、公司治理及管理咨询等领域具有扎实的理论基础和丰富的实战经验；出版《股权顶层设计——破解中小企业股权致胜》等书籍。
武元政，中正科创集团创始人，新能源领域实业家、投资人，东北财经大学经济学硕士；曾就职于中国民航东北地区空中交通管理局，后辞职创业，涉足股权投资和新能源等领域，参与过多家上市公司并购重组业务；现重点深耕新能源领域和国有上市公司混改领域，秉承实业兴中、资以养正的投资经营理念，为企业赋能，以丰富的实业经历和多年的投资经验为企业创造价值。
周敬芳，中国人民大学工商管理硕士，云鼎咨询副总裁，承颐家族办公室董事；专注中小企业投融资、上市与并购重组、股权设计与股权激励领域。

在这个变化莫测的时代，人已经成为重要的生产要素，如何激励员工关乎企业胜败存亡。毫无疑问，股权是重要、有力的长效激励工具之一。因此，所有企业家都应该了解：为什么企业需要股权激励？股权激励如何实施？答案尽在此书中。
——原中国人民大学商学院院长 毛基业
众所周知，股权激励是激励公司员工的有效手段之一。那么，股权激励有何奥秘？阅读《股权激励密码》一书，定能让你豁然开朗。
——清华大学国家金融研究院副院长 张伟
股权激励是中小企业实施长效激励的有效措施，这一点已日益成为共识。如何发挥好这个长效机制的作用，已成为中小企业普遍面临的难题。本书内容源于作者实战经验，并从理论上对其进行了丰富和升华。《股权激励密码》，让你通过一本书看透股权激励的秘诀。
——中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师 朱青
公司运用好股权激励，才能留住核心人才，才会越来越有活力。当今时代，股权激励已成为企业CFO必须掌握的技能。此书，值得一读，值得学习。
——中国CFO发展中心主任 郭良川
股权激励能让整个团队实现“利出一孔”，能提升团队成员的主人翁意识，从而降低代理人成本。本书系统地介绍、分析了股权激励的各种形式及实施流程，值得一读。
——三全食品总裁、非独立董事 陈希
中小企业是市场经济中非常活跃的主体，如何持续健康地发展已成为中小企业董事长的心头大事，股权激励无疑是稳定企业团队的定海神针。本书比较全面地介绍了股权激励的各种形式，值得您细细品味，汲取营养。
——宏源精工董事长 黄洪亮

第一章  醍醐灌顶：股权激励重识与定位 
一、重新认识股权激励 
二、股权激励的历史渊源 
三、股权激励的价值体现 
四、股权激励的重新定位
五、股权激励的非凡魅力 
第二章  量体裁衣：股权激励十二大模式 
一、限制性股票（权） 
二、虚拟股票（权） 
三、股票期权 
四、股票增值权 
五、业绩股票（权） 
六、延期支付 
七、期股 
八、管理层收购 
九、分红权 
十、虚拟股票期权 
十一、账面价值增值权 
十二、干股
十三、十二种模式的综合比较 
第三章  因地制宜：股权激励十二大要素 
一、定目的：有的放矢、对症下药 
二、定对象：优胜劣汰、公平公正 
三、定模式：量体裁衣、举一反三 
四、定载体：直接持股、间接持股 
五、定数量：总量控制、个量分配 
六、定价格：有理有据、兼顾效果 
七、定时间：伺机而动、把握节奏 
八、定来源：有股可授、有钱可购
九、定条件：不立规矩、难成方圆 
十、定调整：量价联动、变与不变 
十一、定规则：未雨绸缪、防患未然 
十二、定考核：家有家规、有章可循 
第四章  特殊主体：公众公司的股权激励
一、公众公司的概念与法规体系 
二、上市公司股权激励的通用规定 
三、创业板上市公司的股权激励 
四、科创板上市公司的股权激励 
五、北交所上市公司的股权激励 
六、非上市公众公司的股权激励 
第五章  循序渐进：股权激励的落地流程 
一、自我评估：论证实施前提和时机 
二、上市公司：实施程序与信息披露 
三、创业板公司股权激励的业务办理 
四、科创板公司股权激励的信息披露 
五、北交所公司股权激励的实施流程 
六、非上市公众公司股权激励的实施流程 
七、中小企业：四维、五核、六步落地法 
第六章  形似神异：员工持股计划的落地 
一、重新认识员工持股计划 
二、员工持股计划的法规体系 
三、一般上市公司的员工持股计划 
四、北交所上市公司的员工持股计划 
五、非上市公众公司员工持股计划 
六、试点创新企业的员工持股计划 
七、一般中小企业的员工持股计划 
第七章  运筹帷幄：助中小企业决胜千里  
一、提高对股权激励的认知 
二、破解股权激励密码 
三、运筹帷幄以决胜千里 
附录 A  上市公司股权激励管理办法
附录 B  关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
附录 C  北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号— 股权激励和员工持股计划  
附录 D  非上市公众公司监管指引第 6 号— 股权激励和员工持股计划的监管要求试行） 
致谢

全面解析股权激励在企业全生命周期中的价值
在企业发展的初期，通过股权激励的方式留住关键的创业合伙人；
在企业成长期，通过股权激励留住核心人员、引进人才，为企业上市做准备；
在企业上市之后，进一步拓宽激励对象覆盖面，带动公司整体业绩的上升和股票市值的增长