合伙人（第三版）——股东纠纷法律问题全书

第三版编写说明

本次修订,根据新颁布实施的《民法典》《外商投资法》《民事诉讼法》.《公司法司法解释(五)》《全国法院民商事审判工作会议纪要》等,更新了典型案例,修订了原书中与现行法律冲突或遗漏的内容。
本书对于部分法律法规，特别是司法解释,直接采用了较为简单明确的表述,如《公司法司法解释》《合同法司法解释》等。对《〈<公司法〉修订草案》(2021年12月24日, 第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议审议)中新的内容,在所涉章节开篇时以脚注形式提示。本书部分案例及案例中涉及的收购报告书等文件的出处因时间较久,部分网址已失效,故未能尽数标注。同时,为方便读者阅读,如无特别标注或说明,本书案例中的二审上诉人、被上诉人,以及再审申请人、被申请人,均统一以原告(人)、被告(人)称之。案例中如有二审、再审,并予以维持的判决书,均以终审案号为准。此外,为方便表述,书中部分内容采用“高管”来代替“高级管理人员”一词。
本书定稿于2022年1月,涉及法律法规有效性均止于定稿时间。宋海佳、顾立平、郭睿、王静、于慧琳、姚祎、王芬、陈露婷、徐源芷、徐权权、杨瑞芬、赵佳、冉洁月、吴钰颖、张经纬参与了此次修订。

上海宋和顾律师事务所
2022年5月25日

本书依照《民事案由规定》中"与公司有关纠纷”的诉讼25个案由进行编排，以股东纠纷法律问题为核心，与公司运营涉税问题紧密结合，囊括了公司治理中常见、核心的内容。 
全书360多万字，将近1800个问题，700多个案例，包罗了现行法律框架下，公司法实践及上下游、交叉、平行领域中所有的重点、疑点、难点问题，并延伸至税法和婚姻法。本书突破性地将公司法与婚姻法、继承法、税法交叉问题、类似问题进行了一并地、全面地讲解，以实务操作指引的方式为律师、企业家指点迷津。

宋海佳，股权律师。新加坡国立大学硕士，华东政法大学律师学院特聘教授，复旦大学法学院硕士生实务课程导师，拥有法学、管理学双重教育背景，具有执业律师、注册税务师等资格。深耕公司法领域逾二十年，是中国资深解决股东纠纷的专业律师和法律谈判专家。
顾立平，股权律师。毕业于华东政法大学，曾在哈佛法学院研修谈判项目，复旦大学法学院硕士生实务课程导师。十余年专注公司法办案与研究，已承办、研究最高人民法院规定的股东纠纷全部案件类型，熟悉各类股东纠纷案件的司法裁判标准。所承办的股东纠纷案件在司法实践有突破性意义，获评全国法院系统优秀案例。

梁慧思 新加坡国立大学副教务长、法学教授 
《合伙人》就股东纠纷法律问题具有深度和广度的梳理和剖析，充分展示了深厚的法学修养、丰富的司法经验。

吕红兵 国浩律师事务所首席执行合伙人、全国律协监事长、第七届上海律协会长
宋和顾是国内少有的一家专注解决股东纠纷的律师事务所。《合伙人》囊括了各类股东纠纷法律问题。

盛雷鸣 观韬中茂律师事务所合伙人会议主席、全国律协副会长 、第九届上海律协会长
《合伙人》聚集了宋和顾律师多年来在公司法、税法专业实践和研究的硕果，开创性地将公司法与税法完美结合。

蓝璐璐 新加坡国立大学法学院副教授、博士研究生导师 
《合伙人》囊括中国经典股东纠纷法律问题的百科全书。无论是从研究或实务角度，肯定是部A 作品。

齐轩霆 上海市方达律师事务所主任、创始合伙人 
一如我所了解的海佳其人，感性和理性融合，热情与犀利兼备，望此书助读者在商战中直击痛点，追求恒远发展。

贾明军 北京市中伦（上海）律师事务所高级合伙人 
宋和顾在公司法和税法、婚姻法交叉领域上的深邃造诣，相信会为律师、企业家指点迷津。

曹志龙 上海市中因律师事务所高级合伙人、上海律协副会长
这是一套以“问答模式”剖析股东纠纷法律问题的书，一套法律交叉、案例与前沿法律交融解读与解构的工具书。

徐培龙 上海市君悦律师事务所高级合伙人、上海律协副会长
《合伙人》全景式地展示了股东争议解决之道，是一本极具实践指导性的指南书。

陆 胤 上海蓝白律师事务所首席合伙人
宋和顾两位律师的合伙是律师界罕有的实践佳话，这部股东纠纷法律巨著是他们知行合一凝练出的专业宝藏。
 

第一册
第一章 公司设立纠纷
第二章 发起人责任纠纷
第三章 股东出资纠纷
第二册
第四章 股东资格确认纠纷
第五章 股东名册记载纠纷
第六章 请求变更公司登记纠纷
第七章 股权转让纠纷
第三册
第八章 增资纠纷
第九章 新增资本认购纠纷
第十章 减资纠纷
第十一章 公司合并纠纷
第十二章 公司分立纠纷
第十三章 损害公司利益责任纠纷
第四册
第十四章 损害股东利益责任纠纷
第十五章 请求公司收购股份纠纷
第十六章 公司解散纠纷
第十七章 申请公司清算
第十八章 清算责任纠纷
第十九章 股东知情权纠纷
第五册
第二十章 公司决议纠纷
第二十一章 上市公司收购纠纷
第二十二章 公司盈余分配纠纷
第二十三章 公司证照返还纠纷
第二十四章 公司关联交易损害责任纠纷
第二十五章 股东损害公司债权人利益责任纠纷

77.投资人以股权出资，其他股东是否享有优先购买权？

享有。股权出资对于股权公司而言，是一种股权转让行为，应注意保护股权公司股东的优先购买权。

78.如何对股权进行资产评估？

对股权进行评估有收益法、市场法和资产基础法三种评估方法，注册资产评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或者多种资产评估方法。

(1)收益法

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

①股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；

②现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

评估时，应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。具体而言：

①应当根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。

②企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素。应当在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。

③应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

(2)市场法

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

①上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

②交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。在选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。

(3)资产基础法

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。需要注意的是：

①当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性；

②以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法；

③在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响；

④运用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估；

⑤对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。

[1] 为了表述方便，本书将违反出资义务的行为概括为三种：一是出资不实；二是虚假出资；三是抽逃出资。

[2] 该条例已于2022年3月1日起失效，《市场主体登记管理条例》于同日起施行。

[3] 参见上海市第一中级人民法院（2009）沪一中民三（商）终字第666号民事裁定书。

[4] 该案由的裁判标准详见本书第十三章损害公司利益责任纠纷。

[5] 参见北京市第二中级人民法院（2009）二中民终字第19146号民事判决书。

[6] 参见福建省厦门市中级人民法院（2018）闽02民终1736号民事判决书。

中国经典股东纠纷法律问题的百科全书！内容夯实，质量上乘，是一套法律交叉、案例与前沿法律交融解读与解构的指南式工具书。第三版修订后，《合伙人》（全五册）紧跟时下热点，融合最新法律，实现全方位升级。