“与公司有关的纠纷”十大案由：请求权基础和裁判规则

　　本书选取了2017—2021年全国各级人民法院审理的与公司有关的纠纷案件前十大案由，精准提炼六百零八份裁判文书要旨，结合民法典和公司法修订草案，对每个案由的定义、请求权基础、当事人、管辖、诉讼时效、常见争议焦点等六大方面进行法律分析，重点对案由项下的常见争议焦点进行案例实证分析，对审判观点以及典型案件的裁判要点和裁判理由进行梳理、归纳。

　　付本超，山东大学法学院研究员，司法实务研究中心主任。教育*与中央政法委等联合实施的高等学校与法律实务部门人员互聘“双千计划”成员。中国海事仲裁委员会仲裁员，深圳、大连国际仲裁院仲裁员，济南、青岛、济宁仲裁委员会仲裁员。曾从事民商事审判执行工作二十余年，山东省审判业务专家，首批山东“全省法学法律研究领军人物”，山东省涉案企业合规第三方监督评估机制首批专业人员。
　　孙芳龙，北京市中伦律师事务所合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，被ALB(亚洲法律杂志)评为2016年度中国十五佳诉讼律师。
　　曾从事海事审判近十年，拥有二十五年以上的律师执业经验，专注于重大、复杂、疑难、涉外的民商事争议解决领域。
　　刘永青，北京市中伦律师事务所合伙人，山东省法学会融合创新法治研究会常务理事，青岛市破产管理人协会副会长。擅长公司治理、公司合规、争议解决等法律业务。
　　从业二十多年，在高端民商事诉讼业务领域积累了丰富和独到的执业经验。
　　

开篇案例　合作不成恶意纷争，花样斗争两败俱伤
第一章 股权转让纠纷
引　言
一、股权转让纠纷案由的定义
二、股权转让纠纷请求权基础
三、股权转让纠纷的地域管辖
四、股权转让纠纷相关的诉讼时效、除斥期间及权利行使期限
五、股权转让纠纷的当事人
六、股权转让纠纷的常见争议焦点
（一）股权转让合同效力及履行引发的纠纷
争议焦点1　股权转让合同发生争议的地域管辖问题
争议焦点2　股权转让行为是否成立
争议焦点3　股权转让关系与股权让与担保关系的区别
争议焦点4　股权转让关系与股权代持关系的区别
争议焦点5　股权转让合同构成无效的情形
争议焦点6　股权转让合同构成可撤销的情形
争议焦点7　股权转让合同构成违约的情形
争议焦点8　股权转让合同构成合同解除的情形
争议焦点9　合同解除后应否返还股权
争议焦点10　违约金是否过高的判定及调整标准
争议焦点11　股权转让合同违约赔偿规则
（二）侵犯其他股东优先购买权引发的纠纷
争议焦点12　侵犯股东优先购买权诉讼的地域管辖问题
争议焦点13　优先购买权中的转让通知问题
争议焦点14　“同等条件”的认定
争议焦点15　股东行使优先购买权的前提
争议焦点16　优先购买权行使期限的认定
争议焦点17　损害其他股东优先购买权行为的认定
争议焦点18　侵害股东优先购买权的股权转让合同效力
争议焦点19　股东优先购买权受到损害时的首要救济方式
争议焦点20　股东优先购买权受到损害时的次要救济方式
争议焦点21　保护优先购买权导致合同无法履行，受让方的救济方式
争议焦点22　其他股东主张优先购买权时， 转让方是否可以反悔
（三）转让瑕疵出资股权引发的纠纷
争议焦点23　瑕疵股权转让合同是否有效的认定
争议焦点24　瑕疵股权转让合同应否撤销的认定
争议焦点25　受让人知道或者应当知道股权存在瑕疵的情形
争议焦点26　受让人能否以股权存在瑕疵为由拒绝支付股权转让价款
（四）实际出资人、名义股东转让股权引发的纠纷
争议焦点27　名义股东处分股权的效力及责任认定
争议焦点28　实际出资人转让股权的效力如何认定
第二章 股东资格确认纠纷
引　言
一、股东资格确认纠纷的定义
二、股东资格确认纠纷的请求权基础
三、股东资格确认纠纷的管辖
四、股东资格确认纠纷的诉讼时效
五、股东资格确认纠纷的当事人
六、股东资格确认纠纷的常见争议焦点
（一）因股权代持引发的争议
争议焦点1　上市公司股东签订的股权代持协议的法律效力
争议焦点2　保险公司股东签订的股权代持协议的法律效力
争议焦点3　外商投资企业股东签订的股权代持协议的法律效力
争议焦点4　公务员签订的股权代持协议的法律效力
争议焦点5　签订书面股权代持协议是不是认定代持关系的必要条件
争议焦点6　在没有书面代持协议的情形下，如何认定实际出资人身份
争议焦点7　其他股东认可是否为确认实际出资人股东资格的必要条件
（二）因股权让与担保引发的争议
争议焦点8　债权人收购标的公司债权是否构成已实际出借款项
争议焦点9　债权人未实际出借资金情况下，原股东股东资格的认定
争议焦点10　债权人擅自转让股权，原股东是否丧失股东资格
（三）因股权转让引发的争议
争议焦点11　不涉及优先购买权的股权对外转让，受让人何时取得股权
争议焦点12　涉及优先购买权的股权对外转让，受让人何时取得股权
争议焦点13　须办理批准手续的股权转让，受让人何时取得股权
争议焦点14　约定股权变动时点早于公司认可的，受让人何时取得股权
（四）因冒名引发的争议
争议焦点15　被冒名登记为股东的情形
争议焦点16　冒名和借名的区别
争议焦点17　被冒名登记的股东应认定为真实股东的情形
（五）因股东出资瑕疵引发的争议
争议焦点18　出资资金来源是否影响股东资格
争议焦点19　出资瑕疵是否影响股东资格
争议焦点20　股东资格消极确认之诉是否以形成决议为前提
（六）因其他事由引发的争议
争议焦点21　能否在公司章程中排除股东资格的继承
争议焦点22　职工通过职工持股会对公司出资能否获得股东资格
争议焦点23　股东资格确认纠纷的级别管辖
争议焦点24　股东资格确认纠纷是否适用诉讼时效制度
争议焦点25　公司是不是股东资格确认之诉的适格原告
七、股东资格纠纷诉讼费金额的确定
八、股东资格确认纠纷与请求变更公司登记纠纷的交叉与衔接
第三章 损害公司债权人 利益责任纠纷
引　言
一、损害公司债权人利益责任纠纷的定义
二、损害公司债权人利益责任纠纷的请求权基础
三、损害公司债权人利益责任纠纷的地域管辖
四、损害公司债权人利益责任纠纷的诉讼时效
五、损害公司债权人利益责任纠纷的当事人
六、损害公司债权人利益责任纠纷的常见争议焦点
（一）法人人格否认情形下，股东及实际控制人应承担的责任
争议焦点1　公司与股东人格混同情形
争议焦点2　股东及实际控制人过度控制和支配的情形
争议焦点3　公司资本显著不足的情形
（二）出资存在问题时，股东应承担的责任
争议焦点4　股东抽逃出资行为及责任的认定
争议焦点5　股东未履行或未全面履行出资义务的行为及责任认定
争议焦点6　出资义务举证责任分配
（三）公司清算中，股东及实际控制人应承担的责任
争议焦点7　股东不当履行清算义务应对公司债务承担的责任
争议焦点8　清算义务人恶意侵权和欺诈注销的法律责任
争议焦点9　未依法清算即注销，清算义务人、实际控制人的责任
（四）损害公司债权人利益责任纠纷的常见程序性争议
争议焦点10　损害公司债权人利益责任纠纷如何确认地域管辖
争议焦点11　如何确认损害公司债权人利益责任纠纷的当事人
七、其他问题
第四章 股东知情权纠纷
引　言
一、股东知情权纠纷的定义
二、股东知情权纠纷的请求权基础
三、股东知情权纠纷的管辖
四、股东知情权纠纷的诉讼时效
五、股东知情权纠纷的当事人
六、股东知情权纠纷的常见争议焦点
（一）与原告主体有关的争议
争议焦点1　隐名股东能否行使股东知情权
争议焦点2　瑕疵出资股东能否行使股东知情权
争议焦点3　原股东能否行使股东知情权
争议焦点4　已经完成财产性权利转让的股东能否行使股东知情权
争议焦点5　通过协议约定放弃经营管理权的股东是否仍然享有知情权
争议焦点6　存在股权转让纠纷的股东能否行使股东知情权
争议焦点7　具有公司高管职务等特殊身份能否行使股东知情权
争议焦点8　股东的合法继承人能否行使股东知情权
争议焦点9　未完成工商登记的股东能否行使股东知情权
争议焦点10　非公司制企业的股东能否行使股东知情权
（二）与被告主体有关的争议
争议焦点11　公司被吊销营业执照后是否具有被告主体资格
争议焦点12　公司被注销时的被告主体
（三）与股东知情权客体范围有关的争议
争议焦点13　是否可查阅改制前的公司文件
争议焦点14　股东知情权可否通过公司章程、股东决议等方式进行限制
争议焦点15　股东知情权可否通过公司章程、股东决议等方式进行扩张
争议焦点16　股东对获得股东身份前的公司文件是否享有知情权
争议焦点17　会计凭证是否属于股东行使知情权的范围
争议焦点18　公司合同、项目资料等文件是否属于知情权的范围
争议焦点19　子公司的财务报表与会计账簿是否属于知情权的范围
争议焦点20　破产清算中相关资料是否属于知情权的范围
（四）与查阅会计账簿不正当目的认定有关的争议
争议焦点21　实质性竞争关系业务的认定
争议焦点22　履职中的瑕疵行为是否构成不正当目的
争议焦点23　股东已经了解知情权项下的信息，是否有权行使知情权
争议焦点24　为公司其他案件提供对公司不利证据是否构成不正当目的
（五）与股东知情权纠纷有关的其他争议
争议焦点25　查阅会计账簿前置程序的审查
争议焦点26　公司能否以无法提供材料为由进行抗辩
争议焦点27　股东知情权诉讼中的保全措施
争议焦点28　股东知情权纠纷是否适用诉讼时效
第五章 股东出资纠纷
引　言
一、股东出资纠纷的定义
二、股东出资纠纷的请求权基础
三、股东出资纠纷的地域管辖
四、股东出资纠纷的诉讼时效
五、股东出资纠纷的当事人
六、股东出资纠纷的常见争议焦点
（一）与瑕疵出资有关的争议
争议焦点1　关于股东是否按期出资的认定
争议焦点2　对货币财产是否足额出资的认定
争议焦点3　对非货币财产是否经评估作价的认定
争议焦点4　对非货币财产是否实际交付与办理过户的认定
争议焦点5　对非货币财产是否存在权利负担的认定
争议焦点6　对股东是否对出资财产享有处分权的认定
（二）与抽逃出资有关的争议
争议焦点7　关于是否存在股东抽回出资的行为的认定
争议焦点8　关于抽回出资是否存在合法理由的认定
（三）关于特殊出资行为有效性的认定
争议焦点9　债务抵销型出资的认定
争议焦点10　债务代偿型出资的认定
争议焦点11　股东注资型出资的认定
（四）与违反出资义务责任承担有关的争议
争议焦点12　关于股东的责任承担
争议焦点13　关于董事、高管等的责任承担
争议焦点14　关于瑕疵股权转让情况下的责任承担
七、股东出资纠纷与其他纠纷的交叉与衔接
第六章 损害公司利益责任纠纷
引　言
一、损害公司利益责任纠纷的定义
二、损害公司利益责任纠纷的请求权基础
三、损害公司利益责任纠纷的地域管辖
四、损害公司利益责任纠纷的诉讼时效
五、损害公司利益责任纠纷的当事人
六、损害公司利益责任纠纷的常见争议焦点
（一）与诉讼主体有关的争议
争议焦点1　隐名股东能否成为损害公司利益责任纠纷的被告
争议焦点2　隐名股东能否成为损害公司利益责任纠纷的原告
争议焦点3　母公司股东是否有权对全资子公司的董监高提起诉讼
争议焦点4　董事损害公司利益，委派该董事的股东应否承担连带责任
争议焦点5　董高违反竞业禁止义务，能否对其任职公司行使归入权
争议焦点6　股东与监事身份重叠时，原告身份的认定
争议焦点7　股东代表诉讼前置程序问题
争议焦点8　关于“高级管理人员”的认定
争议焦点9　夫妻制公司起诉一方股东，应否追加夫妻的另一方为被告
争议焦点10　法定代表人与公司发生纠纷时的利益冲突问题
（二）与损害公司利益的行为有关的争议
争议焦点11　关于“公司股东滥用股东权利”的认定
争议焦点12　关于违反“忠实义务”“勤勉义务”的认定
争议焦点13　关于“挪用公司资金”的认定
争议焦点14　关于“谋取公司商业机会及违反竞业禁止”的认定
争议焦点15　关于“自我交易”的认定
（三）与因果关系有关的争议
争议焦点16　损害行为与损害结果之间存在因果关系的认定
（四）与归入权和损害赔偿请求权有关的争议
争议焦点17　关于胜诉利益归属主体的认定
争议焦点18　归入权和损害赔偿请求权是否只能择一主张
争议焦点19　归入权（损害赔偿请求权）范围及金额的计算
（五）与损害公司利益责任纠纷有关的其他争议
争议焦点20　关于损害公司利益责任纠纷地域管辖的认定
争议焦点21　关于竞业禁止行为诉讼时效的计算
第七章 公司决议纠纷
引　言
一、公司决议纠纷的定义
二、公司决议纠纷的请求权基础
三、公司决议纠纷的地域管辖
四、公司决议纠纷之诉的期间和诉讼时效
五、公司决议纠纷的当事人
六、公司决议纠纷的常见争议焦点
（一）与公司决议效力确认纠纷有关的争议
争议焦点1　公司决议不成立或者无效之诉是否适用诉讼时效制度
争议焦点2　确认公司决议有效之诉是否属于人民法院的受案范围
争议焦点3　公司决议不成立的情形认定
争议焦点4　公司决议无效的情形认定
（二）与公司决议撤销纠纷有关的争议
争议焦点5　公司决议撤销之诉除斥期间的起算时点如何认定
争议焦点6　隐名股东是否有权提起决议撤销之诉
争议焦点7　公司决议可撤销的情形认定
争议焦点8　瑕疵轻微、对决议未产生实质影响的情形认定
（三）公司决议不成立、无效、可撤销的界限与转化有关的争议
争议焦点9　超出公司权利机构权限范围的决议效力如何认定
争议焦点10　伪造签名的决议的效力问题如何认定
争议焦点11　未依法召集全体股东参加会议的决议效力如何认定
争议焦点12　当事人的诉讼请求与人民法院认定不一致时的处理
第八章 公司解散纠纷 引　言
一、公司解散的定义
二、公司解散纠纷的请求权基础
三、公司解散纠纷的主管机构与地域管辖
四、公司解散纠纷的诉讼时效
五、公司解散纠纷的当事人
六、公司解散纠纷的常见争议焦点
（一）与诉讼主体有关的争议
争议焦点1　关于持有表决权时点的认定
争议焦点2　隐名股东能否成为公司解散纠纷之诉的原告
争议焦点3　过错股东能否成为公司解散纠纷之诉的原告
（二）与公司解散事由有关的争议
争议焦点4　关于“经营管理发生严重困难”的认定
争议焦点5　关于“公司继续存续对股东权益造成重大损害”的认定
争议焦点6　关于“通过其他途径不能解决”的认定
（三）与公司解散纠纷有关的其他争议
争议焦点7　公司章程约定的公司解散仲裁协议的效力
争议焦点8　关于公司解散纠纷诉讼时效的适用问题
第九章 公司盈余分配纠纷 引　言
一、公司盈余分配纠纷的定义
二、公司盈余分配纠纷的请求权基础
三、公司盈余分配纠纷的地域管辖
四、公司盈余分配纠纷的诉讼时效
五、公司盈余分配纠纷的当事人
六、公司盈余分配纠纷的常见争议焦点
（一）与诉讼主体有关的争议
争议焦点1　股权转让方是否有权要求公司给付股权转让前的股利
争议焦点2　出资瑕疵的股东是否有权要求公司给付股利
争议焦点3　隐名股东能否成为公司盈余分配纠纷的原告
（二）与具体的盈余分配之诉有关的争议
争议焦点4　关于主张盈余分配依据的认定
争议焦点5　关于股东会决议是否载明“具体分配方案”的认定
争议焦点6　何为公司“无法执行决议”的抗辩事由
争议焦点7　关于公司迟延分配股利时的利息给付问题
（三）与抽象的盈余分配之诉有关的争议
争议焦点8　关于诉讼强制盈余分配的适用情形
争议焦点9　关于诉讼强制盈余分配的裁判分配方式
争议焦点10　关于诉讼强制盈余分配的股利分配数额
（四）与公司盈余分配纠纷有关的其他争议
争议焦点11　关于具体的盈余分配的诉讼时效
第十章 请求变更公司登记纠纷
引　言
一、请求变更公司登记纠纷的定义
二、请求变更公司登记纠纷的请求权基础
三、请求变更公司登记纠纷的地域管辖
四、请求变更公司登记纠纷的诉讼时效
五、请求变更公司登记纠纷的当事人
六、请求变更公司登记纠纷的常见争议焦点
（一）与变更股东登记有关的争议
争议焦点1　标的股权已被质押，能否判令变更股东登记
争议焦点2　标的股权已被冻结，能否判令变更股东登记
争议焦点3　未经股东资格确认，是否可以直接请求变更股东登记
争议焦点4　股权转让人对变更公司登记是否负有协助义务
争议焦点5　实际出资人能否依据代持协议直接请求变更公司登记
争议焦点6　实际出资人诉请“显名”，其他股东的诉讼主体地位问题
争议焦点7　被冒名股东诉请变更公司登记，人民法院应否受理和支持
争议焦点8　股东被除名，其他股东是否可以直接诉请变更公司登记
（二）与变更法定代表人登记有关的争议
争议焦点9　变更公司法定代表人登记是否属于人民法院的受案范围
争议焦点10　变更公司法定代表人登记是否以公司作出决议为前提
争议焦点11　变更被冒名登记为法定代表人的司法救济途径
争议焦点12　请求变更法定代表人登记时诉讼当事人身份问题
（三）与变更其他内容有关的争议
争议焦点13　诉请变更公司高级管理人员登记是否属于受案范围
争议焦点14　诉请变更公司董事登记是否属于受案范围
争议焦点15　诉请变更公司其他登记事项是否属于受案范围
争议焦点16　公司是否可以作为请求变更公司登记之诉的原告
（四）请求变更公司登记纠纷诉讼费收取标准问题
后　记

　　系统实用：聚焦与公司有关纠纷十大案由
　　基础前沿：依据民法典和公司法修订草案
　　精准全面：提炼六百零八份裁判文书要旨
　　聚焦专业：理论研究与司法实践深度融合