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【假一罚四】董事会公司治理运作精要

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浙江嘉兴

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作者仲继银

出版社企业管理出版社

ISBN9787516422045

出版时间2020-09

装帧平装

开本32开

定价78元

货号31025594

上书时间2024-12-14

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前言

1章以董事会为中心的公司治理模式

1.董事会中心治理模式的核心内涵003

三组关系和三个核心概念003

集中管理、团队决策、监督经理层和利益协调005

2.董事会中心主义的公司治理原则009

谁能代表公司？董事会与法人代表010

股东会、董事会和经理层之间的权限划分011

3.高质量董事会的三个关键环节015

股东权力归位016

董事会到位，并随时在位018

对经理人的充分授权与有效监督020

2章忠实义务、勤勉义务和商业判断准则

1.董事会在现代公司机关中的核心地位025

公司为什么需要董事会026

股东的有限责任与董事的管理权力027

董事责任，影子董事和事实董事029

2.恪守管家本分：董事的忠实义务031

不能与公司竞争，不能利用公司机会032

可以存在的竞争和可以利用的机会034

可以与公司进行的竞争：治理原则与例证036

可以利用的公司机会：治理原则与例证038

3.履职到位：董事的勤勉义务042

勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别042

勤勉义务的发展：标准提高，范围扩展045

4.董事的免责安全港：商业判断准则048

注重决策过程而非结果的董事责任标准048

善意、无私利和知情决策049

专家董事要运用自己的专业判断051

忠实正直并没有严重疏忽的错误归市场管053

3章董事会的结构：独立与质量

1.不同类型的董监事会模式057

单层董事会制058

纵向双会制059

平行双会制061

德国的员工代表进入监督董事会062

中国公司的监事会064

2.董事会构成：重要的是质量067

执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体067

独立董事的价值：无关联、不拿报酬好吗070

独立董事制度的正确定位072

3.通过新董事选聘改进董事会075

董事提名程序与选聘标准076

选聘董事的5条指导原则078

4.董事的资格、任期与报酬082

董事的资格与任期082

分类董事制度085

董事报酬087

5.董事的关联度、代表性与过度制衡090

董事与股东单位、公司管理层关联度太高090

代表性董事会泛滥091

内部制衡太多，变成掣肘093

4章战略性董事会的构造与职责发挥

1.为什么要构建一个战略性的董事会099

企业领航人：董事会的两大职责与四项任务099

提高董事会的战略决策功能103

董事会战略职责缺位的“先天性”原因104

2.如何构建一个战略性的董事会109

自主型公司需要建立起一个战略性的董事会109

战略性董事会的前提：专业（职业）化团队111

构建战略性董事会的三个步骤114

安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训117

3.战略性董事会的职责发挥：关键环节119

正确的战略制定流程119

清晰的职责划分122

为董事会发挥战略职责装备技能和信息123

4.战略性董事会之下的首席执行官125

战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性125

董事会对首席执行官的绩效评估127

5.战略性董事会与公司的企业家精神129

现代公司的企业家精神129

集体决策的董事会何以容纳个人属性的企业家精神130

富士通开发计算机和乔布斯重回苹果时的董事会角色133

公司治理中的弹性、规则与实力136

5章董事长、首席执行官与董事会秘书

1.董事长、首席执行官与集团管理委员会141

董事会主席（董事长）141

首席执行官（CEO）143

集团管理（或执行）委员会146

2.两职合一、分任与联席制148

合一还是分离？合一为主，分离是趋势149

两职分离：何时会出现，如何会有效150

联席制：双首席执行官153

3.中国公司的董事会、董事长与总裁155

大股东、董事会与总裁155

管CEO的是董事会，不是董事长158

董事过半数选举产生董事长，董事会聘任经理人员159

4.中国公司的两职设置问题161

不要强求两职分任161

分任情况下的两职关系163

5.董事会秘书166

董事会秘书的法律地位与工作职责166

董事会秘书的管理人员角色167

董事会秘书的素质要求169

6章审计、薪酬与治理：董事会的委员会

1.董事会委员会的类型、规则与会议173

两种类型的董事会委员会173

董事会委员会的基本规则176

董事会委员会的会议177

2.董事会审计委员会179

审计委员会的构建180

审计委员会的财务报告责任181

合规与风险管理183

董事会管理公司风险的三个步骤186

3.董事会薪酬委员会189

薪酬委员会的职责189

建立起有效的薪酬与激励体系192

所有权文化与员工参与193

企业控制权变更时的经理人保护安排196

4.董事会提名与治理委员会200

提名委员会的构建与运作200

从提名委员会到公司治理委员会的发展202

公司治理委员会的权限和工作职责203

5.执行委员会与紧急状态下的董事会206

执行委员会：从管理职能为主转为治理职能为主206

执行委员会的构建与运作208

灾难、危机与紧急状态下的董事会210

7章董事会的会议与有效运作

1.董事会的会议种类及开会方式215

董事会会议的四种类型：抢先发售、例行、临时和特别215

董事会的会议方式：现场、委托、通讯和书面同意217

非执行董事例会与“执行会议”制度218

2.董事会的决策规则、会议频率与议题221

董事会会议有效的法定人数和形成决议所需赞同票比例222

董事会的会议频率、时间与地点223

董事会的会议议程和议题224

万科之争：关联董事回避与董事会决策规则226

3.董事会的会议资料、信息与内外部沟通230

董事会的会议资料230

董事会的信息与公司内外部沟通231

开好董事会：董事长、董事和董秘各自的责任233

4.董事会的绩效评估235

董事会绩效评估的价值235

董事会绩效评估的主要考虑因素236

对每位董事和董事会进行正式的年度绩效评估238

5.很好董事会如何化危为机241

有效的吹哨人保护与警哨程序242

危机中的董事会与管理层关系243

应对危机：让专业人士走上前台245

健全治理，化危为机246

8章从中小企业到集团公司：控制与转型

1.从激情到理性，从人情到规则251

公司控制结构和管理的稳定性251

构建基于规则的沟通与协调机制254

企业制度建设与董事会发展257

2.不能持续携手，则要好合好散262

古典大亨的经验262

平等友善，着眼未来265

守规则，定机制，防患于未然267

3.家族控制、股权分散与职业管理271

家族企业的传承与控制271

职业管理的本质含义和两种类型274

股权分散与控制权保持279

4.集团发展模式与集团公司治理282

企业成长与集团发展模式282

构建以董事会为核心的现代集团公司治理架构286

集团下属企业董事会的建设与考核289

“委派”董事：法人董事的问题292

5.公司治理的四种模式与两条转型路径297

公司治理基础规则与公司治理转型297

公司股权和控制的四种模式299

公司治理转型的两条主要路径301

公司治理转型的大股东（创始人）陷阱304

参考文献307

内容摘要
企业的发展壮大和日趋复杂需要由更正规的组织结构进行集中专业化管理。董事会是最重要的一种公司治理机制，董事会管理是连接公司治理和公司战略的桥梁。如何明确董事会职责？如何构建和有效运作董事会？如何实现公司治理模式的转型？本书将对此进行详细阐释。

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