【假一罚四】大合并漩涡：互联网时代的中国式并购熊玥伽 吴迪
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全新
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作者熊玥伽 吴迪
出版社新世界出版社
ISBN9787510458255
出版时间2016-07
装帧平装
开本16开
定价49元
货号23990608
上书时间2024-11-22
商品详情
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前言
前言：大合并漩涡 在自然界， 漩涡是两股或两股以上方向、流速、温度等存在差异的能量（如气流、水流、电流等）在相互接触时，互相吸引 而缠绕在一起形成的螺旋状合流。而两企业之间的合并，就如同漩涡。 两家不同的企业相互接触，碰撞融合在一起就会产生合并漩涡。对于企业来说，形成漩涡的能量又可以称之为搅动因子，一 般分内外两种。在内外搅动因子共同作用下，形成漩涡，然后开 始运转。而漩涡终会怎样，是一个谜。2015年到2016年年初，中国互联网业就集中爆发了六起强 强联手的合并。与此同时，随着中国国企改革的行进，以从事实 业为主的国企合并潮流也已来袭。在本书中，我们将目光放到了互联网企业的合并上。我们想 知道，频频产生的互联网合并事件是在怎样的情况下生成的？这 些合并会引发怎样的反应？企业到底是应该投身合并漩涡还是走出漩涡？合并，是一种无法躲避的改变。既然选择了碰撞合一，那就要有面对变化 的勇气。合并是为了生存，为了活得更好，更是为了成为霸主。但是，如果漩 涡失控，很有可能两败俱伤，甚至波及更多的局外企业。因此，在知晓互联网企业合并的来龙去脉之前，我们有必要知道哪些因素 导致合并漩涡的生成，之后会有哪些变化，以及合理控制漩涡的办法。 一、漩涡搅动因子1．垄断追求垄断，是互联网企业投身合并漩涡的大内在搅动因子。 互联网有着天然的垄断基因。对于互联网企业来说，网络打破了地域限制，边际成本几乎为零，而且商品价格很低甚至是免费共享。不过，一旦占领 了足够份额的市场，看似免费的产品就会产生巨大的利润。以腾讯为例，正是因为它成功打败了飞信、UC等社交聊天工具，用 QQ 聊天占领了的市场份额，黏住了数亿用户，它才得以成为互联网巨头。当时，聊天工具都是免费使用，但QQ以活泼时尚、方便快捷、传播力强、功能丰富等优势获得了众多使用者的青睐，以产品实力夺得了市场。 在中国互联网刚起步的时代，还没有哪家公司的产品有实力与 QQ抗衡。 因此，QQ快速占领制高点，垄断在线通信市场。这样一来，在QQ之后，类似的社交聊天工具逐个关闭，也再没有新的聊天软件出现与之抗衡。 阿里巴巴的崛起也是如此。虽然电商企业众多，、苏宁、当当网表现也不错，但十多年来，淘宝强悍的霸主地位无人撼动。搜索领域的百度更是如 此，尤其在谷歌退出中国大陆后，百度几乎成了网民的搜索选择。为什么互联网企业在短短时间就能垄断市场？与传统企业相比，互联网企 业的优势就在于边际成本接近于零。对于传统企业，空间距离是难以逾越 的。比如一个传统的服装店，想要扩大市场，就必须在不同的地方开更多的实 体门店，雇用更多的员工。但如果在网上开店，空间可以像科幻小说中描述的那样被“折叠”，距离 不再是限制因素，这就会节省相当一部分房租、水电以及员工工资，而且不受 地域和地段限制，而且人流量也较为可观。这些天然优势使得一个小小的互联网企业能够占领60%以上的市场垄断 份额，而普通的传统企业很难做到。《从0到1——开启商业与未来的秘密》的作者彼得·蒂尔说过，“垄断 是对创新的一种奖赏”。任何一种垄断的产生，其根源都是产品在特定领域的 无可复制性，也就是其独创性。互联网企业总是能创造新产品，产品独特必定会产生价值。垄断企业所获 得的巨额销售利润，正是对这种独特创新的奖赏，创新、领先、巩固之后就必 然是垄断。彼得·蒂尔的话，完全可以为深受垄断问题困扰的互联网企业正名，创新 型垄断为用户提供了选择方案，何罪之有？在互联网刚兴起的PC时代，阿里巴巴、腾讯和百度在中国市场就是一种 创新。这批企业崛起的一大原因在于起步早、竞争者少，先来者可以先得。当它们在几乎没有对手的环境里占领一片处女地时，后来的竞争者已经无 法追赶上它们的脚步。相较于如今信息更发达，竞争更加激烈的移动互联网时 代，PC（个人电脑）时代的企业更容易凭借个体实力实现创新垄断。也就是说，它们不需要通过强强联手来垄断市场，仅凭自身实力就能达到垄断。然而，当互联网发展到一定阶段之后，每个行业的门里门外都挤满了竞争者，那么企业为了实现垄断，就不得不采取一些手段。此时，合并就成为直接也实用的选择。在2005年前后，互联网领域总是会在某个时候集中爆发一大批模式相同的新公司，然后经历疯狂的厮杀争夺市场，剩下几个实力较强的。而在这 些公司当中，排名前两名之间的竞争尤其强烈，常常为了达到垄断目的打得 “头破血流”。市场之上，拼资金，拼服务；市场之下，还充斥着“互黑” 的小动作。当竞争者的体量发展到一定程度，谁都无法吃掉对方。直到双方精疲力 竭，市场仍然是几巨头排排坐，没有出现垄断局面。于是，原本是对头的行业老大和老二，就不得不选择合并的方式实现垄断。忘掉情仇，回归利益，这无 疑是决策者对公司负责任的理性做法。2．止损互联网企业在猛烈对抗后，还能牵手合力形成漩涡的另一内因就是止损， 或者说是为了获得融资。不管是阿里巴巴还是腾讯，发展企业的资金都不是创始人自己掏腰包，而 是花的投资者的钱。VC/PE（Private Equity，私募股权投资）基金起源于20世纪四五十年代的工业文明时代，在企业创新和重组中发挥了积极作用。而当社会迈入信息时代 后，VC/PE机构则开始发挥前所未有的巨大作用。在互联网企业诞生之前，从来没有企业与资本的关系如此密切。可以说，是资本孵化孕育了互联网公司，给它们创造了足够的物质条件去“战场”上打 拼，以达到占领市场的终目的。综观国内外互联网巨头，阿里巴巴、百度、腾讯、谷歌、Facebook、Amazon，无不是在诸多资本的武装下快速成长壮大的。没有资本的投入，就没有互联网巨头们的天下，更不会催生高速发展的互联网时代。而当互联网企业真正强大之后，VC/PE机构将获得巨大的回报。1999年，马云创立阿里巴巴之时，高盛就为这家寒碜的初创公司注资330万美元，成为首批投资阿里巴巴的投行之一。仅5年之后，高盛以2200万美元的价格卖出持有阿里巴巴的所有股权，已 相当于买入价的7倍。如果高盛等到阿里巴巴2014年上市再卖出股权，那么它的收益会超过30倍。投资机构投资一家企业，考虑因素就是这家企业赚钱的能力，或者说 赚钱的潜力，然后进行估值，计算出投资额度。如果一家企业没有挣钱的能力 或者潜力，资本不会为了一个美好的贫穷梦想对其投资。互联网企业在真正强大之前，都离不开资本方的灌溉。尤其在互联网发展 愈加成熟之后，进入的投资机构也越来越多。在市场形成初期，不同的投资者往往会选择不同的扶持对象，而且互联网 产品可复制性强，市场就会出现多个对手，进行趋于同质化的竞争。而互联网 企业在前线互相厮杀的时候，背后往往有投资者为其撑腰、输血。终的胜 负，往往就是由投资者钱包的厚度所决定。你弹尽粮绝了，我还活着，那么你 的市场份额我照单全收。从滴滴和快的在合并前一段时间的竞争中，就可以直观感受到互联网企 业在PK过程中对金钱的渴求程度。为了拼倒对方，双方不计成本，大玩烧钱 游戏。截至2014年5月17日，滴滴、快的共补贴超过24亿元。 其中滴滴补贴14 亿元，快的补贴超过10亿元。这么多的资金，全是资本方付款。谁没钱，谁就会死。在滴滴补贴的 时候，当日订单量峰值曾达到530万单，而停止补贴后，平均每天的订单量回落到300万单左右。而快的在补贴期间日单数甚至超过了600万单，补贴结束后订单数下降了6成。如此恐怖的市场下滑幅度，让随时面临死亡危机的企业不敢轻易停止 “烧钱”。如果企业一开始就死了，资本方多半亏钱，所以企业初期能拿到的天使资 金不会很多。如果企业在竞争过程中被淘汰了，资本方有可能赚钱也有可能赔 钱，这时候亏钱就意味着投资失败。而只有企业撑到了后，成为独霸天下的 巨头，资本方才能悠闲地坐等回报。因此，考虑到越来越高的沉没成本，互为 竞争对手企业的资本方就会选择“对赌”，不断为各自麾下的企业续命。对于 投资者来说，笑到后，才是赢家。赌到后，可能会赢，而中途放弃，肯定 会输。这就是为什么在企业大肆烧钱的时候，资本方还是会不断供给投资的一 大原因。在企业发展中，有的投资者会选择持续参与到企业的多轮融资中，或者干 脆购买股权成为企业的大股东，等待后的大丰收。然而，随着竞争对手的涌入，竞争成本越来越高，资本获益越来越难，投 资方会越来越缺乏等待的耐心，信心降低，变得焦躁不安。这时候，大股东不 愿再把资金投进一个无底洞，而面对一片红海，新的投资方也很是踌躇，不愿 意再进入。资本方缺钱，企业资金就会丧失流动性，好比一个人失去了行动能力，只 能坐以待毙。如果没有新的资金输入，企业很快就会萎靡下去，快速丢失之前 耗费心力抢占的山河，市场流失的速度比得到的速度更快。对于资本方来说，关心的是如何才能实现大一统，收获预期回报。对于 企业来说，关心的是应当如何重获资本信心，得到企业继续生存的救命钱。 这两个问题有一个直接的共同答案：强强合并。在互相较劲不分胜负的情况下，行业一、二名的企业又都深陷亏损和融资难的泥潭，现状混沌，前路 渺茫。何况，行业的三、四名还在身后紧咬不放。似乎只有合并，才是双方止 损、重建信心的办法。3．资本在两家企业视对方为眼中钉、肉中刺时，它们背后的资本方很有可能已经 暗中牵手。作为企业的“金主”，资本方扮演的角色很特殊，可以说它们属于 企业内部，但它们常常又站在第三者角度看问题做决策。因此，它们能更冷静 地与曾经的“敌人”成为合作的朋友。在2015年和2016年发生的大大小小合并案中，投资机构起到了不小的作用，甚至可以说是关键的搅动因子。毕竟，从诞生之日起，资本的一大力量就 是助力企业做大做强。因此，资本方之间会存在共同的利益诉求，只要实力相当，它们之间没有敌人。中国互联网企业起轰动的合并——优酷和土豆合并案，就是由双方投资方敲定的。2012年2月周，优酷和土豆投资方正式接触。优酷网大股东—— 成为基金创始人李世默，与土豆网大股东——纪源资本符绩勋讨论双方合并的潜在可能性，符绩勋表示愿意进一步谈判，双方一致同意见面。整个谈判和后合同的签订，都是由双方各自的大股东主导进行的， 一切都进行得干脆利落。拿人手短，一旦资本的搅动力量变得强势，企业创始 人或者CEO（首席执行官）的话语权就会很弱。相较于两个不同大股东的合作来说，更有趣的是，两个竞争企业背后的投 资方很有可能相同。资本天生就有控制风险的本能诉求，使其会选择将鸡蛋放 进多个篮子里，如果这一篮鸡蛋碎了，还有另外一篮补给。也就是说，两家企 业虽然是竞争关系，但它们背后很可能隐藏着同一个金主。 一般情况下，投资方不会随意干扰企业的决策。但是，当两个篮子越来越相似，进入有我没你的境地时，投资者就会考虑收缩成本。毕竟，没有人愿意 不断花钱打自己。知名投资机构红杉资本就深谙合并之道。在选择投资项目时，红杉资本会 在一个大市场投资两家以上有潜力的同行业公司，如果在竞争中短期内不能形 成一家独大的格局，则尽力推动二者的合并，做大新公司的规模和估值。据统计，红杉资本在全球总共投资超过500家公司，200多家成功上市， 100多家通过兼并收购成功退出。在中国旅游O2O领域，红杉资本投资过驴妈 妈和途牛；在汽车O2O领域投资过51用车、PP租车、天天快车等。为典型的是，在美团和大众点评的合并中，红杉资本也是双方共同的金 主。当然，红杉资本投资大众点评之时，不曾想到几年后会投资美团，更不会 想到自己扶持的两家公司会在团购市场成为“死对头”。红杉资本曾多次表明态度，澄清自己并不是美团和大众点评合并的幕后推 手。对于两家企业的每一轮融资，红杉资本都是抱着助力企业发展的愿望而投 入其中的。但这样的理由并不能令人信服。在两家企业势不两立的时候，相信没有谁 比红杉资本这样双方都有投资的机构，更想要促成两家企业的合并了。当然，喜欢在同一行业多投几家公司，以此降低风险的机构不止红杉资本一家。据统计，截至2014年年底，去哪儿和携程有8个共同股东，合计持有23%的携程股票以及48%的去哪儿股票。这样的股东结构，降低了双方合并 时的许多沟通成本。可以说，双方股东的重合程度越高，合并的意愿就越大。 在双方共同的投资者看来，“本是同根生，相煎何太急”这句诗适合 用来淡化两家竞争企业的敌意。或者说，在合并过程中，共同的投资者能够 扮演“说客”“润滑剂”或者“催化剂”的作用，推动双方更顺畅更快速地走到一起。有人说，资本是红娘，是救命稻草，它和善友好；也有人说，资本是毒药，是绑架者，它冷漠无情。无论怎样去定义资本的角色，有一点不可否认的是，在企业合并过程中， 资本有着巨大的搅动力。如果企业合并的内力不够强烈，那么资本就会成为关 键的补充力量，甚至可以替代内力作用，主导合并交易完成。从近两年中国互联网企业合并案例来看，资本对合并的意愿强于企业自 身合并的意愿。例如，土豆CEO王微、去哪儿CEO庄辰超、大众点评CEO张涛，他们既是创始人也是实际管理者，内心深处并不想把自己的企业与竞争对手合二为一。对于企业来说，合并在一定程度上更像是一种被迫选择。例如，王微就 没有参加优酷和土豆合并的次谈判，而庄辰超也曾强烈反对去哪儿与携 程合并。虽然他们终都为了企业更好地发展选择合并，并能感谢资本的撮合，但 却并非真实的本意。4．BAT——幕后的搅动因子 世界是你们的，也是BAT的，但归根结底是BAT的。 在2015年和2016年集中爆发的互联网企业合并中，BAT三大公司可以算作是幕后的搅动因子，它们发挥的力量，甚至超过了资本方。如果没有 BAT搅动，合并漩涡恐怕难以形成。滴滴和快的、去哪儿和携程、美团和大众点评、优酷和土豆、58同城和赶集网、蘑菇街和美丽说，这六大合并案，与阿里巴巴、腾讯和百度都渊源颇深。在它们的投资者中，都出现了BAT公司的身影，要么直接控股，要么是 大投资股东，“操纵”着幕后的一切。美丽说与蘑菇街合并后，美丽说创始人兼CEO徐易容在给员工内部信中就提及，作为美丽说的股东之一，互联网巨头腾讯将向合并后的新公司“大力 追加投资”。而相关的交易人士称，美丽说的大股东腾讯“花了很大力气促成合并”。与红杉资本、高盛投资、软银等风投相比，阿里巴巴、腾讯和百度其实更加频繁地出现在合并互联网公司的金主名单上。快的打车、美团、优酷土豆（2015年8月6日更名为合一集团）是由阿里巴巴支持，腾讯则是滴滴打车、大众点评、58同城、美丽说的投资方， 去哪儿则是由百度一手控股的。滴滴打车和快的打车合并时，令人惊讶的不是这两家“仇敌”在一夜之间化干戈为玉帛，而是它们背后的大佬阿里巴巴和腾讯竟然能握手言和。众所周知，阿里和腾讯为了支付端口，暗地里较劲多时。腾讯投资滴滴之 后，滴滴支付以及一切优惠，全都通过微信完成支付。通过打车软件线上交 易，微信支付在滴滴的渗透率一度达到了70%以上。也就是说，支付端口是 两家企业的必争之地。当然，两大巨头争斗，不会只为了争夺支付市场。那么，背后真正的原因是什么？答案很抽象：生态系统。很多人不太明白马云、马化腾不断提及的生态系统到底是什么，甚至两家公司内部员工也未必完全理解老板的思维。2014年阿里巴巴赴美上市前夕，马云发表了一封《在15年争议中如履薄冰，不回避挑战》的公开信。在这封信中，他27次提到生态系统。他这样解释：“我们运营的不是一个公司，而是一个生态系统，一个用新技术、新理念组建而成，由全球数亿的消费者、零售商、制造商、服务提供商和投资者组成的仍在持续长大和进化的新经济体。” 从马云的描述具体分析，阿里巴巴是从B2B（企业对企业）和淘宝起家， 建立了数据系统，并由此衍生出天猫、聚划算等多个业务线，形成了买卖双方、批发零售的交易关系；然后，阿里建立了一层由支付宝、阿里小贷、菜鸟 物流、阿里云等组成的资金流、物流、信息流的循环体系；再外一层，阿里围 绕信息流、支付流和物流，投资及收购的企业，如新浪微博、高德、快的打 车、美团、饿了么、口碑网、优酷土豆等，形成电商市场、平台和生态系统， 获得更大的业务想象空间。不得不说的是，为了建造生态圈，阿里做的远不止这些。而对于腾讯而言，马化腾从2011年开始就实行一种开放平台战略。他想的是，让更多开发者都云集到微信平台，将用户黏得更紧，从而达到整个生态系统的长久发展。也就是说，做到以微信、QQ及公众平台为基础，连接人与商品和服务，才能帮助腾讯打造开放、完整、丰富的生态链。就腾讯近年来的举动来看，的确是以微信为平台，从各个角度、层面去搭建和丰富微信，将包括滴滴打车、大众点评、58同城、美丽说在内的各股势力集中到微信，集结成一股大力，颇有一种以一抵十的态势。不仅是阿里和腾讯忙着布局生态圈，百度也在为今后做打算。在O2O打车领域，百度投资了Uber；团购领域，百度收购糯米，创办了百度糯米；在线视频领域，百度也全面控股爱奇艺；尤其在在线旅游领域，百度成功控股去 哪儿后又促成其与携程合并，由此成为在线旅游领域的巨头。对于BAT三大公司而言，一个生态圈就好比一个小世界，在里面的物种互相依靠着生存，支持彼此的成长。因此，不管是去哪儿、携程，还是美团和大 众点评，实际都是BAT公司生态圈里的一个环节。在BAT公司的参与甚至主导下，这些互联网企业争抢市场是为了生态圈建设，不计前嫌共谋发展也是为了生态圈发展。由此看来，脱离BAT公司存在的互联网第四极力量尚未崛起，未来三足鼎立的局面仍将保持下去。 二、漩涡效应 两家企业合并后，一定会产生反应，有可能是融合，有可能是摩擦。融合 能让漩涡有序运转，而摩擦则有可能引发混乱。1．协同效应从体量来看，行业一、二名合并将使得新公司的规模扩大。合并之前，携程在在线旅游市场占有4 0 %市场份额，去哪儿则占据 30%；美丽说和蘑菇街的用户重叠度仅20%，合并后除开重叠的用户数，将 会有可观的用户增长；而美团和大众点评在合并之前则分别占有高达50%和 40%的市场份额，虽然两者在业务上有重叠，但拥有不同的区域优势和子
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