【假一罚四】企业重组所得税税制理论与政策研究蒋琳

在市场经济条件下，特别是在科学技术日新月异、经济日益全球化、市场竞争加剧的今天，企业面临着市场需求瞬息万变、生产要素不断更替的内外部生存环境。企业要在激烈的市场竞争中保持长远发展，就必须建立核心竞争力，不断适时地进行要素再组合，而企业重组就是要素再组合的一种重要手段。企业通过对土地、资金、劳动力、技术、管理等各种要素进行有效配置，从企业外部获得自身发展所需要的各种资源和优势，从而构建新的生产经营模式，使企业在竞争中立于不败之地。改革开放以来，特别是随着我国市场经济发展的不断深入、国民经济结构的战略调整及全球经济一体化的发展，我国企业重组活动呈现蓬勃发展态势，规模不断扩大，形式推陈出新。值得注意的是，随着产权和资金的转移，税务问题几乎涉及企业重组过程的各个环节，税负成为企业重组过程中不得不考量的成本因素。税负作为企业重组成本的重要组成部分，不但影响企业重组决策的选择乃至企业重组的顺利进行，而且决定着重组双方企业未来的经营发展。因此，重组活动中的税务问题渐渐成为备受企业关注的焦点，对企业重组过程中的税务问题进行深入研究成为一项重大研究课题。
 企业重组活动涉及流转税、所得税、土地增值税等诸多税种，其中以企业所得税为复杂，对重组的影响为广泛。在影响企业重组的税负中，企业所得税占比，企业所得税成本对企业重组决策和支付方式选择等方面有着重要影响。与发达国家百年并购史、完善规范的重组税制相比，我国企业并购历史较短，企业重组所得税税制的形成和发展较晚。我国现行企业重组所得税税制虽然已经在价值取向、原则和框架上形成了初步的内容体系，但该理论体系是建构在税法加政策法规的框架之下的，诸多重组涉税政策是以通知的形式颁布实施的，政策内容相对较为零散，存在法律层级较低、系统性较差、逻辑性不够严密、技术性细则不够详尽完善等问题，导致征纳双方在税政理解上存在分歧，阻碍重组活动的有效开展。为此，作者旨在通过对企业重组企业所得税税制的系统研究，梳理、总结和分析我国企业重组不同类型的所得税税制，并在借鉴国际税制的基础上对进一步完善我国企业重组所得税税制提出政策建议。
 本书共10章，第1～2章为重组理论及企业重组企业所得税税收制度概述；第3章对我国2009～2017年关于重组的重大税收政策进行系统梳理并展开评析，分析各项政策的出台背景、立法精神、内容实质、实际操作中重点把握的关注点及政策利弊等；第4～9章重点介绍我国不同类型的重组所得税税制；第10章介绍国外主要发达国家企业重组所得税税制，并在借鉴国际税制的基础上为进一步完善我国企业重组所得税税制提供有益的思考。
 1）本书对我国现行企业重组所得税税制的价值取向、原则和框架进行了深入的分析、研究，并针对我国企业重组涉及的所有业务类型的所得税处理原理、方法进行了深入探讨；在借鉴国际税制的基础上，系统构建了企业并购重组所得税税制的理论体系，填补该领域的研究空白，具有较为重要的理论价值。
 2）基于我国企业并购重组实践，首次对我国2009～2017年关于企业重组的重大企业所得税税收政策进行系统梳理和评析，深入探讨各项政策的出台背景、立法精神、内容实质、实际操作中重点、难点及政策利弊等，为我国完善企业重组所得税政策与法律制度提供理论依据与具体对策，指导企业在税收法律框架下规范、有效地开展并购重组业务。
 3）本书基于企业视角的重组所得税政策的研究，对企业重组活动的顺利开展具有很好的指导和借鉴意义，是企业开展重组活动关于涉税问题的重要指南。力求帮助企业准确理解和把握各项政策的立法精神和内在实质，合理规避潜在的政策风险，从整体上提高企业决策的正确度；帮助企业合理有效地运用现有的所得税税收优惠政策，在制度允许的范围内，尽可能地降低企业并购重组的成本，推动企业重组战略目标的顺利实现。
 本书参考和借鉴了国内有关专家和学者的研究成果和著作，在此一并表示衷心的感谢。
 由于时间仓促，加之作者水平有限，书中难免存在不足之处，敬请广大读者批评指正。

 贵州财经大学 蒋琳
 2020年11月 

导论 中国经济新常态催生企业并购重组的发展 1
第1章 重组概述 6
1.1 经济新常态下企业兼并重组的意义 6
1.1.1 优化资源配置，提升企业竞争力 6
1.1.2 形成规模经济效应，扩大经营能力 7
1.1.3 扩大市场主导效应，增强市场竞争力 8
1.1.4 形成专业分工，发挥协同效应 8
1.1.5 提高企业管理水平，增强竞争能力 9
1.1.6 促进企业与资本市场的融合，活跃资本市场 9
1.1.7 充分利用未来税收利益 10
1.1.8 以的成本投入，实现多元化发展 10
1.2 企业重组的内涵及其主要交易形式 11
1.2.1 企业重组的内涵 11
1.2.2 企业重组的主要交易形式 14
1.3 企业重组的程序 17
1.3.1 前期调查，收集材料 17
1.3.2 明确思路，设计方案 17
1.3.3 提交全体员工讨论，确定重组方案 18
1.3.4 清产核资，界定产权 19
1.3.5 形成企业重组必要的法律文件 20
1.3.6 实施企业重组 20
1.3.7 企业重组时的纳税处理 20
第2章 企业重组所得税税收制度 21
2.1 税收对企业重组活动的影响 21
2.1.1 重组活动中的税收利益及其实现 21
2.1.2 并购重组活动中当事方的税收利益 24
2.1.3 现行税制下税收对企业重组的影响 26
2.2 企业重组所得税制度的演进历程 32
2.3 企业重组所得税制度的价值取向 34
2.3.1 鼓励重组活动的价值取向 35
2.3.2 反避税行为的价值取向 35
2.4 企业重组所得税政策的理论框架及其特点 37
2.4.1 企业重组所得税政策的理论框架 37
2.4.2 企业重组所得税政策特点 40
第3章 企业重组企业所得税政策评析 42
3.1 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的政策与评析 42
3.1.1 文件导读 42
3.1.2 财税〔2009〕59号文件评析 47
3.2 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的政策与评析 49
3.2.1 文件导读 49
3.2.2 财税〔2009〕60号文件评析 50
3.3 关于企业重组企业所得税管理办法的政策与评析 57
3.3.1 文件导读 57
3.3.2 国税〔2010〕4号公告评析 64
3.4 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的政策与评析 78
3.4.1 文件导读 78
3.4.2 财税〔2014〕109号文件评析 79
3.5 关于非货币性资产投资企业所得税处理问题的政策与评析 83
3.5.1 文件导读 83
3.5.2 财税〔2014〕116号文件评析 84
3.6 关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的政策与评析 90
3.6.1 文件导读 90
3.6.2 国税〔2015〕33号公告评析 91
3.7 关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的政策与评析 93
3.7.1 文件导读 93
3.7.2 国税〔2015〕40号公告评析 95
3.8 关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的政策与评析 100
3.8.1 文件导读 100
3.8.2 国税〔2015〕48号公告评析 103

3.9 关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的政策与评析 106
3.9.1 文件导读 106
3.9.2 国税〔2017〕34号公告评析 107
第4章 公司法律形式变化的所得税制度 110
4.1 企业法律形式概述 110
4.1.1 企业登记事项 110
4.1.2 企业组织形式 112
4.2 企业法律形式变化的所得税处理 114
4.2.1 法人和非法人之间变更的所得税处理 114
4.2.2 公司类型变更的所得税处理 115
4.2.3 个人独资企业和合伙企业相互变更的所得税处理 117
4.2.4 分公司和子公司之间相互变更的所得税处理 117
第5章 企业债务重组业务所得税制度 118
5.1 债务重组概述 118
5.1.1 债务重组的内涵及其主要方式 118
5.1.2 债务重组对企业债务人财务的影响 120
5.1.3 债务重组的税务处理原则 122
5.2 企业债务重组业务的所得税处理 123
5.2.1 债务重组的企业所得税属性 124
5.2.2 债务重组企业所得税税务处理规则 124
5.2.3 债务重组不同方式下的税务处理 128
5.2.4 债务重组中需要注意的问题 132
5.2.5 综合案例分析 134
第6章 企业股权收购和资产收购重组业务所得税制度 138
6.1 企业股权收购和资产收购重组业务 138
6.1.1 股权收购和资产收购概述 138
6.1.2 股权收购和资产收购操作实务 140
6.2 企业股权收购和资产收购重组业务的所得税处理 149
6.2.1 股权收购和资产收购所得税处理的异同点 149
6.2.2 股权收购业务的所得税处理 151
6.2.3 资产收购业务的所得税处理 154
6.2.4 综合案例分析 155
第7章 企业合并所得税制 159
7.1 企业合并概述 159
7.1.1 企业合并的含义 159
7.1.2 企业合并的类型 159
7.2 企业合并业务的税务处理 160
7.2.1 一般性税务处理 160
7.2.2 特殊性税务处理 162
7.2.3 企业合并的一般性税务处理与特殊性税务处理比较 166
7.2.4 企业合并与股权收购、资产收购企业所得税处理的异同 166
第8章 企业分立所得税制 167
8.1 企业分立概述 167
8.1.1 企业分立的内涵 167
8.1.2 企业分立的类型 167
8.2 企业分立业务的税务处理 171
8.2.1 一般性税务处理 171
8.2.2 特殊性税务处理 173
第9章 企业重组过程中特殊事项税务处理 178
9.1 清算 178
9.1.1 企业清算所得税处理的基本原则 179
9.1.2 清算所得的注意事项 179
9.1.3 清算所得的具体确定 180
9.1.4 清算所得应纳所得税额的确定 181
9.1.5 被清算企业股东分回剩余财产的所得税处理 181
9.2 关联交易 181
9.2.1 关联交易与关联方 182
9.2.2 关联交易的种类 184
9.2.3 对关联交易的规制 186
9.2.4 重大资产重组构成关联交易的情形 192
9.2.5 关联交易所得税处理 194

9.3 非货币性交易 203
9.3.1 非货币性交易及其类型 203
9.3.2 非货币性交易的会计计价及所得税处理 204
9.4 跨境重组 211
9.4.1 跨境重组的内涵 212
9.4.2 跨境重组引发的税收问题 212
9.4.3 跨境重组的税收政策导向 212
9.4.4 跨境重组的模式及其税务处理 213
9.4.5 综合案例分析 216
第10章 企业重组所得税制的国际借鉴及其完善 225
10.1 外国企业重组所得税税制 225
10.1.1 外国企业重组所得税制度 225
10.1.2 外国企业重组所得税税制的特点 230
10.2 企业重组所得税政策存在的问题及其完善 233
10.2.1 企业重组所得税政策存在的问题 233
10.2.2 完善我国企业重组所得税政策建议 238
参考文献 245