私募股权交易法律适用与实践
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浙江嘉兴
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作者季境
出版社人民
ISBN9787010170794
出版时间2016-12
四部分类子部>艺术>书画
装帧平装
开本16开
定价56元
货号3757185
上书时间2024-10-25
商品详情
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作者简介
季境，法学博士。西南政法大学副教授，硕士生导师，专职从事科研工作。研究方向：民商法、金融法、信息法。主持、主研国家自然科学基金、国家社会科学基金3项、省部级课题5项；出版专著1部、主编著作2部。在《法律科学》《法学杂志》《法律适用》《人民司法》等核心期刊发表论文30余篇，多篇论文被《新华文摘》《中国社会科学文摘》《人大复印资料》《最高人民法院审判研究》和《最高人民检察院检察业务指导》等权威期刊转载。2008年办理的招商证券与王某证券欺诈案，对证券业影响深远（见上海证监局（2009）年第六期《证券信息监管通报》）。2012年代理富汇创投基金公司等（投资人）与泰瑞制药企业（目标公司）估值调整协议效力一案，在国内尚无明确立法规定且最高人民法院已判决认定该类合同无效的情况下，通过对相关理论的精心研究与运用，获得中国国际贸易仲裁委员会有效裁决，此案被业内称为“中国对赌第一案”。
目录
序—
序二
自序 让私募股权投资交易在法治轨道上畅行
第一章 私募股权投资交易概述
第二章 我国私募股权投资法律适用现状分析
一、国际私募在中国的发展
（一）遭遇：法律障碍
（二）歧路：借助离岸司法管辖区“搭便车”
（三）简要评价
二、投资者关注的问题及现况
（一）上市发行运行中的障碍
（二）退出过程中的回购权行使及其问题
三、从“无名”到“无位”的立法现状
（一）由无名合同引发的法律适用障碍
（二）公司法暧昧立场所致的法律适用不明
（三）非标准优先股地位缺失加大了无效风险
第三章 私募股权投资在我国的发展与实践以“世恒案”、“富汇案”为例
一、中国“对赌”第一案
（一）甘肃“世恒案”的三级审判
（二）法院裁判中的主要观点、理由
（三）本书观点
二、中国“对赌”有效第一案
（一）问题核心：对交易结构的本质认识
（二）排除无效认定：如何理解“损害第三人利益”
（三）最新司法动态
第四章 交易架构：估值调整条款的法律性质
一、对赌协议需“正名”
二、估值调整条款及其特点
（一）估值调整条款解读
（二）估值调整条款的特殊性
三、关于法律性质的观点之争
（一）国内有关讨论及主要观点
（二）国外有关讨论及主要观点
四、股权价格调整条款的法律性质
（一）“对赌协议”不是射幸合同
（二）“对赌协议”不是附条件合同
（三）特殊产品的买卖合同
五、效力根据及正当化说明
（一）商主体及理性基础
（二）显失公平及其限制适用
（三）是否有损公司及债权入利益
六、余论：民事裁判中的法治思维
第五章 交易标的物特殊性及问题（上）——基于公司法上的讨论
一、优先股及衍生权利机制概述
二、优先股及衍生权利功能和属性
（一）保护性优先权
（二）控制性优先权
（三）防御性优先权
三、公司法对优先股理论上的分类认识
（一）普通股与特别股
（二）标准优先股与非标准优先股
四、我国《公司法》应确立优先股合法地位
（一）抉择：摈弃还是接纳?
（二）借鉴：比较法上的实践
（三）结论：确定名分，有序规范
第六章 交易标的物特殊性及问题（下）——基于合同法上的认识
一、传统民法对法律规范的分类方法
二、法律规范类型化下股权功能对交易关系的利益划分
（一）仅涉及交易主体双方的利益类型
（二）波及特定第三人利益类型
（三）对优先清算权的分类认识
（四）对回购权的分类认识
三、类型化下讨论
四、现行公司法与合同法规范配置的冲突
（一）公司法任意性授权规范下的解读
（二）公司法强制性规范下的效力检视
第七章 公司法与合同法在法律适用中的冲突与解决
一、问题的提出
二、两个前提性的基础理论问题
（一）对公司性质的不同理解
（二）对公司法功能的认识分歧
三、公司法功能之重塑
（一）资本角逐——公司法竞争
（二）还原公司自治本质的必要性
（三）公司法性格的适应性
（四）公司法功能之重塑
四、公司法与合同法的适用关系
（一）传统财产法对损害他人利益的救济方法
（二）股权交易中的外部性问题及消解
（三）竞合抑或融合
结论 规则趋同下的私募股权投资交易
参考文献
后记
内容摘要
《私募股权投资交易法律适用与实践》以一起投资纠纷案件为叙事起点，聚焦“对赌协议”，对私募
股权投资的特殊交易安排进行了深入的讨论。在案件分析中，作者季境对大量私募投资机构签署“对赌协议”的实践进行了深入调研，以充分的说理、严密的论证，提出了自己的见解，并就推动立法完善积极建言。本书运用合同法、公司法的原理，对私募股权交易法律关系的特点，从交易目的、交易结构、交易产品的特殊性到由此导致的法律关系的不稳定性，以及这类交易面对的法律障碍，进行了细致的论证，为理论研究者打开了新的视野，给实务工作者带来了新的启迪。
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