PPP项目运作与资产证券化

    PPP（Public—Private—Partnership 的缩写，即公私合作关系）作为政府与社会资本的合作模式，是指在政府负有提供责任的公共产品和公共服务领域，政府通过竞争性方式选择社会资本，并授权社会资本投资、建设特定基础设施和公用事业项目的模式。建成后，社会资本通过一定期限的运营和收费收回投资并获取合理回报，期限届满后无偿移交给政府。合作过程中，政府负责全生命周期内的监管和绩效考核付费等。在PPP 项目中，项目公司在经营期内通过使用者付费、政府付费、可行性缺口补贴等保有持续、稳定的现金流。

   PPP 模式能够帮助政府减轻财政负担，降低企业投资中的不确定性风险，使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。这种模式突破了私人企业参与公用基础设施项目组织机构的多种限制，比较适用于公益性较强、后续经营较长的项目，主要运用于基础设施（如轨道交通、隧道港口、道路桥梁等）、公用事业（污水处理、垃圾处理等环保项目）和社会事业项目（学校、养老院、医疗等）领域。

    我国PPP 模式的推广和运用开始于党的十八届三中全会，在历经2013年的准备以及2014 年以来密集政策红利和加速落地合力助推下，PPP 逐渐发展成项目规模庞大、政策体系相对完善的改革事业。在2016 年，PPP 更是以“加速度”迅猛推进。在经济新常态背景下，在推动市场于资源配置中起决定性作用的关口，PPP 已成为稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险的重要抓手。

    同时，为了缓解PPP 项目融资难的问题、推进PPP项目规范实施，2017 年6月，国家相关部门力推PPP 资产证券化，利用资产证券化这一创新金融工具的优势，推动实体项目与资本市场对接，拓宽融资渠道，降低融资成本，从源头上破解PPP 项目的融资难题。

    为了帮助读者更加全面系统地认识和了解当前中央力推的PPP 模式，本书力求从政策理论到落地实操，从宏观理解到微观操作等方面对PPP 模式进行一次系统、全面、立体的梳理和讲解。

    本书立足于PPP 模式的基本概念、参与主体、模式分类等关键要点以及国内外发展现状，从业务运作模式与实务操作入手，全面系统地介绍了PPP项目识别、项目准备、项目采购、项目执行、项目移交整个生命周期内的操作要点，并对PPP 项目合同、项目融资以及项目风险管理等系列关键问题进行了全面、具体而深入的分析。

    同时，针对PPP 项目资产证券化实务操作，系统地介绍了PPP 项目开展资产证券化的运作要点，包括PPP 项目资产证券化的模式、基本条件、主要参与者以及基本流程，并对PPP 项目资产证券化面临的问题提出了政策建议。此外，本书从实际案例出发，通过剖析典型的、成功的PPP 项目案例以及PPP 项目资产证券化案例，介绍了相关成功经验，对项目的实际操作具有较高的参考价值。

    本书图文结合，图表并重，在做到专业性的同时，兼顾对PPP 相关知识的普及，适合广大普通读者作为了解PPP 有关知识的兴趣读物，也可作为希望参与PPP 项目的企业管理人员、相关监管机构、理论研究人员以及PPP 领域从业人员的参考用书。

章　PPP 究竟是什么 / 1

一、PPP 概念界定 / 2

（一）世界主要组织机构的定义 / 2

（二）我国主要政策文件中的定义 / 3

（三）PPP 与特许经营的关系 / 4

二、PPP 的参与主体 / 6

（一）政府方 / 6

（二）社会资本方 / 8

（三）金融机构 / 10

（四）承包商和分包商 / 11

（五）专业运营商 / 12

（六）原料供应商 / 12

（七）产品或服务购买方 / 12

（八）其他参与方 / 12

三、PPP 的特征 / 13

（一）伙伴关系 / 13

（二）利益共享 / 13

（三）风险共担 / 14

四、PPP 的优缺点 / 14

（一）PPP 模式的优点 / 14

（二）PPP 模式的缺点 / 16

五、PPP 的分类 / 17

（一）按照投资关系分类 / 17

（二）按照市场准入和融资模式分类 / 17

（三）按照社会资本、特许经营者和项目公司获得收入的方式

（四）按照公私合作形式分类 / 18

六、PPP 模式在国内的应用 / 22

七、国内PPP 的发展历程 / 24

（一）探索阶段（1984 ～1993 年） / 24

（二）小规模试点阶段（1994 ～ 2002 年） / 26

（三）推进试点阶段（2003 ～ 2008 年） / 27

（四）短暂滞留阶段（2009 ～ 2012 年） / 29

（五）新一轮推广阶段（2013 年至今） / 30

八、当前国内PPP 发展现状 / 31

（一）发展规模 / 31

（二）当前PPP 发展特点 / 38

第二章　PPP 项目识别 / 41

一、项目发起 / 42

二、项目筛选 / 43

（一）筛选流程 / 43

（二）筛选标准 / 43

三、物有所值评价 / 49

（一）物有所值评价的基本流程 / 49

（二）定性评价 / 51

（三）定量评价 / 54

四、财政承受能力论证 / 58

（一）财政承受能力论证的基本流程 / 58

（二）责任识别 / 59

（三）支出测算 / 60

（四）能力评估 / 61

（五）信息披露 / 62

第三章　PPP 项目准备 / 63

一、管理架构组建 / 64

（一）建立协调机制 / 64

（二）选定项目实施机构 / 65

二、尽职调查 / 67

（一）项目内部调查 / 68

（二）外部投资人调查 / 68

三、实施方案编制 / 68

（一）项目概况 / 69

（二）风险分配基本框架 / 69

（三）PPP 项目运作方式 / 74

（四）PPP 交易结构 / 79

（五）PPP 合同编制 / 83

（六）PPP 监管架构 / 83

（七）PPP 采购方式 / 85

四、实施方案审核 / 85

第四章　PPP 项目采购 / 87

一、选择采购方式 / 88

（一）公开招标与邀请招标 / 89

（二）竞争性谈判与竞争性磋商 / 90

二、开展资格预审 / 92

（一）编制资格预审文件 / 92

（二）发布资格预审公告 / 93

（三）成立资格预审评审小组 / 93

（四）提交资格预审申请文件 / 94

（五）进行资格预审 / 94

（六）编写资格预审结果报告 / 95

三、编制项目采购文件 / 95

（一）项目采购文件的内容 / 95

（二）PPP 项目采购文件与一般政府采购文件的区别 / 96

（三）招标文件编写注意事项 / 97

四、现场考察或召开采购答疑会 / 98

五、响应文件评审 / 98

（一）成立评审小组 / 99

（二）采购评价方法 / 99

（三）进行评审 / 101

六、采购结果确认谈判 / 103

（一）成立采购结果确认谈判工作组 / 104

（二）进行采购结果确认谈判 / 104

（三）编写谈判结果报告 / 104

七、签署确认谈判备忘录 / 104

第五章　PPP 项目执行 / 107

一、设立项目公司 / 108

（一）项目公司的职责 / 108

（二）是否必须要设立项目公司 / 108

（三）设立项目公司的目的 / 109

（四）项目公司的设立主体 / 110

（五）设立项目公司的流程 / 111

（六）项目公司的股权设置 / 112

二、开展融资管理 / 112

（一）对PPP 项目融资的政策支持 / 112

（二）融资管理的主要内容 / 113

三、项目建设期监管 / 114

（一）工程设计监管的主要内容 / 114

（二）工程建设监管的主要内容 / 115

四、运营期监管 / 116

五、绩效监测与支付 / 118

六、中期评估 / 119

（一）实行中期评估的依据 / 119

（二）中期评估的标准 / 120

（三）中期评估的内容 / 120

第六章　PPP 项目移交 / 123

一、移交准备 / 124

二、性能测试 / 125

三、资产交割 / 125

（一）项目相关合同的转让 / 125

（二）技术转让 / 126

四、项目绩效评价 / 126

第七章　PPP 项目合同 / 127

一、PPP 项目合同体系 / 128

（一）政府和社会资本之间的合同 / 129

（二）社会资本组成各方（股东之间）的合同 / 132

（三）项目公司和市场主体之间的合同 / 133

（四）其他合同 / 135

二、PPP 项目合同的核心条款 / 135

（一）引言、定义和解释 / 136

（二）项目的范围和期限 / 137

（三）前提条件 / 139

（四）项目的融资 / 140

（五）项目用地 / 140

（六）项目的建设 / 141

（七）项目的运营 / 142

（八）项目的维护 / 145

（九）股权变更限制 / 146

（十）付费机制 / 146

（十一）履约担保 / 146

（十二）政府承诺 / 147

（十三）保险 / 148

（十四）守法义务及法律变更 / 149

（十五）不可抗力 / 150

（十六）政府方的监督和介入 / 152

（十七）违约、提前终止及终止后处理机制 / 153

（十八）项目的移交 / 155

（十九）适用法律及争议解决 / 157

（二十）合同附件 / 157

第八章　PPP 项目融资 / 161

一、项目融资的分类 / 162

（一）无追索权的项目融资 / 162

（二）有限追索权的项目融资 / 163

二、PPP 项目融资的特点 / 163

三、PPP 项目融资与公司融资的区别 / 164

四、股权融资 / 165

（一）股权融资的特点 / 165

（二）股权融资的方式 / 166

五、债务融资 / 170

（一）债务融资的特点 / 170

（二）债务融资工具 / 170

六、资产管理计划 / 178

（一）信托计划 / 178

（二）券商资管 / 178

（三）基金资管 / 178

（四）保险资管 / 179

七、PPP 项目融资面临的问题 / 180

（一）PPP 立法缺失 / 180

（二）项目发起不规范 / 180

（三）风险难以预测和控制 / 180

（四）PPP 项目公司独立进行项目融资的能力有限 / 181

（五）金融机构对PPP 项目融资持谨慎态度 / 181

（六）PPP 项目缺乏抵押优势 / 181

（七）退出机制不健全 / 182

八、做好PPP 项目融资的四个关键点 / 182

（一）发挥政府政策的支持引导作用 / 182

（二）强化PPP 制度约束和保障 / 183

（三）鼓励各类金融机构多渠道参与 / 184

（四）灵活运用资本市场各类融资工具 / 185

第九章　PPP 项目风险管理 / 187

一、PPP 项目面临的主要风险 / 188

（一）政治风险 / 188

（二）法律风险 / 188

（三）市场风险 / 189

（四）建设风险 / 189

（五）融资风险 / 191

（六）社会管理风险 / 191

（七）不可抗力风险 / 192

二、PPP 项目风险管理基本流程 / 192

三、PPP 项目风险应对策略 / 194

（一）风险回避 / 194

（二）风险自留 / 194

（三）风险控制 / 196

（四）风险转移 / 197

四、PPP 项目风险管理 / 198

五、PPP 项目风险防控机制建设的建议 / 199

（一）创建“PPP 模式智库” / 199

（二）建立全链条的风险防范制度体系 / 199

（三）注重人才培养 / 200

（四）地方政府建立稳定、融洽的合作关系 / 200

第十章　PPP 项目案例解析 / 201

一、城市交通PPP 项目：北京地铁4 号线PPP 项目 / 202

（一）项目概况 / 202

（二）项目运作模式 / 203

（三）项目经验借鉴 / 205

二、水务领域PPP 项目：池州污水处理及市政排水PPP 项目 / 207

（一）项目概况 / 207

（二）项目运作模式 / 208

（三）项目经验借鉴 / 209

三、环保领域PPP 项目：苏州市吴中静脉园垃圾焚烧发电项目 / 210

（一）项目概况 / 211

（二）项目运作模式 / 211

（三）项目经验借鉴 / 213

四、水利工程PPP 项目：陕西南沟门水利枢纽工程项目 / 215

（一）项目背景 / 215

（二）项目运作模式 / 216

（三）项目经验借鉴 / 216

五、新型城镇化PPP 项目：固安工业园区新型城镇化项目 / 217

（一）项目概况 / 218

（二）项目运作模式 / 218

（三）项目经验借鉴 / 221

六、文体领域PPP 项目：深圳大运中心项目 / 222

（一）项目概况 / 222

（二）项目运营模式 / 222

（三）项目经验借鉴 / 223

第十一章　PPP 项目资产证券化 / 225

一、什么是资产证券化 / 226

（一）资产证券化的含义 / 226

（二）资产证券化的特点 / 227

（三）资产证券的参与主体 / 228

（四）资产证券化的基本流程 / 229

（五）国内资产证券化的模式 / 233

二、PPP 项目资产证券化的政策支持 / 236

三、PPP 项目资产证券化的特点 / 237

（一）运营管理权和收费收益权相分离 / 238

（二）可将财政补贴作为基础资产 / 238

（三）产品期限要与PPP 项目期限相匹配 / 238

（四）更关注PPP 项目本身 / 238

四、PPP 项目资产证券化的意义 / 239

（一）盘活存量PPP 项目资产 / 239

（二）吸引更多社会资金参与提供公共服务 / 239

（三）提升项目稳定运营能力 / 240

第十二章　PPP 项目资产证券化的运作 / 241

一、PPP 项目资产证券化收益权资产的类型 / 242

二、PPP 项目资产证券化的模式 / 243

（一）资产支持专项计划 / 243

（二）资