美国公司法

　　无论你的课程叫什么名字--商业组织法、商业社团法或公司法，等等--本书都会对你有帮助。本书提供了所有商业组织形式的背景知识，包括普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙和有限责任公司等。另外，本书强调了代理法的重要性，介绍了它的一般规则和在公司中的应用。

　　上述课程的中心内容，以及本书的中心内容都是公司法。本书循着企业的生命周期，从企业成立介绍到企业解散。本书虽涵盖企业理论，但重点还是介绍公司法的具体规则，其中两章内容讨论封闭公司和公众公司的特殊问题。

　　本书包含证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》，还介绍了公司融资。书中包含大量案例解释法律规则。

　　译者简介

　　崔焕鹏，男，2002年毕业于中国人民大学法学院；2010-2015年就读于美国得克萨斯州立大学，MBA、金融学硕士。中国执业律师/美国金融风险经理人（FRM）。

　　施汉博，男，河北沧州人，山东大学工学与法学双学士。执业律师。

章　现代商业组织形式和代理法的重要性
　1.1　导论：商业的一般特点
　1.2　公司的特点——概览
　1.3　个人独资企业
　1.4　普通合伙企业
　1.5　有限责任合伙（LLP）
　1.6　有限合伙（LP）
　1.7　有限责任有限合伙（LLLP）
　1.8　有限责任公司（LLC）
　1.9　代理法无所不在的重要性
　1.10　与联邦所得税法的关联
第二章　公司理论和公司的历史
　2.1　导论
　2.2　公司法人理论
　2.3　公司特权理论和公司合同理论
　2.4　法律经济学派的影响：公司合同束理论
　2.5　公司社会责任之争：慈善、其他赞助者和福利公司
　2.6　公司法的历史
　2.7　公司法的州际竞争和特拉华州的胜出
　2.8　现代公司立法，包括MBCA
　2.9　宪法和公司的政治活动
第三章　公司的设立
　3.1　导论
　3.2　选择注册州（内部事务准则的适用）
　3.3　设立公司的程序——概览
　3.4　公司章程
　3.5　设立的完成——召开会议、章程细则等
　3.6　越权行为
　3.7　外国公司
第四章　先公司交易和设立瑕疵问题
　4.1　导论
　4.2　创办人
　4.3　先公司合同
　4.4　股票的认购
　4.5　设立公司的协议
　4.6　秘密收益规则
　4.7　设立瑕疵——事实上的公司
　4.8　禁反言公司
第五章　公司中权力的分配
　5.1　导论
　5.2　传统的“法定模式”
　5.3　股东的角色
　5.4　董事会的角色
　5.5　高管的角色
　5.6　传统模式与封闭公司、公众公司
第六章　股东
　6.1　导论
　6.2　在册股东和登记日
　6.3　股东必须集体行动（以两种方式之一）
　6.4　股东会：通知、法定人数和表决
　6.5　累积投票权
　6.6　表决权代理
　6.7　表决权信托和表决权协议
　6.8　股份转让限制，包括买断协议
（buy-sell agreements）
　6.9　查阅公司记录
第七章　董事
　7.1　导论
　7.2　法定要求
　7.3　任期交错董事会（或分类董事会）
　7.4　董事必须集体行动（以两种方式之一）
　7.5　董事会会议：通知、法定人数和表决
　7.6　董事会的空缺
　7.7　董事报酬
　7.8　董事会的委员会
第八章　高管
　8.1　导论
　8.2　法定要求
　8.3　权力的来源
　8.4　代理法的适用
　8.5　选任和解聘高管
　8.6　高管的信义义务
第九章　信义义务
　9.1　导论
　9.2　谁对谁负担何种义务？
　9.3　注意义务——不作为、因果关系和监督
　9.4　乱作为和商业判断规则（BJR）
　9.5　诚实信用义务
　9.6　忠实义务：概览及同业竞争问题
　9.7　自我交易（利益冲突董事交易）
　9.8　窃取公司商业机会
　9.9　管理股东和控股股东问题（及母子公司关系）
　9.10　哪些受托人要为违反义务承担责任？
第十章　封闭公司特殊事项
　10.1　导论
　10.2　封闭公司（和法定封闭公司）的特点
　10.3　股东管理
　10.4　股东个人责任：揭开公司面纱法则（PCV）
　10.5　揭开公司面纱法则适用的特别情形（以及企业责任）
　10.6　信义义务和排挤行为
　10.7　控股权溢价转让
第十一章　公众公司特殊事项
　11.1　导论
　11.2　股票公开交易、登记和公告
　11.3　《萨班斯-奥克斯利法案》和财务问责
　11.4　表决权征集联邦规则
　11.5　恶意收购
　11.6　公司高管报酬
第十二章　公司融资
　12.1　导论
　12.2　债务、股权融资和证券
　12.3　股份发行：定义、对价限制、注水股
　12.4　优先认购权
　12.5　接受风险资本或公开发行股票
　12.6　会计和财务记录
第十三章　派发股利和其他公司分配
　13.1　导论
　13.2　股利概述
　13.3　股东对股利所享权利
　13.4　股票类别（优先股、累积股、可赎回股等）
　13.5　回购和赎回本公司股票
　13.6　公司分配的强制性规定与不合法分配的责任
第十四章　证券交易中的或有义务
　14.1　导论
　14.2　州法
　14.3　联邦10b-5规则：背景和构成要件
　14.4　欺诈行为
　14.5　34年法案第16（b）条的规定
第十五章　派生诉讼
　15.1　导论
　15.2　案件是派生诉讼吗？
　15.3　派生诉讼概述
　15.4　派生诉讼的要件
　15.5　撤销诉讼和特别诉讼委员会
　15.6　派生诉讼的中止或和解
　15.7　诉讼费用和律师费的承担与补偿条例
　15.8　免责条款和保险
第十六章　公司重大变更
　16.1　导论
　16.2　公司重大变更的程序
　16.3　异议股东“评估权”
　16.4　修改公司章程
　16.5　兼并、合并和股票置换
　16.6　处置公司全部或者主要资产
　16.7　改变公司组织形式
　16.8　清算
术语表
译后记

　　无论你的课程叫什么名字--商业组织法、商业社团法或公司法，等等--本书都会对你有帮助。本书提供了所有商业组织形式的背景知识，包括普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙和有限责任公司等。另外，本书强调了代理法的重要性，介绍了它的一般规则和在公司中的应用。

　　上述课程的中心内容，以及本书的中心内容都是公司法。本书循着企业的生命周期，从企业成立介绍到企业解散。本书虽涵盖企业理论，但重点还是介绍公司法的具体规则，其中两章内容讨论封闭公司和公众公司的特殊问题。

　　本书包含证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》，还介绍了公司融资。书中包含大量案例解释法律规则。

　　译者简介

　　崔焕鹏，男，2002年毕业于中国人民大学法学院；2010-2015年就读于美国得克萨斯州立大学，MBA、金融学硕士。中国执业律师/美国金融风险经理人（FRM）。

　　施汉博，男，河北沧州人，山东大学工学与法学双学士。执业律师。

　　序　言

　　中国法学尚待完善，而在法学内部的几个研究领域中，商法又相对薄弱。提高的途径有两条：一是从国内法院的诸多判例中汲取养料；二是引进外国的先进经验。后一项工作尤其重要。因为无论是科学技术还是法律法规，我国应合理利用自己的后发优势，学习和引进其他国家的经验，从而较快地缩小我国同其他国家的差距。商法调节经济关系，技术性强，基本不受特殊国情和文化差异的影响。其他国家在经济发展过程中经历的事情，我国同样会经历。因此，他们经过长期摸索得出来的、已经成熟的商法规则，大都可以为我所用。但是受制于语言的障碍和外国法知识的缺乏，引进国外先进的商法规则并不容易。

　　公司法是商法领域内重要、基础的学科。崔焕鹏律师和施汉博律师所翻译的《美国公司法》一书，使我们能够快速获知美国公司法的大概面貌，有助于提高我国的公司法水平。

　　由美国西方学术出版社出版的精要系列丛书是按照不同的法律部门（每门一本）编纂的一套专业性通俗读物，删繁就简，语言通俗明快，将一门门内容浩瀚的法律学科浓缩在一本本小册子之内，深受美国律师和学界的欢迎。我相信两位律师所翻译的这本《美国公司法》同样会受到我国律师和学界的欢迎。

　　朱锦清

　　2021年9月23日于杭州

公司法是商法领域内重要、基础的学科。崔焕鹏律师和施汉博律师翻译的《美国公司法》一书，使我们能够快速获知美国公司法的大概面貌，有助于提高我国的公司法水平。
——朱锦清

本书提供了所有商业组织形式的背景知识，包括普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙和有限责任公司等。另外，本书强调了代理法的重要性，介绍了它的一般规则和在公司中的应用。
——理查德·D.弗里尔

本书是美国简明公司法著作中的佼佼者，因其简明、流畅、通俗易懂、体系全面的特点，可以说是了解美国公司法好的钥匙。
——译者