股权架构：非上市公司股权设计指南

      全书分为“股权控制，约法三章”“公司架构，坚如磐石”“股权激励，驱动业绩”“股权融资，借船出海”四章，融合作者20多年的管理实战和咨询经验，将股权设计的相关知识讲深、讲透。本书可读性强，且极具实操指导意义。

刘建军

      上海交通大学余明阳教授专家团核心成员，20多年管理实战和咨询经验，股权咨询实战专家。

      曾为中国建设银行云南省分行、中国农业银行温州市分行、国网江苏省电力有限公司等数十家大型企业提供过管理咨询及培训服务，著有《金牌服务管理：世界顶尖公司的服务之道》《认同感：如何让员工从认同到忠诚》等多部管理类专著。

1.1公司的纳税和偷税问题

1.2同股不同权是何方神圣

1.3控股及公司控制线

1.4掌握公司控制权的6种途径

1.5有限责任公司的章程自治

1.6控制董事会和公章的相关要点

1.7股权设计的基本原则

1.8股东退出机制

第二章 公司架构，坚如磐石

2.1从“李子柒停更事件”看股权架构

2.2企业价值观与股权设计

2.3为什么要提前规划公司架构

2.4了解控股公司架构

2.5自然人股东架构分析

2.6合伙企业架构分析

2.7了解夫妻共同持股的注意事项

2.8了解VIE架构

2.9公司架构的起点是战略

2.10把握关联交易的分寸

2.11公司架构沙盘：小企业如何从0到1

2.12公司架构与税务筹划分

第三章 股权激励，驱动业绩

3.1上市公司的造富神话

3.2优秀的企业重视员工的发展与价值体现

3.3企业家的格局影响企业管理制度

3.4创业成员更需要激励

3.5股权激励条件与时机

3.6股权激励常用模式

3.7非上市公司股权激励的基本流程及要点

第四章 股权融资，借船出海

4.1资本的力量

4.2天使投资的发展动向

4.3 VC与PE有什么区别

4.4借船出海，你准备好了吗

4.5股权融资的协议陷阱

      全书分为“股权控制，约法三章”“公司架构，坚如磐石”“股权激励，驱动业绩”“股权融资，借船出海”四章，融合作者20多年的管理实战和咨询经验，将股权设计的相关知识讲深、讲透。本书可读性强，且极具实操指导意义。

刘建军

      上海交通大学余明阳教授专家团核心成员，20多年管理实战和咨询经验，股权咨询实战专家。

      曾为中国建设银行云南省分行、中国农业银行温州市分行、国网江苏省电力有限公司等数十家大型企业提供过管理咨询及培训服务，著有《金牌服务管理：世界顶尖公司的服务之道》《认同感：如何让员工从认同到忠诚》等多部管理类专著。

前言

明明白白股权，清清楚楚创业

5000万家中小型企业路在何方

20世纪80年代以来，中国经济取得了举世瞩目的成绩。从2010年开始，我国国内生产总值（GDP）位居世界第二。翻天覆地的变化，首先得益于改革开放的伟大政策，其次是互联网技术的发展。

1992年，以市场为导向的经济体制改革思路确立之后，我们用15年左右的时间，解决了产品短缺问题。

1994年，我国正式全功能接入国际互联网。这一年是中国改革开放的第17年，也是中国开启互联网时代的元年。自此之后，信息、科技、网络经济、虚拟经济、知识经济得到飞速发展。

1994年之前，靠产品、渠道、胆量就能成就一个企业。1994年之后，随着互联网经济的来临，国内产品日益丰富，市场渠道与信息化管理模式发生了深刻变化，这一时期，国内企业从野蛮生长走向了由市场洗牌和品牌集中的阶段，同时催生了一批像腾讯、阿里巴巴、百度等这样的知名互联网企业。这个时期，倒下的企业也数不胜数。在央视广告招标大战中产生的18届“标王”中，不少企业已不再风光，而爱多VCD等少数品牌更是彻底淡出了人们的视线。

纵观中国当前的家电、手机、汽车、日化、电商、物流等行业，除了你知道的那几个品牌，再无其他品牌。这就是今天的市场环境：多数行业基本“触顶”，未“触顶”的行业，资本正在全面布局和加速整合。

文化的繁荣可以百花齐放，但市场经济的发展规律则完全相反，市场经济的发展讲究的是优胜劣汰。未来的中国企业，尤其是近5000万家中小型企业，究竟要如何打造自己的竞争力？这是摆在所有创业老板面前的一个重要题。

左手战略，右手股权

企业老板有两个核心任务，一是确定战略，二是用好人。如果说还有第三个的话，那就是做好资源配置。问题是，这三个任务的实施途径是什么？这是大多数老板没有弄清楚的一个问题。

过去的20多年，我有一半时间是在实体企业从事管理工作，一半时间在做管理咨询，其间，见证了很多企业的兴衰成败。

有的老板，你和他谈股权，他说：“公司股权已经弄好了，有必要去调整吗？”从公司成立做到公司倒闭，股东一直都是两兄弟，或是两夫妻。封闭的股权思维使得这些企业无法整合到更多的资源与人才。殊不知，正是这种认知的局限，限制了企业的发展。

有的公司虽然不是“夫妻店”，股东们似乎更有合作意识和团队意识，但是又过于讲义气，感情用事，公司协议与章程随随便便抄个模板，结果不仅公司没有经营好，还与合伙人反目成仇，朋友也做不成了。

更多的企业处于半死不活的状态，凭借自身的客户资源或本地市场暂时还活着，但过分依赖自有资源、资金来发展企业，无法进一步发展壮大。

司空见惯的还有企业资金运转困难、银行贷不到款，于是老板天天去融资，见人就谈自己公司的宏伟目标。他们像无头苍蝇一样寻求资本，但一直与资本无缘。他们在垂死挣扎着。像俏江南、小马奔腾的老板一样，部分老板在股权融资的道路上，因为看不懂股权投资协议中的“回购权—领售权—优先清算权”连环套，与投资方对赌失败，使好端端的公司破产，创始人“净身出户”或债台高筑。

还有一些企业老板，一直弄不明白自然人股权架构和控股公司架构适合什么情况，稀里糊涂地弄个控股公司，过几年又注销，注销也没什么，关键是还白白地多交了很多税……

因篇幅有限，还有更多股权问题，不能在此全部列举。如果您是一名职业经理人、创业者，或者是管理人员，我的建议是：请把这本书带回家。上述问题均能在本书中找到正确的解决方案。

概括来说，本书以通俗的语言，结合税务、法律、战略以及管理等方面内容，从股权设计、公司架构、股权激励和股权融资四个维度入手，将理论结合案例，融合我20多年的股权咨询实战经验，全方位介绍了非上市公司在股权架构方面的操作技巧，具有很强的实操指导意义。

在阅读的过程中，如果你有任何疑问，我期待与你共同探讨，我以万分诚意，欢迎你的批评指正。

文章节选

（摘自本书第19页至第24页文字内容）

第一章股权控制，约法三章

1.4掌握公司控制权的6种途径

追求对企业的经营控制是企业创始人或者企业经营者的普遍愿望。宝能“举牌”万科、阳光保险“举牌”伊利等事件都曾引起社会的广泛关注，但截至2020年5月，沪深两市共有逾400家上市公司实际控制人持股比例在20%以下，从市值来看，既有市值千亿元的公司，也有市值几十亿元的公司。正是因为这些实际控制人股权比例低，所以股权分散的上市公司成了A股市场股权争夺战频发的“重灾区”。

一方面，很多中小型企业的老板在创业初期因为不懂股权设计，或者因为股权结构不合理，经过公司一轮又一轮的股权融资后丧失了对公司的控制权，或出局，或分道扬镳，这样的例子数不胜数。另一方面，刘强东以12.7%的股份控制京东，马云以7.6%的股份掌控阿里巴巴，而任正非作为华为的掌门人更是只有不到1%的股份，这些成功案例常被人津津乐道。

他们是如何做到分股不分权，牢牢控制自己的商业帝国的呢？概括来说，控制公司通常有以下几种方法。

1.4.1直接控股：简单、粗暴

如果资金实力允许，实缴出资，直接通过持股比例控股公司，获取控制权，这是最简单也是最有效的方法。

直接控股适用于投资家、投资公司或者财团对上市公司的控制，也适用于集团公司、控股公司因战略发展需要新设子公司或收购其他企业的情况，一般投资者在设立家族公司的时候，直接控股也是首选方案。

1.4.2多层架构：以小博大

多层架构，一方面可以有效地利用杠杆作用，以小博大，减轻投资（资金）压力，分散风险，另一方面可以实现对目标公司的间接控制。

先举一个简单的例子。在单层投资结构情况下，某公司拟投资1000万元，如果要实现对该公司的控制，无论是个人投资还是法人投资，你都至少需要投资510万元，只有达到占股51%，才能控制公司。下面，我们看一下图1-2，了解多层架构的实现途径。

参照图1-2，通过多层架构，目标公司D的控股公司是C公司，而C公司的控股公司是B公司，B公司的控股公司是A公司，A公司的控股人是a，a投资了67.7万元，间接成了D公司的实际控制人，获得51%的控制权。这种多层架构在上市公司、集团公司以及大型控股公司中比比皆是。

多层架构具有一定的资本杠杆作用，同时对控制权的使用可以起到很好的效果。

我们再举一个例子：

甲、乙、丙、丁四人计划投资100万元设立蜀融有限公司。甲是发起人，有一定的市场资源，乙、丙、丁能力相当，为了避免均分股权的弊端，四人商议股份划分还是要有一点差异。但如果甲的股份占51%以上，将余下不到49%的股份分配给另外三人，平均每人的股份只有16%，乙、丙、丁三人感觉自己是个“打酱油”的，不太乐意。经多次商议，他们最后确定了一个股份比例，甲占股45%，乙占股20%，丙占股20%，丁占股15%。这个结构虽然不是平分股份，但是甲也无法控制公司。如果股份比例结构不变，甲有什么办法可以解决控制权问题呢？

虽然不是平分股份，但也无法形成一股独大的局面，类似的情况在实践中普遍存在。在创业初期，要想做到一股独大，要么是资金雄厚，要么是发起人具有非常大的优势资源。但现实中，发起人可能在这两方面都不具备充分的条件。这样就很可能形成类似案例中的股权结构。如何破局？

如图1-3所示，甲、乙、丙、丁四人已经确定的股份比例为：甲45%、乙20%、丙20%、丁15%。在不改变原有股份比例的情况下，甲可以与乙、丙、丁任何人协商。假设甲与乙协商成功并达成合作，甲、乙共同组建一家蜀创有限公司，然后用这家公司持股蜀融有限公司。对照图1-3上方，丙与丁原来商议的股份是20%和15%，不需要做任何调整，股份不变。甲、乙原计划的股份是45%和20%，二人合计的股份是65%，所以蜀创有限公司占股为65%。甲、乙原计划投资分别为45万元和20万元，他们把这65万元投入蜀创有限公司作为注册资金，然后再将这65万元全部投资到蜀融有限公司即可。

如此一来，甲占蜀创有限公司69%的股份，乙占蜀创有限公司31%的股份，蜀创有限公司占蜀融有限公司65%的股份。同时，甲占蜀融有限公司的股份还是45%（69%×65%），乙占蜀融有限公司的股份为20%（31%×65%）也未变。甲、乙、丙、丁四人在蜀融有限公司的股权与原来计划的完全一致。基本上对四人的股份、利益都没有很大的影响。

但如图1-3所示，控制权变了。蜀创有限公司变成了蜀融有限公司的控股公司，而甲成了蜀创有限公司的绝对控股人，从而间接控制了蜀融有限公司。

1.4.3有限合伙：杠杆“无限大”

从杠杆作用方面来说，比多层架构更暴力的方法是利用有限合伙企业对目标公司进行控制。

杠杆“无限大”的说法虽然有点夸张，但相比其他控股方式，其描述很形象，可以给你留下深刻印象，方便记忆。

有关合伙企业，我们在“2.6合伙企业架构分析”中会有更详细的介绍。在此，你先要了解一个基本概念：《中华人民共和国合伙企业法》（简称《合伙企业法》），将有限合伙企业所有者分为普通合伙人（GP）和有限合伙（LP）。普通合伙人承担无限责任，有权执行合伙事务；有限合伙人承担有限责任，无权执行合伙事务。通俗地说，合伙企业的GP是法定的企业控制者，其不需要控股，靠1%的出资额也行。这是合伙企业的一个重要特点。

了解这一概念后，我们来看看马云对蚂蚁科技集团股份有限公司（简称“蚂蚁科技”）的“神操作”。

如图1-4所示，蚂蚁科技总投资350亿元。蚂蚁科技有两个大股东，分别是杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“君瀚有限合伙”）、杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“君澳有限合伙”），分别持股42.28%和34.15%。其他股东持股均在5%以内，合计持股23.57%。

君瀚有限合伙、君澳有限合伙的GP均为杭州云铂投资咨询有限公司（有限责任）（简称“云铂投资”），拥有全面的管理和控制权，并有权代表合伙基金签署法律文件。所以，蚂蚁科技的实际控制人为云铂投资，其拥有蚂蚁科技76%的话语权（表决权）。

云铂投资最初是一人有限责任公司（马云个人独资），2020年8月21日变更为有限责任公司，法人代表变更为蒋芳。云铂投资目前有4名股东：马云、井贤栋、胡晓明、蒋芳，分别持股34%、22%、22%、22%，马云仍然是第一大股东。

马云最初成立云铂投资，注册资金为1010万元，然后云铂投资分别向君瀚有限合伙和君澳有限合伙各投资了500万元，此外，马云以自然人身份向君瀚有限合伙投资了2000万元。

就是这么一个简单的公司架构，马云一共投资了3010万元，控制了注册资金350亿元的蚂蚁科技。2020年，蚂蚁科技估值高达2.1万亿元。

蚂蚁科技的公司架构看起来并不复杂，但其结构的演变过程几乎包含了目前国内所有的企业组织形式（一人公司、有限责任公司、股份公司、合伙企业），也将合伙企业的资本杠杆“玩”到了极致。

为了把合伙企业的组织特点讲得更透彻一些，下面我们再看一个经典案例，这个案例被称为国内混改股权设计的经典案例，被业界称作“四两拨千斤”。

1992年7月，上海市绿地开发总公司［绿地控股集团有限公司（简称“绿地集团”）前身］成立，1997年3月，绿地集团按照现代企业制度要求改制，在此之前，绿地集团是一家百分之百国有控股的企业。改制后，以张玉良为代表的职工持股会以3020.43万元控制公司18.88%的股权。随后的几年里，职工持股会持股比例持续提升，截至2004年，职工持股会持股比例已经达到58.77%，成了绝对实控方。

2014年，深圳市平安创新资本投资有限公司（简称“平安创新资本”）、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“鼎晖嘉熙”）等5家财务投资人拟用120亿元入股绿地集团，持股约20%，进行混合所有制改革。此时，绿地集团员工持股人数已多达982名。

根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》的规定，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。因此，职工持股会将不再具有法人资格，不能成为上市公司的股东。这是一个重要背景。

有人想到，通过设立合伙企业搭建员工持股平台来解决职工持股的法人身份问题。但是，合伙企业的合伙人人数是有限制的，不能超过50人。照此方法不仅要设立数十家公司，同时股权会非常分散。此外，管理团队股权被稀释、分散之后，还能不能继续控制公司？通过什么方法继续控制公司？这是当时绿地集团管理团队面临的两大问题。

如图1-5所示，2014年1月27日，上海格林兰投资管理有限公司（简称“格林兰投资管理”）成立，注册资金10万元，共有43名股东，绿地集团董事长张玉良占股30.28%，其余42名股东各占股1.66%。

2014年2月，其余持股员工组成32家小合伙企业，成立了上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）……上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙），共32家合伙企业。格林兰投资管理在每家合伙企业中出资1000元，共投资3.2万元，以GP身份成为32家小合伙企业的执行事务合伙人，此举完成了管理权与控制权的集中。

2014年2月19日，上海格林兰投资企业（有限合伙）成立，32家小合伙企业成为LP，格林兰投资管理注资6.8万元成为GP,控制了上海格林兰投资企业（有限合伙），从而全部掌控了32家小合伙企业的控制权。

2014年3月17日，绿地集团进行重组，借壳金丰投资上市，重组上市后，股权架构如图1-6所示。

从图1-6可以看出，实际控制人应该是上海市国有资产监督管理委员会（简称“上海市国资委”），但事先约定国有资本只作为财务投资者，不参与公司管理。因此，绿地集团董事长张玉良顺理成章成了实际控制人。

就这样，张玉良以一家注册资本只有区区10万元的公司［上海格林兰投资企业（有限合伙）］，通过一系列的有限合伙架构设计，持有重组后新公司28.83%的股权，成为最大的持股股东，控制了一家大型上市公司。

1.4.4一致行动人协议

如果“玩不转”多层架构，也不懂有限合伙企业的运作机制，而且你的资金实力无法实现控股，那还有什么办法可以实现对公司的控制呢？一致行动人协议就是一个很好的选择……