金融债权保护之道：案例剖析与实操指引

　　本书立足于金融债权人在实践中遇到的常见问题，以实务经验为依托，分别从指南和破局两个维度，探讨了合规与破产视角下的金融债权保护问题，对于疑难问题进行了剖析并由此阐明观点，比较系统梳理了审查、签订、履行、处置、尽调、催收、收购等阶段债权保护典型案例，从主动出击、如何共赢、重点突破等方面阐释金融债权保护问题与解决策略，终引入方法和建议。突出以案释法，侧重实务方略。

　　贾丽丽
　　研究生学历，上海锦天城（天津）律师事务所合伙人，锦天城天津分所破产重整与清算专业委员会召集人，中国行为法学会培训合作中心专家智库委员与客座教授，智拾网主讲导师。主要从事破产重整与清算、困境企业拯救、不良资产盘活及破产谋划业务。在资产盘活及破产领域，已办理了多起典型案例，如担任天津市政建设集团协议重整案纾困信托法律顾问；松江地产破产重整项目投资人顾问；云南安宁永昌系钢铁31家公司实质合并破产重整项目管理人天津团队负责人；中瑞森（天津）新能源科技有限公司破产和解案管理人负责人，天津开发区合友房地产开发有限公司破产清算转重整案管理人负责人，该案获得2021年度“全国破产经典案例”提名奖；荣登2023年度“法律500强”（The Legal 500）中国大陆律所年度榜单破产重组领域推荐律师；在期刊、中国破产法论坛、相关专业媒体等平台共发表专业文章近40篇。

背景篇：金融债权保护概述
　章　金融债权概述
　第二章　金融债权保护的重要性与必要性
　第三章　金融债权保护的困境
　　节　合规视角下的困境
　　第二节　破产视角下的困境
　第四章　金融债权保护的路径
　　节　合规视角下的路径
　　第二节　破产视角下的路径
指南篇：合规视角下的金融债权保护
部分　案例警示：司法实践思考
　章　审查阶段
　　节　保证
　　第二节　抵押
　　第三节　质押
　第二章　签订阶段
　　节　借款合同
　　第二节　担保合同
　　第三节　签署与登记
　第三章　履行阶段
　　节　履行主体层面
　　第二节　履行内容层面
　　第三节　他物权监管层面
　第四章　处置阶段
　　节　诉讼
　　第二节　执行
　　第三节　债权转让
第二部分　风险防范：规范流程
　章　尽职调查
　　节　调查主体
　　第二节　调查对象之抵押物
　　第三节　调查对象之质押物
　第二章　金融债权的产生与管理
　　节　金融债权的产生
　　第二节　合规管理
第三部分　基本技能：金融债权催收
　章　金融债权催收的监管现状
　第二章　金融债权催收的常见手段
　　节　诉讼方式
　　第二节　仲裁方式
　　第三节　非诉讼方式
　　第四节　刑事追诉方式
　第三章　金融债权催收手段的挑战与创新
　　节　当前挑战
　　第二节　未来创新
第四部分　强执突破：金融不良资产处置
　章　金融不良资产的形成与现状
　第二章　执行程序
　　节　相关执行问题
　　第二节　追加被执行人
　第三章　执行救济程序
　　节　执行行为异议
　　第二节　执行标的异议
　　第三节　执行依据异议
　　第四节　执行分配异议
　第四章　其他法律制度
　　节　破产制度
　　第二节　代位权制度
第五部分　行业投行化：不良资产的转让与收购
　章　尽职调查
　　节　尽职调查方法
　　第二节　尽职调查重点
　第二章　不良资产的估值与定价
　　节　估值
　　第二节　定价
　　第三节　案例剖析
　第三章　不良资产中的不动产收购
　　节　物权收购
　　第二节　股权收购
　　第三节　债权收购
　第四章　不动产收购涉税问题
　　节　涉税介绍
　　第二节　案例剖析
破局篇：破产视角下的金融债权保护
　引言　破产理念与趋势
部分　不得不知：破产制度概述
　章　破产程序的启动
　　节　破产原因
　　第二节　申请主体
　　第三节　申请材料
　　第四节　法院裁定
　第二章　破产管理人
　　节　管理人的指定与更换
　　第二节　管理人职责
　　第三节　管理人报酬
　第三章　破产程序的本质
　　节　理债与理财
　　第二节　破产债权清偿体系
　第四章　破产程序的适用与转换
　　节　程序的适用
　　第二节　程序的转换
第二部分　主动出击：破产程序中金融债权的困境与出路
　章　金融债权在破产程序中的挑战与机遇
　　节　挑战
　　第二节　机遇
　第二章　金融债权在破产程序中的相关法律问题探析
　　节　金融债权利息问题
　　第二节　在建工程抵押问题
　　第三节　担保债权金额的确定问题
　　第四节　担保债权的表决权问题
　第三章　金融债权在破产程序中的痛点聚焦
　　节　税款债权
　　第二节　职工债权
　第四章　金融债权在破产程序中的保护策略
　　节　如何申报金融债权
　　第二节　如何行使债权人权利
　　第三节　如何避免债权被撤销
　　第四节　如何向担保人主张权利
　　第五节　如何实现破产财产大化
第三部分　如何共赢：困境企业拯救的战略与战术
　章　企业陷入困境的成因及分析
　第二章　困境企业拯救的战略思维
　　节　偿债能力分析
　　第二节　重整模式
　　第三节　和解模式
　　第四节　预重整
　第三章　困境企业拯救过程中的相关问题探析
　　节　债转股的理论学说与定价思路
　　第二节　债转股后原债权人的追偿权问题
　　第三节　担保物权的行使受限问题
　　第四节　重整中信托工具的适用问题
　　第五节　重整投资人的选任及变更问题
第四部分　重点突破：房地产企业破产下的金融债权保护
　章　房地产企业破产的特殊性
　第二章　有财产担保债权顺位解析
　　节　被拆迁人优先权
　　第二节　购房人优先权
　　第三节　建设工程价款优先受偿权
　　第四节　担保债权
　第三章　“烂尾楼”的破局之法
　　节　共益债重整式
　　第二节　股权调整式
　　第三节　出售资产式
　第四章　共益债投资
　　节　概述
　　第二节　要点
第五部分　“白马骑士”：如何投资困境企业
　章　破产常态化发展引发的投资机遇
　　节　破产常态化发展
　　第二节　投资的底层逻辑
　第二章　投资标的
　　节　困境企业
　　第二节　有形资产
　　第三节　无形资产
　第三章　投资方式
　　节　股性投资
　　第二节　债性投资
　　第三节　混合性投资
　　第四节　案例剖析

　　本书立足于金融债权人在实践中遇到的常见问题，以实务经验为依托，分别从指南和破局两个维度，探讨了合规与破产视角下的金融债权保护问题，对于疑难问题进行了剖析并由此阐明观点，比较系统梳理了审查、签订、履行、处置、尽调、催收、收购等阶段债权保护典型案例，从主动出击、如何共赢、重点突破等方面阐释金融债权保护问题与解决策略，终引入方法和建议。突出以案释法，侧重实务方略。

　　贾丽丽
　　研究生学历，上海锦天城（天津）律师事务所合伙人，锦天城天津分所破产重整与清算专业委员会召集人，中国行为法学会培训合作中心专家智库委员与客座教授，智拾网主讲导师。主要从事破产重整与清算、困境企业拯救、不良资产盘活及破产谋划业务。在资产盘活及破产领域，已办理了多起典型案例，如担任天津市政建设集团协议重整案纾困信托法律顾问；松江地产破产重整项目投资人顾问；云南安宁永昌系钢铁31家公司实质合并破产重整项目管理人天津团队负责人；中瑞森（天津）新能源科技有限公司破产和解案管理人负责人，天津开发区合友房地产开发有限公司破产清算转重整案管理人负责人，该案获得2021年度“全国破产经典案例”提名奖；荣登2023年度“法律500强”（The Legal 500）中国大陆律所年度榜单破产重组领域推荐律师；在期刊、中国破产法论坛、相关专业媒体等平台共发表专业文章近40篇。

　　序
　　金融是现代经济的核心，金融安全是国家安全的重要部分。防范金融风险是金融工作的永恒主题，金融债权的安全问题成为影响金融市场稳健的关键因素。有效化解金融风险，依法保护金融债权的首要责任是金融机构，探索金融债权保护之道，在理论与实践中为金融从业人员提供必要的指引，具有特别的现实意义。
　　金融风险的化解、不良资产的处置以及在破产语境下如何保护金融债权，迫切需要良好的法治环境。《金融稳定法》《银行业监督管理法》《商业银行法》《信托法》《企业破产法》《强制执行法》《银行业不良资产处置条例》《民法典》等的司法解释尚在制定或者修订之中，依法保护金融债权首要任务是完善金融法制。其次是如何将现有的法律法规规范正确实施，“徒法不足以行”，司法机关、监管机构、金融机构如何在强调对“弱者”保护的大环境下，切实依法维护金融机构合法权益，同样需要关注、研究。尤其是在破产领域，金融债权人的权益时常被当作利益博弈的筹码和缓解破产冲击的工具，其自身利益往往会为债务人和社会群体利益让路，破产程序下的金融债权保护存在不足，问题突出。甚至出现利用破产程序逃废金融债务问题。涉及金融债权保护的一些细节问题仍然缺乏统一规制，如金融债权利息、罚息、复利、担保权益以及撤销权等问题仍需细化规范。金融机构债委会、政府部门在金融机构债权保护中的法律地位问题同样需要规范。
　　本书以金融债权保护为视角，分别从指南和破局两个维度，探讨了合规与破产视角下的金融债权保护问题，比较系统梳理了审查、签订、履行、处置、尽调、催收、收购等阶段债权保护典型案例，提出了方法和合规建议。解析了破产的概念与趋势，从主动出击、如何共赢、重点突破三个方面阐释金融债权保护问题与解决策略。突出以案释法，侧重实务方略，特别对不良资产处置、困境企业、房地产企业当前业界比较关注的金融债权问题给予了较为详细的分析。
　　本书作者具有较为丰富的金融债权保护实践经验，也具有较好的理论研究功底，突出了理论性、实用性、指导性。我相信本书一定会成为法律服务工作者、金融从业人员人员乃至金融监管工作者案头工具书，也相信本书对防控金融风险、完善金融法制、推动金融法治和金融业稳健发展会有裨益。
　　是为序。 
　　卜祥瑞
　　2022年10月20日
　　自　序
　　金融风险防范化解，不良资产高效处置，在破产语境下如何保护金融债权，一直是金融债权人不得不面对的难题。而金融债权的保护、底层资产的盘活又事关金融秩序及国民经济稳定健康发展。
　　作为一名破产与不良资产领域的执业律师，本书源自三年前的一个简单想法：把平时遇到的在不良资产处置及破产程序中有关金融债权保护的问题、案例、学习成果、经验总结等，与大家分享并交流。从某种意义上讲，也是通过输出的方式对自己的知识体系进行了一次巩固与升华。正所谓温故而知新，积跬步至千里。
　　本书立足于金融债权人在实践中遇到的常见问题，以实务经验为依托，对于疑难问题进行了剖析并由此阐明观点，终引入解决路径。如指南篇中通过大量的案例警示，对金融机构业务流程进行了类型化的合规总结，对金融债权的催收、执行与收购等实务中的难题进行了总结并介绍了建议；破局篇中，对金融债权人在破产程序中遇到的一系列痛点问题进行了分析并给予实务建议，如表决权问题、债转股问题、债权人的追偿权问题、担保物权的行使受限问题及如何拯救困境企业实现共赢，房地产企业破产下的金融债权保护以及如何投资困境企业做“白马骑士”。但，诚然我们相信，实践中不同案件的复杂程度、背后的社会效应等方面均不尽相同，本书旨在总结经验的同时能够抛砖引玉，欢迎对本书所讨论内容感兴趣的广大读者们与我们深入交流，同时对本书中可能存在的瑕疵进行批评指正。
　　与此同时，感谢本所高级合伙人、管委会主任冯俊武律师，带我进入律师行业，做我执业道路上的领路人，同时感谢冯俊武律师对本书的大力支持及对我们整个团队的不断鼓舞。感谢北京中企华资产评估有限责任公司的高文忠总裁及王进江老师对本书评估内容的指点与把关，感谢上海交通大学韩长印教授对本书的指点与建议，感谢法律出版社对本书的指导与帮助，感谢总所上海锦天城律师事务所对本书的支持与赞助。感谢团队夏蕊、王巍、刘博文、高畅、实习生张美萱及本团队其他成员对本书的积极贡献及付出，感谢家人一如既往对我默默的支持与付出。
　　贾丽丽
　　2022年12月18日