上市公司收购操作实务指引

　　上市公司收购并不是简单的拼钱游戏，它是一门复杂而专业的"技术活"，在资本市场上，收购人不专业导致收购失败的案例比比皆是。本书从资本市场的大视角，立足需要实现的目的，指出基本操作方法（路径），把握相应的技术手段（措施），详细地分析了收购人、权益披露、二级市场收购、协议转让、借壳上市、要约收购、吸收合并、回购等上市公司等诸多收购法律问题，精细研究公司收购业务中法律实务问题，将法律和上市公司收购具体实践紧密相联系。

　　戈伟杰

　　申港证券股份有限公司投资银行部执行董事，注册会计师，特许金融分析师。曾先后就职于上海上会会计师事务所、东海证券投资银行部，从事证券相关业务十二年。曾先后主持或参与了思源电气收购平高电气股权尽职调查、如家酒店集团发行股份收购七斗星商务连锁酒店尽职调查、骅威股份首发上市、葵花药业首发上市、新宏泰首发上市、实丰文化首发上市、卫士通重大资产重组、骅威文化重大资产重组等项目，并参与了多起上市公司收购的方案设计。

　　交流邮箱：geweijie888@126.com

章上市公司收购概述
节上市公司收购的基本概念及分类
第二节上市公司收购相关法律法规
第二章收购人
节控制权与实际控制人
第二节对收购人的限制
第三节一致行动人
第三章权益披露
节权益披露概述
第二节权益披露实务操作
第四章二级市场收购
节二级市场收购及“举牌”概述
第二节中国市场“举牌”逻辑简析
第三节二级市场收购案例
第四节上市公司反收购策略
第五节国内上市公司反收购实践
第五章协议转让
节协议收购
第二节间接收购
第六章借壳上市
节借壳上市概述
第二节选壳与壳资源
第三节借壳上市案例
第七章要约收购
节要约收购概述
第二节要约收购流程与要约收购报告书
第三节要约收购要点
第四节案例分析
第八章吸收合并
节吸收合并概述
第二节换股吸收合并流程
第三节换股吸收合并要点
第四节换股吸收合并案例
第九章回购
节回购概述
第二节回购相关法规与流程
第三节上市公司回购案例——宝钢股份50亿元回购
第十章上市公司并购重组法规选编
1.上市公司收购管理办法
2.上市公司重大资产重组管理办法
3.上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
4.上市公司回购社会公众股份管理办法
5.关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定

　　上市公司收购并不是简单的拼钱游戏，它是一门复杂而专业的"技术活"，在资本市场上，收购人不专业导致收购失败的案例比比皆是。本书从资本市场的大视角，立足需要实现的目的，指出基本操作方法（路径），把握相应的技术手段（措施），详细地分析了收购人、权益披露、二级市场收购、协议转让、借壳上市、要约收购、吸收合并、回购等上市公司等诸多收购法律问题，精细研究公司收购业务中法律实务问题，将法律和上市公司收购具体实践紧密相联系。

　　戈伟杰

　　申港证券股份有限公司投资银行部执行董事，注册会计师，特许金融分析师。曾先后就职于上海上会会计师事务所、东海证券投资银行部，从事证券相关业务十二年。曾先后主持或参与了思源电气收购平高电气股权尽职调查、如家酒店集团发行股份收购七斗星商务连锁酒店尽职调查、骅威股份首发上市、葵花药业首发上市、新宏泰首发上市、实丰文化首发上市、卫士通重大资产重组、骅威文化重大资产重组等项目，并参与了多起上市公司收购的方案设计。

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　　2013年8月中央政府与香港特区和澳门特区签署《关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）补充协议十。根据此协议的规定，允许内地证券公司对港澳地区进一步开放：一是允许符合条件的港资、澳资金融机构分别在上海市、广东省、深圳市各设立1家两地合资全牌照证券公司，港资、澳资持股比例可达51%，内地股东不限于证券公司。二是允许符合条件的港资、澳资金融机构分别在内地批准的在金融改革方面先行先试的若干改革试验区内，各新设1家两地合资全牌照证券公司，内地股东不限于证券公司，港资、澳资持股比例不超过49%，且取消内地单一股东须持股49%的限制。2015年8月21日，中国证券监督管理委员会发布《落实CEPA补充协议十有关政策进一步扩大证券经营机构对外开放》，启动该项审批工作。

　　为了抓住这一战略机遇，赛领国际投资基金（上海）有限公司联合3家香港持牌金融机构、10家国内相关企业等机构投资者，在上海自贸区共同发起设立申港证券股份有限公司。2016年3月14日，申港证券股份有限公司设立获得中国证券监督管理委员会批复，成为根据CEPA补充协议十设立的首家两地合资多牌照证券公司，也是自1998年以来国内首次批准新设的综合性券商。公司设立时的业务范围为证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等，持续合规经营满1年后，可以按规定申请其他证券业务牌照，成为牌照齐全的证券公司。

　　公司注册资本35亿元人民币，其中港资投资额合计122亿元人民币，占总股份的3486%。公司根植上海、服务全国、联动两地，立足差异化、特色化经营，致力于打造成为机制灵活、治理完善、服务卓越、绩效优良，具有独特核心竞争力的现代投资银行。业务发展上秉持"专业化、市场化、国际化"的企业使命，"以客户为中心"的服务理念，积极拥抱互联网金融，以"大经济 大资管 大投行"业务为核心，努力探索其他多元化的创新业务，构建独具特色的"3 X"业务格局，积极培育产品设计和风险定价两大核心业务能力以及资本补充和风险管理两大核心管理能力，以轻资本、轻资产为方向保持适度发展规模，走一条更加注重质量和效益的集约化、特色化经营之路。

　　申港证券股份有限公司虽然是一家新券商，但其优良的管理机制和企业文化，迅速吸引、汇聚了各种人才，已经初步拥有了一支具备丰富经验和良好职业素养的精英团队，人员均来自知名金融机构，毕业于国内外著名高校，涵盖经济、金融、法律、管理、信息技术等专业领域。为将专业知识和实务经验予以记录和传承，打造学习型组织，规范各项业务流程，提升专业能力，奠定"专业化、市场化、国际化、规范化"的发展方向，牢筑风控防线、稳健合规经营，公司特邀请公司各业务领域专业技能过硬，实务经验丰富的骨干人才，组织编写《申港证券实务指导丛书》，作为员工教育的培训教材和各项业务的操作手册。

　　丛书内容涵盖IPO、并购重组、上市公司收购、新三板、债务融资、资产管理等业务，包括分析持续盈利能力、独立性、财务核算、规范运行、信息披露等监管关注点。有为客户上市中的常见问题提供解决思路和对策的《公司IPO操作实务指引》；结合法律法规对重大资产重组、上市公司收购、借壳上市等问题进行全面解读的《上市公司并购重组实务指引》；对现有上市公司收购重要法律进行整理，通过案例分析帮助和指导读者做好上市公司收购这个"技术活"的《上市公司收购操作实务指引》；对三板挂牌标准、流程、尽职调查、股份制改造、信息披露、价值发现等重大事项进行全面梳理的《"新三板"操作实务指引》；汇集了企业债、公司债、可转债、优先股、可交债、中期票据等各类债务融资方式的方案设计和发行操作的《企业债务融资方式》；在"兴利除弊、回归本质"的总体监管原则下引导资产管理业务回归本源，平稳有序地化解资管业务风险的《证券公司资产管理业务操作实务》等。

　　丛书汇聚了奋战在市场和业务一线的申港人的实践经验和聪明智慧，经过审慎的推敲，后做到质而不俚、辩而不华才予以面世。丛书的初衷是为申港员工和客户提供实务指导，帮助他们了解业务操作的流程、核心问题和解决方案，但也奉献给其他正在从事和有志于从事金融行业的朋友，打算和正在通过股权、债权方式融资的企业家。

　　伴随着资本市场的日趋活跃，监管政策及监管理念也发生着深刻的变化，丛书作者基于对现行有效的法规及政策的理解完成了本书的编写，部分内容可能随着时间的推移监管形势的变化而失效，我们会不定期的对丛书内容进行更新和修正，以期与时俱进，恳请各位读者不吝批评指正。

　　后，感谢丛书撰稿人在百忙之中挤出时间写作，将自己多年积累下来的实务经验在书中毫无保留地倾囊相授。公司其他同事在丛书编写过程中，做了大量的资料整理、案例筛选工作，在此表示衷心的感谢。另外，本书能够顺利出版，离不开隋平先生和法律出版社对选题和创作给予的大力支持，在此一并致谢！