企业融资Ⅲ：从股权估值到上市后管理

一个公司的发展始终需要充足的资金作保障，要想实现发展，公司就必
须不断地融资。尤其对于初创公司来说，这已经成为其生存下去的必要保障。

但融资之路实际操作起来却复杂、艰难，充满坎坷，很多公司往往无法
走到后。相关专家甚至认为，融资是一个世界范围的难题，融资能否成功决
定了公司的未来发展。

如今，由于缺乏相关经验，创业者在融资过程中遭遇了很多严峻挑战，
他们无法把握正确的融资时机，不了解融资的流程，不会撰写有吸引力的商业
计划书，无法做出一份合理的估值，不清楚怎样和投资者沟通……

其实，上面的每一项工作对于创业者来说都非常重要，无论哪个环节出
现问题，都很可能导致融资的失败。

因此，为了提高融资的成功率，创业者需要做一些融资方面的功课，内
容包括：融资时机、股权架构、公司估值、融资规范与流程、商业计划书与融
资路演、投资者筛选与接触、尽职调查、投资协议签订等。

当然，也有很多创业者野心很大，他们并没有把融资当成终目标，而
是希望将自己的公司成功上市。在上市之前，进行前期准备工作的同时还要了
解上市的方式、流程，以及法律法规。

目前，市场上有很多介绍融资、上市理论的书籍，而介绍公司如何从0
到1实现融资上市，如何合理分配股权，如何与投资者建立并维持良好关系，

 
企业融资Ⅲ

从股权估值到上市后管理

II

如何达成上市愿望等内容的书籍却寥寥无几。

事实上，读者关心、想看到的并不是与融资相关的理论知识，而是
如何进行实际操作。为了满足读者的需求，本书以企业融资和上市为切入点，
并结合作者自身多年的知识积累和实践经验编著而成。

本书不仅阐述了很多基础性内容，还附带了大量的经典案例和精心制作
的图表。本书的文字诙谐幽默、浅显直白，目的是让读者在轻松愉快的氛围中
学习知识。

通过对本书的学习，读者可以迅速了解融资与上市相关的知识要点，掌
握获得融资、成功上市的真谛。可以肯定的是，对有融资与上市需求的创业者
来说，本书的学习之旅将是一段非常完美的体验。

在资金为王的时代，无论是初创公司，还是已经发展成熟的公司，都不
能忽略融资的重要性，更不能放弃上市的目标。作为公司的领头人，创业者必
须不断充实自己，努力创造美好的明天。

编 者

2020年5月

本书介绍了与融资和上市相关的内容，例如，融资时机、公司估值、融资流程与规范、商业计划书撰写、尽职调查、上市方式与流程、内幕交易防范等。为了增强内容的全面性和系统性，本书将重点放在了相关内容的方法和技巧上。 本书还添加了很多具有代表性的案例，希望为读者提供真真切切的帮助。可以说，在融资和上市方面，本书的内容实用、可操作性强，可供读者在实际操作中借鉴使用。

马铂伦，北京纽摩本投资有限公司创始人。作为影视行业资深制片人，熟练运用金融工具进行资本运作。拥有十余年融资经验，深度参与上百家企业融资过程，对数十家公司进行上市辅导且助其成功上市。

第1章 融资时机：什么时候融资合适 / 1

1.1 决定融资的因素 / 2

1.1.1 行业增长趋势明显 / 2

1.1.2 受到竞争威胁 / 3

1.1.3 规模发展需要资本推动 / 3

1.2 融资对象的类型 / 4

1.2.1 财务型投资 / 4

1.2.2 生态型投资 / 4

1.2.3 控制型投资 / 5

1.3 别等到资金短缺时再融资 / 6

1.3.1 一时无法找到资金 / 6

1.3.2 需要低价出让股权，或融资成本过高 / 7

1.3.3 投资者愿意锦上添花，无意雪中送炭 / 8

第2章 股权架构：融资前的基础工作 / 11

2.1 创始人股权VS合伙人股权 / 12

2.1.1 确定一个创始人 / 12

2.1.2 创始人应该拿到多少股权 / 13

2.1.3 基于退出机制的创业合伙协议书 / 14

2.2 如何分配股权才够合理 / 17

2.2.1 股权与出资多少挂钩 / 17

2.2.2 让创始人占据股权的主导地位 / 18

2.2.3 正确对待资源提供者 / 19

2.3 何种股权架构科学 / 21

2.3.1 股份绑定、分期兑现不能少 / 21

2.3.2 如何设计股权架构 / 22

2.3.3 “五五”式股权架构危害大 / 24

第3章 公司估值：价值决定价格 / 27

3.1 贴现现金流法 / 28

3.1.1 现金流的估算 / 28

3.1.2 贴现率估算 / 29

3.1.3 控制权溢价及非流动性折价 / 30

3.2 可比公司法 / 31

3.2.1 挑选同行业可参照的上市公司 / 31

3.2.2 计算同类公司的主要财务比率 / 31

3.2.3 基于主要账务比率做出估值 / 33

3.3 可比交易法 / 33

3.3.1 挑选同行业被投资的相似公司 / 33

3.3.2 计算相应的融资价格乘数 / 34

3.3.3 根据溢价水平做出估值 / 34

3.4 标准计算法 / 35

3.4.1 计算公司的利润 / 35

3.4.2 以销售额为基础进行估值 / 36

3.4.3 合理预估公司的资产 / 36

 第4章 融资流程与规范 / 37

4.1 融资流程 / 38

4.1.1 提交创业申请，供投资者审查 / 38

4.1.2 接触投资者，提供商业计划书 / 38

4.1.3 协助投资者完成尽职调查 / 39

4.1.4 终极谈判，确定相关条款 / 39

4.1.5 完成签署之前的后确认 / 39

4.2 合同签署 / 40

4.2.1 双方的出资数及所占股份 / 40

4.2.2 公司组织结构及双方担任的职务 / 40

4.2.3 投资者的控制与保护 / 41

4.3 回报方式 / 42

4.3.1 可转换优先股 / 42

4.3.2 参与分红优先股 / 43

4.3.3 投资倍数回报 / 43

4.3.4 有担保债权 / 43

4.4 法律事务 / 44

4.4.1 签署非法律约束性意向书 / 44

4.4.2 对项目进行细致调查 / 45

4.4.3 确定投资架构 / 45

4.4.4 确定条款，签署投资协议 / 46

4.4.5 完成交割，做好投后管理 / 46

4.5 会计事务 / 46

4.5.1 对公司资本进行验证 / 46

4.5.2 对公司财务报表进行审计 / 47

4.5.3 出具财务审计报告 / 47

4.5.4 对原始财务报表与申报财务报表的差异出具专项意见 / 48

第5章 商业计划书：快速让投资者看到的内容 / 51

5.1 项目本身 / 52

5.1.1 产品：定位和痛点及样品展示 / 52

5.1.2 商业模式：流量获取与变现方法 / 53

5.1.3 竞品解读：市占率、利润率、变化预期 / 54

5.1.4 核心团队：履历、目前角色、核心骨干 / 55

5.2 运营数据 / 56

5.2.1 运营数据：市场占有率、增长率、增长预期 / 56

5.2.2 财务数据：现金流、资金投入产出、固定成本 / 58

5.2.3 融资后规划：阶段开支及比例 / / 60

5.3 投资者关注的回报、权利、收益 / 61

5.3.1 回报预期：估值增长 / 61

5.3.2 股权：投资多少换多少股份 / 63

5.3.3 收益分配 / 63

5.3.4 退出机制 / 64

5.4 商业计划书撰写常见五大错误 / 65

5.4.1 群发商业计划书 / 66

5.4.2 模糊与背景和团队有关的内容 / 66

5.4.3 和投资者打“感情牌” / 68

5.4.4 过度使用生僻概念 / 69

5.4.5 没有提前了解投资者 / 70

第6章 融资路演：有逻辑地说出你的项目 / 73

6.1 融资路演PPT的制作技巧 / 74

6.1.1 字体的正确使用 / 74

6.1.2 页数的把控 / 77

6.1.3 背景的选择 / 78

6.2 融资路演结构 / 79

6.2.1 黄金圈法则结构：圈圈相套 / 79

6.2.2 PREP结构：基础的总分总 / 81

6.2.3 时间轴结构：以时间顺序为核心 / 82

6.2.4 金字塔结构：强大的引导性 / 83

6.3 融资路演出现的问题及解决方案 / 85

6.3.1 激发投资者兴趣 / 85

6.3.2 精准掌控节奏 / 87

6.3.3 瞄准关注焦点 / 88

6.3.4 冷静应对怀疑 / 90

第7章 筛选投资者：扩大基本面，精选少数 / 93

7.1 筛选条件：在100个投资者中选择30个 / 94

7.1.1 投资规模 / 94

7.1.2 对行业的认识和理解 / 95

7.1.3 未来感与前瞻性 / 96

7.1.4 勤奋、热爱工作 / 99

7.2 投资者获取渠道 / 100

7.2.1 通过身边的人推荐 / 100

7.2.2 网络搜寻 / 102

7.2.3 创业孵化平台 / 103

7.2.4 专业融资服务机构 / 104

7.3 投资者分级 / 105

7.3.1 A类投资者：双方匹配度高 / 105

7.3.2 B类投资者：对方适合我方，我方较差 / 106

7.3.3 C类投资者：我方适合对方，对方较差 / 107

第8章 接触投资者：初步接触与深入接触 / 109

8.1 接触顺序设计 / 110

8.1.1 C类、B类投资者先接触，A类投资者放在后 / 110

8.1.2 根据投资者意见，升级BP / 111

8.2 接触时机与方法 / 113

8.2.1 见面之前有哪些准备 / 113

8.2.2 如何约时间地点 / 113

8.2.3 自己去见，还是跟重要合伙人一起去见 / 114

8.2.4 如何跟投资者介绍项目 / 115

8.2.5 如何判断投资者会有进一步接触 / 115

8.2.6 后续的接触 / 116

8.2.7 见投资者就是一次面试的过程 / 117

 
第9章 投资意向书：法律效力与核心条款 / 119

9.1 投资意向书的法律效力 / 120

9.1.1 商业条款不具备法律效力 / 120

9.1.2 保密性和排他性条款具备法律效力 / 121

9.2 投资意向书的核心条款 / 121

9.2.1 一票否决权 / 122

9.2.2 优先购买权 / 123

9.2.3 优先清算权 / 124

9.2.4 对赌协议 / 126

第10章 尽职调查：创始人协助准备内容 / 129

10.1 尽职调查的范围 / 130

10.1.1 财务信息调查：财务报表真实性核实 / 130

10.1.2 法律信息调查：法律结构与法律风险 / 131

10.1.3 业务信息调查 / 133

10.1.4 个人信息调查：核心成员的经历、名声、财务等 / 134

10.2 尽职调查的方法 / 135

10.2.1 审阅文件资料 / 135

10.2.2 参考外部信息 / 135

10.2.3 相关人员访谈 / 135

10.2.4 公司实地调查 / 135

10.2.5 小组内部沟通 / 136

10.3 尽职调查的原则 / 136

10.3.1 证伪原则 / 136

10.3.2 实事求是原则 / 136

10.3.3 事必躬亲原则 / 136

10.3.4 突出重点原则 / 137

10.3.5 以人为本原则 / 137

10.3.6 横向比较原则 / 137

第11章 投资协议：核心条款清单 / 139

11.1 交易结构条款 / 140

11.1.1 估值条款 / 140

11.1.2 投资额度 / 141

11.1.3 交割条件 / 142

11.1.4 苏宁国际与家乐福中国的交易结构条款 / 144

11.2 先决条件条款 / 148

11.2.1 未落实事项 / 148

11.2.2 可能发生变化的因素 / 149

11.3 承诺与保证条款 / 151

11.3.1 标的公司及原始股东、业务的合规性 / 151

11.3.2 各方签署、履行投资协议的合法性 / 151

11.3.3 过渡期内股权保护 / 151

11.3.4 信息披露及时、真实 / 152

11.3.5 投资协议真实、准确、完整 / 152

11.4 其他关键条款 / 152

11.4.1 公司治理条款 / 152

11.4.2 反稀释条款 / 153

11.4.3 估值调整条款 / 154

11.4.4 出售权条款 / 155

11.4.5 清算优先权条款 / 156

第12章 IPO上市：方式、流程、红线 / 157

12.1 上市流程 / 158

12.1.1 上市筹备 / 158

12.1.2 设立股权公司 / 159

12.1.3 进入3个月辅导期 / 161

12.1.4 申报与核准 / 162

12.2 IPO上市方式：境内、直接或间接境外上市 / 163

12.2.1 境内上市：A股、B股 / 163

12.2.2 直接境外上市：H股、S股、N股 / 164

12.2.3 间接境外上市：买壳、造壳 / 169

第13章 常见上市规则和失败原因剖析 / 173

13.1 上市必知的两大规则 / 174

13.1.1 做好全流程预算 / 174

13.1.2 寻找专业的中介机构 / 175

13.2 导致上市失败的常见六大因素 / 176

13.2.1 遭到竞争对手或用户举报 / 176

13.2.2 财务有造假现象 / 177

13.2.3 缺乏独立开展经营活动的能力 / 178

13.2.4 内控机制不完善 / 179

13.2.5 董事、高管不稳定，经常变动 / 181

13.2.6 虚假陈述、不披露硬伤及误导性陈述 / 182

第14章 信息披露：保障每一位投资者的利益 / 185

14.1 信息披露的基本内容 / 186

14.1.1 业绩快报：上年同期相关数据 / 186

14.1.2 定期报告：年度、半年度、季度 / 186

14.1.3 业绩预告：有严格的时间限制 / 187

14.1.4 临时报告：有深刻影响的重大事件 / 187

14.2 信息披露的原则 / 189

14.2.1 真实性：拒绝虚假记载及陈述 / 189

14.2.2 准确性：不得夸大和误导 / 189

14.2.3 完整性：文件齐备，格式符合规定 / 190

14.2.4 及时性：不得超过规定期限 / 190

14.2.5 公平性：不可以偏袒特定对象 / 190

第15章 内幕交易防范和股权交易的限制性规定 / 191

15.1 内幕交易三大类型 / 192

15.1.1 自我交易 / 192

15.1.2 建议他人交易 / 192

15.1.3 泄露内幕信息 / 193

15.2 内幕交易者需要负法律责任 / 193

15.2.1 刑事责任 / 194

15.2.2 行政责任 / 194

15.2.3 民事责任 / 195

15.3 短线交易限制的对象 / 195

15.3.1 上市公司董事、监事、高级管理人员 / 195

 
目 录

15.3.2 持有上市公司5%以上股权的股东 / 196

15.4 短线交易限制的时间 / 196

15.4.1 买入后6个月内卖出 / 196

15.4.2 卖出后6个月内又买入 / 197

15.5 敏感期交易的相关规定 / 197

15.5.1 时间范围 / 197

15.5.2 适用对象 / 198

15.5.3 认定标准 / 199

15.5.4 豁免情形（救市政策） / 202

第16章 上市公司面临的监管机制及违规处分 / 205

16.1 上市公司的五大监管机制 / 206

16.1.1 内部监管机制：董事会、股东、监事会 / 206

16.1.2 审计监管机制：有效防止合谋与作弊 / 208

16.1.3 债权人监管机制：以债权人为主体 / 209

16.1.4 政府监管机制：检察院、法院等 / 210

16.1.5 市场体系监管机制：商品、证券、经理 / 211

16.2 上市公司面临的违规处分 / 212

16.2.1 风险警示 / 213

16.2.2 纪律处分 / 215

16.2.3 停牌和复牌 / 216

16.2.4 暂停、恢复、终止和重新上市 / 217

16.2.5 申请复核 / 221

本书介绍了与融资和上市相关的内容，例如，融资时机、公司估值、融资流程与规范、商业计划书撰写、尽职调查、上市方式与流程、内幕交易防范等。为了增强内容的全面性和系统性，本书将重点放在了相关内容的方法和技巧上。 本书还添加了很多具有代表性的案例，希望为读者提供真真切切的帮助。可以说，在融资和上市方面，本书的内容实用、可操作性强，可供读者在实际操作中借鉴使用。