新三板挂牌操作实务与业务要点解析

　　我国经济正处于一个转型升级的关键时期，国家正在实施大型推动创新驱动发展战略，在大众创业、万众创新的宏观背景之下，新三板作为一个创新型、创业型、成长型中小微企业的专属平台，一度被看做中国经济的未来。新三板经历两年多的快速发展，现正站在一个全新的历史起点上。

　　自2013年扩容开始，经过2014年的平稳发展，新三板挂牌企业数量在2015年迎来了爆发式增长。2015年12月25日，新三板收获了好的圣诞礼物，当天其挂牌企业正式突破5000家，达到5016家，总股本达到2870亿股，流通股本989亿股。数量增长的同时，市值也比2014年有巨大的变化，增长了5倍多。2014年底，新三板市值才4591亿元，到2015年12月31日，新三板的市值已经突破了2.4万亿。

　　2015年共有3557家企业挂牌新三板，年平均换手率已经达到53.88%。随着新三板挂牌企业的增多，其融资规模呈几何级增长，据全国股转系统信息研究部数据显示，2015年新三板市场总融资额已达1173亿元，是2014年的8.88倍。从新三板的行业分布情况来看，制造业仍然排行，挂牌企业数量为2744家;第二是信息服务业，达到1015家，其中不乏大量的“互联网 ”企业;科学技术类以219家微弱优势排在了第三的位置上。

　　截止2016年1月25日，新三板挂牌公司总数达5555家。其中，协议转让4351家，做市转让1204家。另外还有待挂牌158家，申报中1812家。而在2014年，新三板的挂牌企业数仅仅是1572家。从1572家到5555家，新三板早已超过沪深两市A股公司总数。当之无愧成为中国的资本市场。

　　从扩张速度来看，新三板公司从3000家到4000家用了73个工作日，而从4000家到5000家则只用了34个工作日，挂牌速度提升1倍。

　　尽管新三板市场已经火爆异常，但目前该资本市场仍旧处于发展之中，而且还有很大的发展空间，如果将其比作一个宝藏，那么这个宝藏的财富和价值还远远没有被挖掘出来。更重要的是，新三板是撬动资本市场的一个杠杆，其发展势必会带动整个资本市场的发展。因此，我国的资本市场需要更多的企业、投资者、中介机构参与到新三板市场当中去，进一步促进市场的发展和开发，而掌握新三板的操作实务及业务要点则是这一切的前提。

　　本书注重新三板挂牌实务，首先从挂牌的准备工作开始，介绍挂牌流程，指导挂牌后的资本运作，每章都结合实际案例，让打算申请挂牌新三板的企业了解新三板直观、真实的一面;同时，不忘从投资者角度分析新三板的投资业务，指点投资技巧;后从法律和监管的角度为新三板企业提供规范和支持。

　　本书从实际出发，虽没有为基础理论知识设立章节，但在实务解析中蕴含了对理论知识的应用。每项实务操作对应了恰到好处的案例，读者可以从相关案例的解析中获得直接的帮助。

　　平云旺律师毕业于北京大学，法学院硕士。现为大成律师事务所高级合伙人、常务委员会委员、业务标准化建设委员会主任、金融专业委员会主任、场外市场(三板四板)专业委员会主任，北京大学法学院硕士生兼职导师、中国政法大学硕士生兼职导师。平云旺律师在IPO、新三板、投资融资、并购重组等领域具有丰富的经验，先后为近百家金融机构、大型国有企业、民营企业、外商投资企业提供法律服务。平云旺律师在资本市场领域业绩有：奥康国际(603001)、盛屯矿业(600711)、拓尔思(300229)、巨龙管业(002619)、天一众合(430089)、安普能(430136)、康辰亚奥(430155)、青鸟软通(831718)、乐克科技(832125)、*影业(832727)、瑞奥电气(833106)、中盈科技(833124)、同济设计(833427)等。

　　本书目录

　　章 新三板挂牌的准备工作

　　节 申请挂牌新三板的条件

　　1.依法设立且存续满两年

　　2.业务明确，具有持续经营能力

　　3.公司治理机制健全，合法规范经营

　　4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

　　5.主办券商推荐并持续督导

　　6.本节相关案例

　　第二节选择战略投资者

　　1.战略投资者选择目标公司的标准

　　2.寻找并选择战略投资者

　　3.引进战略投资者的准备工作

　　4.引进战略投资者的风险

　　5.本节相关案例

　　第三节选择中介机构

　　1.主办券商

　　2.律师事务所

　　3.会计师事务所

　　4.资产评估机构

　　5.本节相关案例

　　第四节调整企业治理结构

　　1.调整法人治理结构

　　2.合理配置董事、监事及高级管理人员

　　3.本节相关案例

　　第五节规划企业发展战略

　　1.战略规划存在的问题

　　2.制定企业发展战略遵循的原则

　　3.在战略梳理过程中制定战略规划

　　4.本节相关案例

　　第六节强化企业内部控制

　　1.企业内部控制的基本内容

　　2.企业内部控制建设

　　3.本节相关案例

　　第二章 新三板挂牌流程节制作申请材料

　　1.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)

　　2.全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)

　　3.制作其他要求披露的文件

　　4.准备不要求披露的文件

　　5.相关文件范本

　　第二节挂牌总体流程

　　1.在公司内部成立新三板挂牌领导小组

　　2.与中介机构签订协议并开展全面尽职调查工作

　　3.规范公司治理、财务内控机制、解决各类问题

　　4.通过股份制改造成立股份公司

　　5.向全国中小企业股份转让系统公司提交挂牌文件，并接收反馈意见

　　6.股东人数超过200人时，中国证监会出具核准文件

　　7.挂牌前的信息披露以及初始股份登记手续

　　8.挂牌后履行持续信息披露义务

　　9.本节相关案例

　　第三章 新三板的资本运作节定向融资

　　1.新三板的定向发行及流程

　　2.定向发行过程中需要哪些申请文件

　　3.定向发行过程中，律师事务所法律意见书的主要内容

　　4.新三板的储架发行制度

　　5.本节相关案例

　　第二节并购战略

　　1.企业并购的形式划分

　　2.并购时，对于目标公司需要进行哪些方面的调查

　　3.新三板的并购资源与机会

　　4.企业并购战略

　　5.本节相关案例

　　第三节股权激励

　　1.制定股权激励的意义

　　2.公司治理中存在的激励问题

　　3.股权激励的基本模式

　　4.制定股权激励的实务要点

　　5.本节相关案例

　　第四节中小企业私募债

　　1.中小企业私募债的发展现状

　　2.中小企业私募债的发行条件及发行流程

　　3.中小企业私募债发行前需要哪些备案材料

　　4.本节相关案例

　　第五节转板

　　1.转板的路径

　　2.转板的绿色通道

　　3.转板制度的设计

　　4.挂牌企业实现转板的条件

　　5.新三板的转板审批

　　6.本节相关案例

　　第四章 新三板的投资业务与投资技巧

　　节新三板市场投资主体

　　1.机构投资者

　　2.个人投资者

　　3.本节相关案例

　　第二节投资业务操作流程

　　1.开立相关账户

　　2.签订协议

　　3.委托成交

　　4.清算交收

　　5.信息发布

　　6.本节相关案例

　　第三节投资与退出方式

　　1.挂牌前的融资阶段

　　2.挂牌后的融资阶段

　　3.本节相关案例

　　第四节新三板市场的价值发现

　　1.新三板行业分析

　　2.新三板企业具备的产业特点

　　3.高新技术企业业绩评价特点

　　4.本节相关案例

　　第五章 新三板的监管部门

　　节主办券商

　　1.主办券商的主要责任

　　2.主办券商的任职资格

　　3.取得主办券商资格的程序

　　4.主办券商的持续督导

　　5.本节相关案例

　　第二节新三板中的监管支持机构

　　1.全国股份转让系统公司

　　2.证券监督管理委员会

　　3.证券结算登记机构

　　4.本节相关案例

　　第六章 新三板挂牌涉及的主要法律问题

　　节企业改制问题

　　1.企业改制的流程

　　2.股改的方案

　　3.整体改制中需要注意的问题

　　4.本节相关案例

　　第二节非货币资产出资问题

　　1.实物出资

　　2.以无形资产出资

　　3.解决无形资产出资问题的方法

　　4.本节相关案例

　　第三节股权代持问题

　　1.股权代持

　　2.股权代持的法律风险

　　3.相应的解决方案

　　4.本节相关案例

　　第四节同业竞争和关联交易问题

　　1.同业竞争的审核尺度

　　2.同业竞争的解决思路

　　3.关联交易及关联方的界定

　　4.如何解决关联交易问题

　　5.本节相关案例

　　第五节税务问题

　　1.关于整体变更时净资产折股所涉及的企业所得税问题

　　2.关于补缴历史年度欠缴税款问题

　　3.关于税收优惠问题

　　4.关于核定征税问题

　　5.关于个人股票期权所得征收个人所得税问题

　　6.本节相关案例

　　第六节社保问题

　　1.职工社保和住房公积金的缴纳

　　2.关于劳务派遣用工问题

　　3.本节相关案例

　　平云旺律师毕业于北京大学，法学院硕士。现为大成律师事务所高级合伙人、常务委员会委员、业务标准化建设委员会主任、金融专业委员会主任、场外市场(三板四板)专业委员会主任，北京大学法学院硕士生兼职导师、中国政法大学硕士生兼职导师。平云旺律师在IPO、新三板、投资融资、并购重组等领域具有丰富的经验，先后为近百家金融机构、大型国有企业、民营企业、外商投资企业提供法律服务。平云旺律师在资本市场领域业绩有：奥康国际(603001)、盛屯矿业(600711)、拓尔思(300229)、巨龙管业(002619)、天一众合(430089)、安普能(430136)、康辰亚奥(430155)、青鸟软通(831718)、乐克科技(832125)、*影业(832727)、瑞奥电气(833106)、中盈科技(833124)、同济设计(833427)等。

      本书注重新三板挂牌实务，首先从挂牌的准备工作开始，介绍挂牌流程，指导挂牌后的资本运作，每章都结合实际案例，让读者了解新三板直观、真实的一面;同时，不忘从投资者角度分析新三板的投资业务，指点投资技巧;后从法律和监管的角度为新三板企业提供规范和支持。

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　　股 权 激 励

　　一、制定股权激励的意义

　　创新创业型中小企业在发展中普遍面临人才、资金两大瓶颈，而股权激励是吸引人才的重要手段。全国股份转让系统支持挂牌公司以限定性股票、期权等多种方式灵活实行股权激励计划。虽然薪酬制度是激励制度的重要部分，但企业可以根据自身需要自主选择股权激励方式，只要履行信息披露即可。这为那些财务支付能力弱的公司吸引、留住核心专业人才、技术骨干创造了条件。由于挂牌公司股权有了公允的市场定价和顺畅的进出通道，这也为股权激励的实施提供了保障。

　　在创业环境的初步形成后，股权激励已经成为优秀公司留住人才的选择。除此之外，股权激励还能够推动权益分享意识和法治进步，体现出公司经营管理层的身份，实现追随创业者(股东)的员工的自身价值，使公司所有权人与经营管理人员及公司员工利益的化。

　　二、公司治理中存在的激励问题

　　公司治理有两个关键性安排：—是公司控制权的安排;二是激励制度设计。建立有效的激励制度是与建立现代企业制度有关的基本问题。目前，我国企业激励约束机制存在以下六点不足：

　　1.显性的物质报酬过低，隐性的职位消费过高。许多企业经营者的收入水平与一般职工的工资水平相差并不显著，但经营者的职位消费则几乎无所不包。

　　2.报酬形式单一。目前，企业经营者的报酬以属于短期激励形式的工资和奖金为主，很少包括像股权、期权、退休金安排等长期激励的报酬形式，无法起到有效的激励作用。

　　3.所有者缺位问题仍然存在，产权主体的监督和约束弱化。

　　4.有效的市场约束体系尚未建立。有效的市场约束体系往往通过产品市场、资本市场以及经理市场在内的市场竞争机制给经营者以很大的压力，从而形成很强的市场约束。在我国由于市场约束体系尚未建立，因而对企业经营者的市场约束还很难实现。

　　5.缺乏强有力的经营者职业风险约束。有的经营者即便企业经营的效益很差，甚至出现严重亏损，但只要和领导“搞好关系”，并不用承担什么责任，甚至照样“做官”。

　　6.法律约束不力，内部监管不严。

　　三、股权激励的基本模式

　　1.业绩股票，是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。

　　2.股票期权，是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利：股票期权的行权也有时间和数量的限制，且须激励对象自行为行权支出现金。

　　3.虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

　　4.股票增值权，是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

　　5.限制性股票，是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标(如扭亏为盈)后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

　　6.延期支付，是指公司为激励对象设计“一揽子”薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

　　7.经营者、员工持股是指让激励对象持有一定数量的本公司股票，这些股票或是公司无偿赠予激励对象的，或是公司补贴激励对象购买的，或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时会受到损失。

　　8.管理层、员工收购是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。

　　9.账面价值增值权。具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。