中国券市场典型并购

 前 言

收购兼并作为企业较高层次的经营方式，其意义不仅体现在企业规模的迅速扩张，而且还体现在企业资产质量的快速提升，这在海内外跨国企业的发展史中得到了充分印证。中国企业此轮并购重组浪潮开始于2013年，主阵地选择在中国证券市场。此轮浪潮一开始就体现出典型的两大特征：其一是自发性，上市公司自发的纯市场行为；其二是市值管理的痕迹明显，通过并购重组，尤其是跨界并购互联网资产、文化传媒资产、健康医疗资产等进军热门概念行业，实现公司市值的快速提高。2016年9月，中国证监会推出了“严”的重组新规，2017年一系列针对并购重组市场的监管新规陆续出台，再融资新政、减持新规、信息披露新规等一系列重拳组合对忽悠式、跟风式及盲目跨界重组均采取了高压态势，中国证券市场并购重组开始进入常态化。

进入2020年，新冠疫情全球爆发，中美贸易摩擦频繁，中国并购重组的政策环境也有了新变化。如2月14日，证监会发布《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（简称《再融资新规》），进一步放宽再融资的条件限制，支持上市公司引入战略投资者；3月1日，新《证券法》正式生效，全面推行注册制，提高证券违法违规成本，强化信息披露监管；3月20日，证监会在2019年11月修订的基础上再次对《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组新规》)、《上市公司收购管理办法》进行了修订，进一步简化审批程序，提高监管效率；7月31日，证监会发布《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见证券 期货法律适用意见第15号》、《监管规则适用指引-上市类第1号》，放宽对重组方案重大调整的限制，明确发行价格调整方案的要求；10月9日，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。总体上看，2020年的政策环境趋于宽松，但面对复杂严峻的外部环境，证券市场预期仍不乐观，2020年的并购宗数和并购规模大幅下降，较2019年呈现出明显的收缩态势。

本书选取2020年发生在中国证券市场的45宗典型并购案例，涵盖国企重组并购、产业链整合并购、跨界并购、同行并购、借壳上市、科技并购、混合所有制改革并购、跨境并购八个部分。每个案例的写作过程努力体现两个特点：一是在精简案例的同时提高案例本身的还原度，本书的每个案例都精确地介绍并购交易相关方、并购事件发生时间表、并购方案主要手段和重点，高度还原了并购交易的本身；二是深度挖掘案例特点，从政策法规、时代背景、并购手段、并购主旨、并购前景等方面对并购交易进行解读和述评，与市场关注点和业界讨论面实现了完美的对接。

此外，为了让读者更确切地了解2020年中国证券市场并购重组的整体特点和发展变化，本书在45宗并购典型案例之前提供了一份《中国证券市场2020年并购市场报告》（导论），该报告根据2020年中国证券市场的特点，对上市公司并购交易活动进行统计和描述，具体从交易规模、并购溢价、并购监管、主体性质、行业分布、地区分布、海外并购和热点标的等维度，系统全面地展示中国证券市场并购交易的整体特点以及与2016-2019年相比的发展变化。

本书作为华东师范大学与上海市普陀区人民政府联合成立的上海并购金融研究院的研究成果之一，编写工作得到了上海科技金融产业集聚区、普陀区金融办的大力支持，在此深表感谢！同时，华东师范大学金融专业硕土研究生洪捷书、张文慧、葛程程、王慧、王航、付梦阳、黎剑伶、吕黛妮、庞靖远、陈熙予、唐晨越、杨滨钰、严翰文等参与了案例的编写工作，在此一并感谢！

四、案例评论

（一）“左手倒右手”，买壳、并购两步走

一直徘徊于资本市场门口的万邦德制药终于历尽艰辛进入资本市场。早在2013年，万邦德制药就曾谋求在创业板上市，终被证监会终止审查。2015年至2017年，上市公司万邦德即此前的栋梁新材曾两度发起对万邦德制药的收购，但终未能成行。

2017年6月26日，万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝签署《陆志宝与万邦德集团关于栋梁新材之股份转让协议》，陆志宝同意将其持有的上市公司22 471 680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。本次股权转让后，陆志宝不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东。万邦德集团持有上市公司44 943 360股份，占上市公司股本总额的18.88%，成为上市公司大股东，上市公司实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。

完成控制上市公司栋梁新材更名万邦德后，公司便开始将医疗及医药领域作为并购主要对象。此番，万邦德并购“同门兄弟”，实现完成“左手倒右手”交易，是给买壳、并购两步走的借壳上市操作画上完美句号。

（二）收购医药剥离铝业，实现价值重估

然而，借壳上市并非故事的终点。2021年3月2日晚间，万邦德发布多份公告，宣布完成资产剥离。公告显示，公司本次重大资产出售标的之栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权的工商变更登记手续已经于3月1日办理完成；本次标的资产过户完成后，公司不再持有栋梁铝业和湖州加成的股权。目前，公司已经收到交易对方支付的转让款6.9亿元，为本次交易对价的51.07%；后续6.61亿元款项交易对方将在协议生效后十二个月内及时并足额支付。

本次交易完成后，上市公司将完全聚焦医药制造和医疗器械业务板块，这意味着万邦德自2017年开启的向医疗大健康转型战略进入到一个新的里程碑。此前，公司逐步收购万邦德医疗、康慈医疗和万邦德制药，投资建设中非健康产业园，并计划停止经营有色金属贸易业务。通过本次资产出售，上市公司未来持续经营能力全面提升。公司一方面可以减轻资金压力，另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为新药研发、新产品的扩展储备长期发展资金。

随着标的资产剥离，万邦德将业务聚焦医药制造和医疗器械的专业化医药集团，业赛道切换公司有望实现价值重估。

（三）集团内统筹布局，上市公司成功转型大健康

万邦德并购万邦德医药并出售栋梁铝业和湖州加成股权后，上市公司主要保留医疗器械业务和医药制造业务。

根据公司财务数据显示，2020年前三季度，子公司万邦德医疗科技有限公司、浙江康慈医疗科技有限公司和万邦德制药有限公司合计实现收入9.07亿元，实现营业利润1.27亿元。同期，栋梁铝业和湖州加成合计实现收入21.61亿元，实现营业利润1.09亿元。万邦德医疗器械业务和医药制造业务的营业利润实际上是超过铝加工业务的。

从盈利角度看，上市公司保留制药业务2020年前三季度的营业利润率20.95%，铝加工业务2020年前三季度的营业利润率为5.04%。剥离传统资产后，万邦德的下一步计划，将本次玻璃铝业取得的13.51亿元现金主要用于石杉碱甲控释片新药研发、国际化制剂生产车间技改、万邦德-中非医疗科技园项目建设等，进一步深化医药大健康产业发展。

万邦德借口并购后的果断转型，为上市公司向医药大健康产业转型奠定基础。

收购兼并作为企业较高层次的经营方式，不仅可以让企业规模迅速扩张，还可以促使企业资产质量快速提升，因此深受所有上市公司的重视。

本书选取2020年发生在中国证券市场的45宗典型并购案例，涵盖国企重组并购、产业链整合并购、跨界并购、同行并购、借壳上市、科技并购、混合所有制改革、跨境并购八个部分。通过对并购事件的全景式描述，以及对其引起市场关注的特点作层层剖析，以挖掘可为广大上市公司所借鉴的蕞新的并购技巧、有效的融资方式等。