公司法条文解读

序

当代社会，无论东方还是西方，每一个公民和组织的行为都要受到国家法律的约束，唯有如此，才能保证社会的良性发展。公司作为现代社会最重要的组织形式之一，同样要有一部法律对其进行全面规范，这就是公司法。在市场经济条件下，公司又是最重要的市场主体，制定一部科学、完善的公司法，对于确立现代企业制度，完善企业法人制度，规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进和保障社会经济的发展，意义重大。
历经三年多，系统修订的新《公司法》于2023年12月29日经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过，自2024年7月1日起正式施行。全国4300余万家有限公司、50余万家股份公司、5300余家上市公司基础制度发生重大变革！新《公司法》共15章266条，较之原《公司法》实际增加、修改条文占比超过75%，在股东出资责任与权益保护、公司资本制度、公司治理制度、公司决议效力、公司登记、公司债券等规定方面均有较大变化。
“博学之，明辨之，笃行之”，作为实务工作者，全面深入学习领会公司法，并在具体工作中正确适用，亦是应有之义。我作为一个从事了三十余年实务工作的法律工作者，一直担任国内某大型公司的总法律顾问，在具体适用公司法的过程中，对公司法的理论和实务产生了浓厚的兴趣。回忆1996年受恩于王保树先生，为我从事公司法的启蒙奠定了扎实的基础，又得益于长期担任中国政法大学法律硕士学院兼职教授的工作机会，通过授课、研究、交流，从中汲取了营养，为我的公司法探索之路提供了重要的支撑。我的同事孙旭辉女士亦长期从事与公司法相关的实务工作，并对新《公司法》进行了深入的学习研究，承担了本书大部分的撰写工作。值此新《公司法》出台之际，我们在认真学习研究的基础上，把自己对新法的理解与领悟编辑成册，一飨同样对公司法感兴趣有需要的读者，也算倾尽所学对公司法的贯彻落实尽一份责任。
在对公司法条款进行新旧对比的基础上进行重点解读，是本书的最大特点。新《公司法》266个条文中，共有230个条文是新增或有修改，其中163个是新增或实质修改条文，针对这些新增和重点的实质修改，我们从立法背景、实践争议、起草过程、理论证成、立法原意等方面进行全面论述，以有助于大家更好地理解这些修改变化。
对实务中的一些焦点问题进行梳理，以“实务问题”的形式展现出来，是本书的另一特色。从理论到实践历来是法律适用的难题，我们基于自身长期的实践经验，结合本次公司法重点修改，梳理实务问题，为读者在实践中更好地适用公司法提供必要的实务指引。
注意与现有法律法规的横向对比衔接，亦是本书的着力点之一。公司法是商事领域的基石性法律，与之相关，还存在大量证券、会计等方面的法律法规，均需适用公司法的理论与实践来支撑，同样，在具体适用公司法相关条文时，亦需要与这些法律法规相指引对照。本书力图在解读相关条文时，把相关的法律法规加以引述对比，方便读者在实践中的具体运用。
由于我和孙旭辉女士更多地侧重于对公司法的实务运用，理论证成方面是我们的相对短板，在写作的过程中，有幸得到了扈纪华教授、王毓莹教授、郝作成研究员的指导和点拨，在此深表谢意。知识产权出版社彭小华先生为本书的出版殚精竭虑，提供了大量的合理化建议，在此一并致谢！
陆游有言：古人学问无遗力，少年功夫老始成；纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行。法律知识学习探索的道路永无止境，本书的集结成册，既是对过往的总结，也是继续前行的新起点，我们愿秉承法律人精益求精的专业精神，在公司法理论与实务的来回转致中，不负时代、砥砺前行！

丁 琛
2024年2月于北京

在对公司法条款进行新旧对比的基础上进行重点解读，是本书的最大特点。新《公司法》266个条文中，共有230个条文是新增或有修改，其中163个是新增或实质修改条文，针对这些新增和重点的实质修改，我们从立法背景、实践争议、起草过程、理论证成、立法原意等方面进行全面论述，以有助于大家更好地理解这些修改变化。 对实务中的一些焦点问题进行梳理，以“实务问题”的形式展现出来，是本书的另一特色。从理论到实践历来是法律适用的难题，我们基于自身长期的实践经验，结合本次公司法重点修改，梳理实务问题，为读者在实践中更好地适用公司法提供必要的实务指引。 注意与现有法律法规的横向对比衔接，亦是本书的着力点之一。公司法是商事领域的基石性法律，与之相关，还存在大量证券、会计等方面的法律法规，均需适用公司法的理论与实践来支撑，同样，在具体适用公司法相关条文时，亦需要与这些法律法规相指引对照。本书力图在解读相关条文时，把相关的法律法规加以引述对比，方便读者在实践中的具体运用。

丁琛，“全国优秀律师”、“北京榜样·律师楷模”、“全国律师行业优秀党员律师”。长期从事公司法、私募股权投资律师实务，承办过百余件公司设立、投融资、公司治理、股权转让、并购、重组等业务，对公司法理论和实务有较为深刻的认知。2006年至今担任某大型集团公司总法律顾问，先后受聘北京大学法学院、清华大学法学院硕士研究生兼职导师、中国政法大学法律硕士学院兼职教授
孙旭辉，知名公司法实务专家，有近二十年律师执业经验，主要从事民商事诉讼及非诉法律业务，曾长期担任大型企业法律顾问，具有基金从业资格，对公司法、证券基金相关业务有较深研究，在《人民司法》《人民法院报》等刊物上发表多篇文章。

目 录
第一章 总则
第二章 公司登记
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立 
第二节 组织机构 
第四章 有限责任公司的股权转让
第五章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立 
第二节 股东会 
第三节 董事会、经理 
第四节 监事会 
第五节 上市公司组织机构的特别规定 
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行 
第二节 股份转让 
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第九章 公司债券
第十章 公司财务、会计
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第十二章 公司解散和清算
第十三章 外国公司的分支机构
第十四章 法律责任
第十五章 附则

在对公司法条款进行新旧对比的基础上进行重点解读，是本书的最大特点。新《公司法》266个条文中，共有230个条文是新增或有修改，其中163个是新增或实质修改条文，针对这些新增和重点的实质修改，我们从立法背景、实践争议、起草过程、理论证成、立法原意等方面进行全面论述，以有助于大家更好地理解这些修改变化。 对实务中的一些焦点问题进行梳理，以“实务问题”的形式展现出来，是本书的另一特色。从理论到实践历来是法律适用的难题，我们基于自身长期的实践经验，结合本次公司法重点修改，梳理实务问题，为读者在实践中更好地适用公司法提供必要的实务指引。 注意与现有法律法规的横向对比衔接，亦是本书的着力点之一。公司法是商事领域的基石性法律，与之相关，还存在大量证券、会计等方面的法律法规，均需适用公司法的理论与实践来支撑，同样，在具体适用公司法相关条文时，亦需要与这些法律法规相指引对照。本书力图在解读相关条文时，把相关的法律法规加以引述对比，方便读者在实践中的具体运用。

丁琛，“全国优秀律师”、“北京榜样·律师楷模”、“全国律师行业优秀党员律师”。长期从事公司法、私募股权投资律师实务，承办过百余件公司设立、投融资、公司治理、股权转让、并购、重组等业务，对公司法理论和实务有较为深刻的认知。2006年至今担任某大型集团公司总法律顾问，先后受聘北京大学法学院、清华大学法学院硕士研究生兼职导师、中国政法大学法律硕士学院兼职教授
孙旭辉，知名公司法实务专家，有近二十年律师执业经验，主要从事民商事诉讼及非诉法律业务，曾长期担任大型企业法律顾问，具有基金从业资格，对公司法、证券基金相关业务有较深研究，在《人民司法》《人民法院报》等刊物上发表多篇文章。