PIPE中国实践 定增、可转债、可交债、大宗交易

本书以私募股权投资者的视角来讲解公开市场私募股权投资的核心要点，绝大部分案例都基于作者的亲身实践，通过全方位、多角度地介绍针对上市公司的私募股权投资行业的价值、运营流程、优秀公司的选择，以及风险防控和法律法规，让读者少走弯路，提升行业认知，以及自己也能参与进来。

本书共分为4篇14章，第1篇包括1～3章，主要讲解定向增发投资的相关知识与实战案例；第2篇包括第4～5章，主要讲解可交换债券投资的相关策略和实战案例；第3篇包括第6～9章，主要介绍科创板询价减持、大宗交易、协议转让等其他投资工具的相关策略和实战案例；第4篇包括第10～14章，主要讲解PIPE投资的运作原理等内容。

全书内容丰富，案例可操作性强，是当前市场中不可多得的一线实操实践书。

本书以私募股权投资者的第一视角来讲解公开市场私募股权投资的核心要点，绝大部分案例都基于作者的亲身实践，通过全方位、多角度地介绍针对上市公司的私募股权投资行业的价值、运营流程、优秀公司的选择，以及风险防控和法律法规，让读者少走弯路，提升行业认知，以及自己也能参与进来。

本书共分为4篇14章，第1篇包括1～3章，主要讲解定向增发投资的相关知识与实战案例；第2篇包括第4～5章，主要讲解可交换债券投资的相关策略和实战案例；第3篇包括第6～9章，主要介绍科创板询价减持、大宗交易、协议转让等其他投资工具的相关策略和实战案例；第4篇包括第10～14章，主要讲解PIPE投资的运作原理等内容。

全书内容丰富，案例可操作性强，是当前市场中不可多得的一线实操实践书。

苏文权

南京大学经济学学士，复旦大学MBA，知名PIPE投资人，在PIPE及低风险投资领域拥有丰富的实践经验，也是PIPE领域自媒体创业者。其个人公众号在行业内有较为广泛的用户基础。

第1章 初识PIPE投资 1 
1.1 谁在宁德时代定增投资上赚了百亿元 3 
1.1.1 宁德时代借助定增市值一度超越工商银行， 
成为A股第二大公司 3 
1.1.2 定增投资人赚取超百亿元利润 5 
1.1.3 高瓴资本已在A股定增市场收获颇丰 8 
1.1.4 定增是A股的一种重要投融资工具 8 
1.2 PIPE投资在国内的发展 10 
1.2.1 PIPE投资基本概念 10 
1.2.2 PIPE投资的主要品类 12 
1.2.3 PIPE投资的6大特点 13 
1.3 PIPE投资在美国的发展 15 
1.4 PIPE投资的主要优势 17 
1.4.1 与一级市场对比 17 
1.4.2 与二级市场对比 18 
第2章 定增发行 20 
2.1 定增概念及发行流程 22 
2.2 定增是上市公司的主要再融资工具 24 
2.2.1 上市公司主要再融资工具 24 
2.2.2 案例分析：宠物赛道与定增融资王 26 
2.3 定增发展历程 35 
2.4 上市公司定增推介的五重境界 38 
2.4.1 顶层：觉醒者 39 
2.4.2 第二层：战略家 41 
2.4.3 第三层：战术家 44 
2.4.4 第四层：行动派 44 
2.4.5 第五层：抱怨者 45 
2.4.6 定增推介简要总结 45 
2.5 上市公司定增融资的节奏把握 46 
2.6 案例分析：良信股份与捷捷微电 49 
2.6.1 良信股份如何通过定增实现市值飞跃 49 
2.6.2 捷捷微电的融资之路 52 
第3章 定增投资 56 
3.1 定增折价的本质 58 
3.1.1 折价的三种理论假说 58 
3.1.2 定增投资的本质 59 
3.2 定增投资的三个收益来源 61 
3.3 定增投资步骤 65 
3.3.1 投资流程 65 
3.3.2 发行价格的确定机制及可能存在的问题 69 
3.4 定增投资的主要策略 76 
3.4.1 定增是资产配置的重要品类 76 
3.4.2 定增投资的主要策略 78 
3.5 定增投资的两种赚钱逻辑 80 
3.5.1 赚确定性的钱 81 
3.5.2 赚预期差的钱 82 
3.6 定增投研的方法及定增调研的避雷原则 84 
3.6.1 定增投研的六种方法 85 
3.6.2 定增调研的五大避雷原则 87 
3.7 定增的防守反击投资 89 
3.8 案例分析：定增中的高折扣投资机会与阶段性机会 91 
3.8.1 环境变化带来的高折扣投资机会 92 
3.8.2 小市值公司定增的阶段性机会 93 
第4章 定增市场 97 
4.1 定增市场的参与者 99 
4.1.1 PE机构纷纷布局定增市场 99 
4.1.2 上市公司为何参与定增投资 103 
4.1.3 外资在定增市场的布局 106 
4.1.4 定增为地方国资提供了创新招商路径：珠海国资 107 
4.2 大咖访谈：定增投资方法论 109 
4.2.1 知名自然人投资者：中小市值公司投资方法论 109 
4.2.2 湖南轻盐创投：如何让定增投资可复制 116 
4.2.3 财通基金：起于定增，高于定增 122 
第5章 可交债发行 125 
5.1 认识可交债 127 
5.1.1 可交债入门 127 
5.1.2 可交债发展历程 128 
5.1.3 可交债发行流程 132 
5.2 为何要发行可交债 133 
5.2.1 定向引入战略投资者或进行股权激励 133 
5.2.2 国企创新减持，盘活资产 135 
5.2.3 民营企业的融资新渠道 137 
5.2.4 并购重组中的一个利益安排工具 138 
5.2.5 与定增结合进行组合操作 139 
5.3 可交债与其他减持及融资方式对比 140 
5.4 案例分析：埃斯顿与喜临门 141 
5.4.1 埃斯顿通过可交债发行，市值站上300亿元 141 
5.4.2 喜临门：可交债被竞争对手购买的危机 145 
第6章 可交债投资 148 
6.1 可交债的常见条款 150 
6.1.1 换股价 151 
6.1.2 票面利率及补偿利率 152 
6.1.3 债券期限及换股期 154 
6.1.4 有条件赎回条款 155 
6.1.5 向下修正条款 155 
6.1.6 回售条款 157 
6.1.7 换股期前的主动赎回以及上修条款 158 
6.1.8 担保要求 158 
6.2 可交债的本质及定价 159 
6.2.1 可交债的本质 159 
6.2.2 可交债的定价 161 
6.3 可交债的投资流程 164 
6.4 可交债的两种投资策略 165 
6.5 创新玩法：分离期权 166 
6.6 案例分析：歌尔股份与埃斯顿 168 
6.6.1 歌尔股份：下修条款的价值 168 
6.6.2 埃斯顿：买在行业低谷的期权 170 

第7章 询价转让投资 173 
7.1 询价转让入门 175 
7.1.1 询价转让的背景及意义 175 
7.1.2 科创板股东减持方式对比 176 
7.1.3 主要出让方 178 
7.2 询价转让投资流程与收益来源 179 
7.2.1 投资流程 179 
7.2.2 询价转让的三个收益来源 182 
7.2.3 三类主要投资者 183 
7.3 询价转让发展前景 184 
7.4 案例分析：绿的谐波与天奈科技 185 
7.4.1 绿的谐波：引入询价转让作为减持方式之一 185 
7.4.2 天奈科技：两次询价转让减持对比 187 
第8章 定向可转债投资 190 
8.1 定向可转债入门 192 
8.1.1 背景及意义 192 
8.1.2 主要再融资工具对比 193 
8.1.3 定向可转债核心条款 194 
8.1.4 案例分析：全市场首单定向可转债募集配套融资 197 
8.2 定向可转债投资流程和策略 199 
8.2.1 投资流程 199 
8.2.2 投资策略 201 
8.3 案例分析：必创科技与华铭智能 203 
8.3.1 必创科技：股债混合投资 203 
8.3.2 华铭智能：股价持续下跌的风险 204 

第9章 大宗交易投资 206 
9.1 大宗交易入门 208 
9.1.1 发展历程及交易规则 208 
9.1.2 股东减持工具对比 212 
9.1.3 减持流程 214 
9.1.4 2020年大宗交易前十公司 214 
9.2 大宗交易投资流程与策略 215 
9.2.1 投资流程 215 
9.2.2 投资策略 216 
9.2.3 大宗交易知名投资者的成功技巧 217 
9.3 案例分析：天奈科技与紫光股份 220 
9.3.1 天奈科技：询价转让结合大宗交易 220 
9.3.2 紫光股份：定增投资者和控股股东同时退出 222 
第10章 协议转让投资 224 
10.1 协议转让投资入门 226 
10.1.1 协议转让监管框架 227 
10.1.2 协议转让的常见类型 228 
10.1.3 转让价格及限售期 230 
10.1.4 案例分析：隆基股份二股东通过协议转让快速退出 231 
10.2 协议转让投资流程与策略 232 
10.2.1 投资及交易流程 232 
10.2.2 投资策略 233 
10.3 案例分析：“复星系”与3G资本 235 
10.3.1 “复星系”收购万盛股份 235 
10.3.2 3G资本：赋能式投资 238 

第11章 PIPE组织形式 240 
11.1 主要基金类型对比 242 
11.1.1 股权投资基金和证券投资基金 242 
11.1.2 契约型基金和合伙型基金 244 
11.2 投资主体类型 245 
11.2.1 自然人、普通法人和金融机构直投 246 
11.2.2 公募基金 246 
11.2.3 私募基金 247 
11.3 投资者要求 247 
11.4 案例分析：常州新发展与南京盛泉恒元 249 
11.4.1 常州新发展：自有资金的先行者 250 
11.4.1 南京盛泉恒元：抓住每一个折价的领域 251 
第12章 PIPE投资管理 253 
12.1 投资准备 255 
12.2 项目来源 255 
12.2.1 定增 256 
12.2.2 可交债 256 
12.2.3 询价转让 257 
12.2.4 定向可转债 257 
12.2.5 大宗交易 257 
12.2.6 协议转让 258 
12.3 组合构建及管理 258 
12.3.1 组合构建 258 
12.3.2 组合管理 261 
12.4 投资退出 263 
12.4.1 解禁冲击 263 
12.4.2 组合退出 264 
12.5 案例分析：南京盛泉恒元、耶鲁捐赠基金与艺匠 265 
12.5.1 南京盛泉恒元的多品类配置思路 265 
12.5.2 耶鲁捐赠基金的资产配置模式 266 
12.5.3 艺匠中盘成长基金组合构建方式 267 
第13章 投资标的筛选 270 
13.1 行业与公司分析 272 
13.1.1 行业分析 272 
13.1.2 公司分析 274 
13.1.3 管理层分析 275 
13.2 公司估值分析 276 
13.2.1 股价的驱动因素 276 
13.2.2 不同类型业务的估值 278 
13.2.3 如何发现并规避市场狂热 281 
13.3 交易结构分析 282 
13.4 标的的信息处理系统 282 
13.5 案例分析：老百姓 284 
第14章 杠杆投资 287 
14.1 杠杆投资入门 289 
14.1.1 杠杆投资的类型 289 
14.1.2 加杠杆的方式 290 
14.2 案例分析：亏损、分离期权等杠杆投资中的知识 292 
14.2.1 一次杠杆亏损经历 293 
14.2.2 可交债分离期权 295 
14.3.3 LTCM公司的成败 297 
后记 299 
特别致谢 301

本书以私募股权投资者的视角来讲解公开市场私募股权投资的核心要点，绝大部分案例都基于作者的亲身实践，通过全方位、多角度地介绍针对上市公司的私募股权投资行业的价值、运营流程、优秀公司的选择，以及风险防控和法律法规，让读者少走弯路，提升行业认知，以及自己也能参与进来。

本书共分为4篇14章，第1篇包括1～3章，主要讲解定向增发投资的相关知识与实战案例；第2篇包括第4～5章，主要讲解可交换债券投资的相关策略和实战案例；第3篇包括第6～9章，主要介绍科创板询价减持、大宗交易、协议转让等其他投资工具的相关策略和实战案例；第4篇包括第10～14章，主要讲解PIPE投资的运作原理等内容。

全书内容丰富，案例可操作性强，是当前市场中不可多得的一线实操实践书。

苏文权

南京大学经济学学士，复旦大学MBA，知名PIPE投资人，在PIPE及低风险投资领域拥有丰富的实践经验，也是PIPE领域自媒体创业者。其个人公众号在行业内有较为广泛的用户基础。

近年来我国资本市场快速扩容，给参与者更大的机遇和挑战，纵观资本市场瞬息万变，唯有投资理念深刻久远。本书为我们呈现了一个全新的投资领域的成功实践和投资理念，能给上市公司管理者和投资者带来启发！

高纪凡

天合光能股份有限公司董事长

中国经济进入新的发展阶段，资本市场亦开启了新的发展格局，PIPE恰逢其时，渐显峥嵘。众多从业者上下求索，奋楫笃行，苏文权为其中之一，他对PIPE市场的思考深入而透彻，他通过专业细致地解读市场，并不遗余力地分享相关经验，让读者得以窥其门径。本书是投资者的指南，也会让相关人士获益匪浅！

周晓萍

常州星宇车灯股份有限公司董事长

股权投资要赚“长”钱，一为“成长”的钱，二为“长线”的钱！一级市场投资更侧重于获取企业成长阶段的收益，PIPE投资则在一级市场投资的基础上延伸了股权投资的产品线和时间轴，不仅构筑起连接一、二级市场投资的桥梁，同时也蕴含巨大的投资机会，这也是未来一级市场投资机构重点开拓的领域之一。本书全面系统地介绍国内PIPE市场的概况，以及作者多年来对PIPE投资的深刻见解，为投资者展现一个新的投资视角！

刘昼

深圳市达晨财智创业投资管理有限公司董事长、创始合伙人

PIPE投资是国际流行的一种投资方式，但是由于A股市场中新股（包括再融资）发行的审批制度、投资者结构中的散户比例，导致“中国特色PIPE”有独特的规律。本书具有空间（中国）与时间（在真正实现全面注册制之前，实际上还有相当长的时间）实战指导意义，值得证券市场一线投资人员研读。

郑培敏

上海荣正投资咨询股份有限公司董事长

PIPE投资作为一种在成熟资本市场较为常见的投资模式在中国方兴未艾，过去几年更多地以定增投资的形式为大家所熟知，但其实PIPE的内涵以及投资机会要广阔得多，文权作为A股资本市场上少有的专注在PIPE投资领域的专业投资人，通过本书带读者一览PIPE投资的奥秘。

阮超

文艺馥欣资本创始人

文权对“一级半”市场投资原理的深刻洞察，即便在大牌明星基金经理群体中也是凤毛麟角的，这需要有足够的实战经验与长期思考才能获得。而耐心地搜集整理案例，并细心归纳、认真剖析、诚恳表述，则是很少人愿意去下的苦功夫。文权既有业界一流的深厚功力，又肯投入心血，把这些来之不易的经验与心得写出来，这本书因此变得珍贵。

陈爱军

财经自媒体“苏锡常资本圈”创始人

苏文权是出类拔萃的PIPE投资者，这本书为我们完成了一项很有意义的工作。它既是一本工具书，在上市公司再融资发行和股东减持方面提供了令人耳目一新的观点；又是一部投资实践指南，探讨了大量可供投资者布局的新颖领域；也是一本关于创新投资的书，包含文权基于亲身经验的案例分析，充满了真知灼见，贴近实战而又不乏创造力，即使是老练的投资者也可以从本书中获得启发。

邱冠华

浙商证券首席战略官兼研究所所长 
中国首位银行业新财富白金分析师