股权激励操盘手册

序一

接地气，才能更有价值 岁月磨练人，岁月也成就人。

黄治民先生自从中国人民大学在职研究生毕业，不觉已经15年。近日他捧来自己多年实践与研究的心血结晶——《股权激励操盘手册：知名企业高管十六年股权激励实践总结》，请我为其作序，使我欢喜不已、感慨良多。

股权激励属于薪酬激励的一种，而且是一个听着就让人激动的事情，但是真要做起来并不是那么容易。自20世纪90年代开始，号称“金手铐”的现代股权激励机制从欧美引入我国，逐渐在各大企业尤其是高新技术企业中推行开来，一时成为“盛事”，众多企业趋之若鹜，从此中国和世界范围内的股权激励一起，开启了一个又一个职场人士的“财富神话”。目前，随着“双创政策”的推进以及相关股权激励政策的完善，特别是沪深两市和新三板的发展，我国股权激励发展的基础进一步扩大，梦想照进现实，持有股票能创造的财富神话让很多员工看到了股权激励诱人的红利。

现代意义上的股权激励，源于20世纪50年代的美国。当时，由于企业物质资本的提供者与人力资本及经营管理职能的分离导致了委托代理问题，双方利益的不一致催生了代理成本和道德风险，使得企业的内部消耗增加、效率降低，制约了公司的良性发展。1952年，美国辉瑞公司为了避免公司高管的现金薪酬所需缴纳的高额所得税，次推出了股权激励计划，拉开了美国乃至世界范围内推行股权激励的序幕。而作为当今世界高新技术开发区代名词的硅谷，则把股权激励制度与风险投资(VC)一起作为促使高科技企业在管理模式上取得成功的秘密武器，从而为世人所熟悉和景仰。

    中国商业史上关于股权激励的应用可以追溯到明清之际。比如晋商的成功，就在于他们在一定的历史条件下自觉或不自觉地运用了“股权激励”机制。晋商为了解决交通通讯不便所造成的管理上的难题，特别是为了调动优秀员工的工作积极性，设计出相对于东家所获“银股”的“身股”制度，即通过授予掌柜和优秀伙计以身股，让他们参与分红。电视剧《乔家大院》中拿到身股的马荀说：“我现在不仅是为您干，也是为我自家干。”古语云“薪金百两是外人，身股一厘自己人”，正所谓“有钱出钱，有力出力，出钱者为东家，出力者为伙计，东、伙共而商之”。“身股”激励制度类似现在股权激励中的分红模式，两者非常接近，说明晋商的“身股”激励已经初步具备现代股权激励的特征，就是强调人尤其是核心员工的价值，通过股权激励制度让个体与整体的命运紧紧地联系在一起，从而促进企业与员工的共同发展，实现东家、掌柜、获“身股”伙计和商号的共赢局面。

    目前，股权激励相关的培训和咨询业务“很火”，越来越多的企业热衷于实施股权激励。但是要成功实施股权激励计划并非易事，这是一把双刃剑，一方面，可能给公司的发展注入强劲的动力，有助于吸引人才、留住人才、激发人才的积极性；另一方面，如果实施不当，也可能刺痛很多员工的心，给企业带来莫大的伤害。

真正在企业内实施一套有效的股权激励计划，是一项十分复杂而又专业的系统工程。本书作者黄治民先生在二十多年的职业生涯中，特别是在近十年担任知名企业高管的过程中，参与并具体实施了数十例股权激励方案，包括创业企业、上市前夕企业、上市后企业、上市企业子公司等。他具有扎实的专业功底、丰富的职业经历，尤其擅长从企业的实际需求出发，制定股权激励培训及咨询方案，深受客户好评。作为企业的高层管理者和股权激励操盘手，其书稿内容接地气、实操性强，提出了股权激励操盘的9个要点，从模式选择、技术、艺术、流程等方面阐述了如何设计、实施股权激励方案，其中包含大量的真实案例、模板，不仅能让读者从中学到系统实用的股权激励知识和经验，而且能够让读者DIY(自己做)，这是其他类似书籍所不具备的。此外，本书还能让你不仅知其然，而且知其所以然，在穿插一个个真实的、惊心动魄的、跌宕起伏的案例的同时，将股权激励的前世今生、历史背景、驱动机制等详述无遗，清晰地探索了股权激励机制背后“那只看不见的手”。

    难得治民一直对股权激励这个问题感兴趣，当年他写硕士学位毕业论文用的就是这个题目，后来在用友软件工程公司、北斗星通导航技术股份有限公司工作的十几年中，又经历了很多次股权激励计划的设计、实施，其中绝大多数项目都是在公司领导层的全力支持下由他亲自设计并指导实施的。因此，本书与一般的培训教材或理论书籍不同，具有很接地气的特点。比如，作者在书中提出，股权激励的设计、实施一定要从“心”出发，密切关注激励对象的心理感受，为此提出了股权激励方案设计的5大艺术性——认知度、获得感、刚中柔、实在性、个人梦。这是独创，只有根植于中国企业实践的土壤才可能“生长”出来。

    管理中所有与人相关的东西都是复杂的，股权激励更是如此。与现有的股权激励相关书籍相比，我认为本书的突出特点具体表现在以下几个方面。

1. 基于读者的需求。作者多年来经常与有实施股权激励需求的专业人士、企业主交流，能够深入了解他们的需求、困惑，并从全面满足他们的需求、解决他们的困惑出发来组织内容。比如如何动手，相关模板，如何考虑激励对象的心理等。

2. 全面而不遗漏。作者并非一般的培训师或咨询师，没有任何“留一手”的心态和需求，所以在组织内容时，和盘托出，全面不遗漏，从8大视角详述，解析7大模式，包含16个案例与方案、5套程序及模板。

3. 源于一线实践。作者来自企业一线，本书内容是其作为企业高管16年股权激励实践的总结，所以其中的案例、方案、模板全部源于一线，是作者亲自操盘的真实案例。

4. 提出“九定模型”。书中提出了设计股权激励方案的“九定模型”，它把一套股权激励计划包含的9个核心因素直观地展现出来。

5. 提出股权激励方案设计的5大艺术性。这是国内独创的，作者指出设计股权激励方案时一定要从“心”出发，密切关注激励对象的心理感受，并且通过案例描述了这些心理感受对股权激励成败的关键影响。

6. 研究了股权激励的驱动机制。本书深入研究了人力资源资本化、人力资本股权化，提出了股权激励的内驱力、外驱力，清晰说明了股权激励背后“那只看不见的手”。

7. 核心法规规章汇编。本书后还整理出实施股权激励涉及的11个核心法规和规章，便于读者了解国家的强制性规定，做到“红线不能碰”。

总之，本书是迄今为止难得一见的一本有关股权激励的、接地气的好书。作为本书的位读者，同时基于我数十年来从事战略管理、人力资源管理，特别是绩效考核、薪酬激励、股权激励的企业调查研究、咨询培训与实际操作的经验体会，写下以上一些读后感，隆重推荐给广大读者，同时也推荐给正在大踏步走向现代化和国际化的中国企业！

是为序。

中国人民大学劳动人事学院教授、博士生导师

林新奇

2017年4月18日于北京

序二

我们公司的股权激励自己干(DIY)

收到治民寄来的个人专著《股权激励操盘手册：国内知名企业高管十六年股权激励实践总结》，我感到非常意外，没有想到治民能够在繁忙的工作之余写出如此细致具体、可操作性强的专业书籍。读后我更是感到很欣慰、很骄傲，同时很期待该书尽快上市，为众多企业创始人和专业人士提供一手的股权激励操盘方法和工具。股权激励是目前非常热门的内容，治民担任知名企业高管超过十几年，并且一直在亲手操盘所在企业全生命周期的股权激励计划，还帮助、指导很多企业设计、实施股权激励计划。我相信，正是基于这种丰富的实践经验加上勤于思考、总结，才能写出如此务实的、接地气的专业著作！

我与治民结缘始于2008年！当时，我在北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“北斗星通”)任常务顾问，协助公司董事长周儒欣先生以及经营层工作，同时分管公司人力资源和行政。北斗星通成立于2000年9月25日，是我国早从事导航定位业务的专业化公司之一，也是目前国内导航定位行业的领先企业。北斗星通于2007年8月登陆中小板，成为国内本行业家上市公司。公司上市后，为了摆脱对国外产品的过度依赖，进入转型升级阶段，大力开发具有自主知识产权的产品和服务，同时在管理、基础设施方面加大投入。此时，公司需要物色一位人力资源负责人，并作为我的接班人。在这种背景下，我与治民认识，他当时正服务于用友软件工程公司，也是这家公司的7名经营层高管之一。为了吸引治民加入北斗星通，我们之间自2008年3月起，进行了长达8个月的交流沟通，待双方有了足够的了解和建立信任之后，治民于2008年11月加入北斗星通。

治民于中国人民大学劳动人事学院硕士毕业前选择毕业论文题目时，鉴于他拥有法学、教育学和人力资源相结合的背景，他选择了“股权激励内驱力研究”这一课题，从此与股权激励结缘。在当时，实施股权激励的国内企业还比较少。治民工作之后，在从事人力资源管理工作的同时一直没有间断股权激励相关的实践工作。用友软件工程公司于2003年成立时治民加入，该公司作为用友系家实施股权激励的企业，治民作为人力资源负责人全程主导整个设计、实施过程，后来为了促进用友软件工程公司单独上市，用友软件(现更名为

“用友网络”，股权代码：600588)大幅度进行减持直至后不再持股，同时2008年用友软件工程公司进行股份制改造，股权激励加速行权。后来很可惜，由于意外事件导致没能登陆创业板。但是，治民因此段经历，在创业企业股权激励设计、实施、行权和上市前夕股权激励计划的调整、加速行权等方面积累了宝贵的经验。

治民于2008年11月加盟北斗星通，作为人力资源负责人，2009年被任命为副总裁，先后分管人力资源、信息技术、基建、行政、公司运营等工作，其中人力资源一直是其主要职责。在此期间，北斗星通经历了多次形式多样的股权激励，治民一直参与其中，其中股权模式的激励案例就有如下几个。

1. 2008年11月，北斗星通上市后实行次股权激励，激励模式是股票期权，激励股份占当时总股本9 095万股的5.472%。该激励股份分两期授予，首次授予的自2009年始分3年行权，有效期为8年。治民是本计划的具体执行人。

2. 2012年6月，北斗星通的芯片子公司实施期权(股权认购权)计划，800万份激励股份，占芯片公司注册资本的10%，激励对象为40人。治民是本计划的设计人、文件执笔人、宣讲人、实施指导人。

3. 2014年10月，北斗星通汽车电子公司实施期权(股权认购权)计划，激励股份占汽车电子公司注册资本的10%，激励对象为现任5名高管以及未来引进的高管。2015年8月，经营业绩目标调整，汽车电子公司进行了股权激励计划的

相应调整。治民是本计划的设计人、文件执笔人、宣讲人、实施指导人。

4. 2015年10月，芯片公司股权认购权计划再次实施。

5. 2016年3月，北斗星通信息装备子公司实施现股计划和期权计划，1 180万份激励股份，占注册资本的10%。这是北斗星通次实施双模式结合的股权激励计划。因外部咨询公司设计失败，后治民接手，他是本计划的设计人、文件执笔人、宣讲人、实施指导人。

6. 2016年10月，北斗星通国际代理子公司实施股权激励计划，通过共同投资设立子公司的方式实施，激励股份占子公司注册资本的20%。治民是本计划的设计参与人、文件执笔参与人、宣讲参与人。

7. 2016年10月，北斗星通上市公司平台实施限制性股票及股票期权计划，激励股票1 500万份，涉及来自总部平台和7家子公司的287位激励对象。本计划的复杂点在于：一是双模式结合；二是涉及相关多元化子公司激励对象的选择。治民是本计划的组织者、设计参与人、宣讲人、实施指导人。

8. 2015—2016年，治民为两家海外拟合作公司设计股权激励方案。以上股权激励计划形式各样，同时与相应业务关系紧密，外部知名的咨询师也不一定能够胜任，并且每一个方案都是一个很有借鉴意义的案例。与此同时，治民作为中关村人才协会的常务理事，是协会股权激励培训和方案设计的志愿者，为协会会员单位进行了数十次股权激励义务培训，并为多家理事单位的股权激励计划进行义务指导。股权激励还是要从需求出发，这里既要考虑员工的需求，也要考虑企业的需求，以需求推动激励计划的实施。如果没有需求，企业股东也不会或也没有必要付出更多现金或稀释自己的股份去实施股权激励计划。来自一线的作者之所以受到大家的重视，关键就在于他们对企业的需求和员工的需求更敏感、更重视，也更理解！

本书由来自企业一线的高管撰写，内容来自作者本人亲自操作的案例、模板、技术和经验，案例真实、方案全面、模板完整，既有理论又有实践，既有操作技术又有操作艺术，既有方法工具又有完整模板，贴近实践，可操作性强，相信能为准备实施股权激励的企业和已经实施股权激励的企业提供很好的参考。

原国防科学技术工业委员会 企业管理局局长

北斗星通党委副书记、常务顾问

赵庆瑞

2017年4月20日于北京

序三

股权激励，有需求也通透

股权激励所能产生的重要作用，是我们企业创始人所认同的；但是股权激励如何实施，也是我们企业创始人所困惑的。看过许多专业书，也上过不少培训课，知道了基本概念，也理解了股权激励的意义，但对于如何动手？如何实施？还是一头雾水！请人提供咨询吧，一则价格奇高；二则担心对方不了解企业情况，设计出的方案不能切合企业实际，反而事与愿违。

正当迷惑之时，听说治民正在写一本有关股权激励的书，并且是依据自己多年的企业股权激励实践而写。治民与我们一见如故，非常投缘。他担任知名企业高管十几年，乐于琢磨，善于总结，故此书让我们很期待。希望各位读者阅读书稿之后，我们共切磋。

父亲生前曾是晋商群中的一个掌柜，他和我讲过，当时商铺中东家出银子，占“银股”；掌柜和出色的伙计分得的是“身股”，也能参与商铺分红，这事让我印象深刻。父亲也是从“身股”开始积累，一步步做到了掌柜。即使后来晋商不复存在，但是每年给父亲过生日时，父亲当年手下的伙计们还是会来到家里恭恭敬敬地给父亲磕头祝寿。从这种几十年不变的感情中可以看出，伙计们对父亲心怀一辈子的感恩之情。我常常想，现如今为什么员工对老板的感情和之前的境况相差那么大呢？而晋商在当年就能做到的，我们为什么做不好呢？读了治民写的书，我才明白原因在于我们需要传承的是晋商的精髓所在，即共享、共荣，而怎样才能真正做到，是现如今我们这些老板想了解的。本书从操作层面展开论述，丝丝入扣，简单易懂，切中要害，详述了股权激励的理论知识和操作方法。

对很多创业企业而言，当企业解决了生存问题，需要进一步上台阶时，不可避免需要大力吸引人才、保留人才、激励人才。而针对人才问题，真正好用的手段不多，就中小企业而言，向人才支付有市场竞争力的工资、福利或奖金并不现实，而股权激励是其中被证明行之有效的办法之一。我所理解的股权激励就是以提前约定的价格、业绩目标或服务期间为条件，通过授予核心骨干员工一定的股份权益，将企业、股东和员工的利益捆绑起来，以实现三方利益共赢的激励手段。

作为企业创始人，如果要实施股权激励，我至少要对如下问题做到心中有数，凡涉及企业股份的重大事情，都不能随意操作。

1.股权激励方案到底包括哪些内容？

如果方案内容不全面、有遗漏，肯定就会有缺陷。如内容有缺陷，则不可能达成预想的效果。作者在本书中，用“九定模型”系统地介绍了股权激励方案的9个关键内容，非常直观，一目了然，并辅以大量的真实案例加以阐述，容易理解，便于操作。

2.如何让员工因实施股权激励而真正受到激励？

我担心的就是我们费心费力想为员工办件好事，结果却是员工不当回事。员工如果不当回事，就一定达不到预想的效果，终的结果就不会是一件好事，更别提实现多赢。本书中，作者基于实践经验总结出5大艺术性，从员工感受的角度深入阐述了如何让员工有认识度、获得感并产生个人梦。这项内容是独特的，如果作者没有16年的企业股权激励操盘经验，是不能品味到并总结出这5大艺术性的。如果我们把握住这5大艺术性，就不愁员工认识不到激励效果、感受不到激励。

3. 实施股权激励需要准备哪些主要的文案？

这也是许多像我一样的企业创始人关心的问题，因为文案确定了，实施股权激励时就有章可循了。本书对实施股权激励的管理办法、授予协议、绩效管理办法进行了详细的说明，而且给出了非常规范、完整的模板，让我们心里基本有底了。

4. 企业该如何一步一步地推进股权激励？

这是一个更具体的问题。企业毕竟是一个法人组织，虽然我是大股东，但是实施股权激励也要依据治理规则来办，那么企业审批流程是怎样的呢？本书以一章的篇幅详尽地介绍了规范的企业审批股权激励计划的程序、流程。

以上4个问题解决后，企业便能够走向规范，走出困境，规避风险，快速发展。希望我们这些企业创始人都能好好看看这本“操盘手册”，做到心中有数后再实施股权激励，真正让股权激励起到我们预想的作用，让激励对象变“老板要我干”为“我要干，我为自己干”，真正发挥主人翁的责任感，拿出约定的业绩，收获预想的收益，终实现企业、股东、员工的三赢！愿老板们早日实现心中的梦想！

北京北奥特道路交通设施有限公司创始人

安泽燕

2017年4月15日于北京