合伙人动态股权设计：七步打好创业公司股权地基

自 序

合伙创业最怕什么？

搭伙之后才发现合伙人不给力，不能胜任岗位，这时想收回股权，却发现给出去的股权像泼出去的水，根本收不回。明明已经无法共事，却还被股权硬绑在一起，要多难受有多难受。

症结在哪儿？

1 商业才是主角

我是一名股权律师，我们团队每年会做几十个股权项目，从合伙人股权设计、股权融资、股权投资、股权激励到上市，因此我们会站在最后上市的视角来观察一个早期创业项目，会轻易看到许多常人看不到的长远问题。除了合伙人不给力外，还存在很多合伙人之间的股权问题。

有的创业项目因为股权设计与合伙人的贡献和利益不匹配，导致合伙人在公司上升阶段带走核心资产；

有的创业项目给了不适合的人股权，导致公司业务受阻、整体士气受挫而且很难再招揽人才；

有的创始人陷入控制权之争，让苦心经营的公司在控制权争夺战中元气大伤；

有的创始人在离婚析产或股权传承中亲情和事业双双受损；

有的创始人在后期为了挽救不合理的股权，付出了巨大的代价甚至牢狱之灾……

问题出在哪儿？能不能避免？

你可能没想到，大多股权问题的源头根本不是在分股权这件具体的事情上，而是在布局商业的时候就已经埋下祸根。商业和股权之间的关系如果不理清楚，股权设计就是在给自己设计坑。

作为律师，我必须负责地说，在股权设计这件事情上，商业才是永远的主角，法律只是将你的商业需求落实到股权上的一个应用工具而已，这也是为什么我在本书中很少提法律规定，因为法律只是配角。

2 为什么聚焦

你可能会觉得奇怪，市场上很多大而全的股权书籍，涉及股权的方方面面，看起来很诱人，为什么我这本书偏偏只讲合伙创业的股权知识呢？原因有两个。

第一，这是最根本的股权问题。

合伙人股权设计是所有股权设计中最早期、最基础也是最重要的一环，就像股权这座大厦的地基，后期你在股权上做的努力，都是在这个地基上进行的。如果地基没搭好，后面再怎么努力都可能是徒劳。

打地基这么重要的事情，值得你专门思考，我也一定要专门来把关。

第二，股权的底层逻辑是相通的。

股权没那么神秘莫测，它背后的商业逻辑说穿了也就是常识。只要我把创业合伙的股权问题讲透了，今后你处理任何股权问题，不论是项目合作、引入投资人还是股权激励，都能胸有成竹，都能知道该不该给股权、给多少股权、依据是什么、怎么给怎么收合适。与其什么都写，浮于表面，不如把这个事儿彻底说透，让你能举一反三。

不少听过我课程的创业者反馈说，他们已经把我教的方法用到了股权设计的各个场景。所以，我根本不担心你看完本书后，只学会了给合伙人设计股权。

3 为什么是这本书

现在最尖锐的问题来了，市场上那么多介绍股权的书，为什么你一定要看我这本呢？我有两个理由。

第一，这是一本拿来就能用的书。

如果我没猜错，你已经看过不少与股权相关的文章、课程或书籍了，但是，你还是不会设计股权，对吧？你好像知道了一些道理，比如不能均分股权、要保护好控制权、要让股权实现动态调

整，但是，你不知道如何下手，该先做什么、后做什么，怎样系统地完成自己的股权设计。

这很正常，因为现在市场上大部分关于股权的知识都是零散知识，都缺乏底层思考，没有体系和步骤，你总是抓不住重点，自然很难应用。

为了能让你拿来就用，我对股权进行了底层思考，回归到了股权最本质的因果关系，回归到了具体的商业需求，在商业战略中理出了股权的知识体系，逻辑清晰、目标明朗，使你能知其然且知其所以然，即使丢下这本书，你心里也会有指南针，不会迷路。

另外，我把你需要走的路已经整理成了七个步骤，先做什么再做什么，你跟着一步步走完，就能完成自己的合伙人股权设计，这本书就是你的地图，能真正落地解决实操问题。

第二，这是一本可以帮你利用股权进攻的书。

如果你以为本书就是单纯教你避坑，那就大错特错了，因为避坑只是防守动作，仅靠防守是不会在商业竞争中取胜的，要赢就必须主动进攻。

在商业战略中，你一定会考虑如何抢夺人才和资源，把这些计划和股权挂钩，就一定能帮你留住一些原本犹豫的人才和资源，增加你公司的竞争力。如何去挂钩？本书正文部分会告诉你答案。股权是你的竞争武器，千万不要浪费。

4 书中有什么内容

七个步骤

本书总结的七个步骤，不是什么法律规定，而是我在和创业公司的长期接触中，在项目实操经验中结合商业战略和创业公司特点总结出来的方法。从如何在商业战略中一步步提炼出股权战略，到选择合适的合伙人，计算初始股权比例，设计股权动态调整规则，维护控制权，再到签协议和工商登记落地以及完成后期维护，具有很强的实操性，一定对你有参考价值。

80个案例

除了79个小案例，我还特意准备了一个贯穿始终的大案例，在这个大案例中，你可以完整体验一个创业项目是怎么从打算创业阶段到找到合伙人，以及一步步完成股权动态设计，实现闭环落地的。这个独特的视角不容错过。

10个锦囊

本书最后一章我会和你分享10个超级实用的实操锦囊，你会知道与合伙人谈股权的最佳时机，与合伙人沟通股权方案的技巧，怎么找到合适的律师，如何通过股权架构合理减少税负等，都是非常实用的经验。

实用工具

我为你准备了全书的思维导图，帮你快速理清思路快速复盘；还有股东协议模板，你可以了解一下这些文件的大致模样，心里有个数。

如果你想看看股权计算Excel表格模板、思维导图以及股东协议、代持协议电子版，可以通过我在封面前勒口留下的联系方式获取。

我只想写对读者有价值的书，希望本书能帮你在创业之初定好股权战略，为创业打下坚实基础，不要让创业项目冤死在股权问题上。

祝你创业之路，旅途愉快！

何青阳

2022年4月

本书针对创业早期如何分好股权的问题，提炼了7个重要步骤，从如何在商业战略中一步步提炼出股权战略，到选择合适的合伙人，计算初始股权比例，设计股权动态调整规则，维护控制权，再到签协议和工商登记落地以及完成后期维护。书中不仅选取了79个真实的小案例，还有一个贯穿始终的大案例，从几个人准备创业，到最终把股权分清楚，协议落地，非常具有指导性。本书还附有10个超使用锦囊，教你找到谈股权的最佳时机、沟通股权方案的技巧等；4个实用工具，帮助读者快速厘清股权思路并复盘。

本书定位清晰，通俗易懂，可操作性强，可为创业者做股权设计提供一套完整的思考体系和方法论。

何青阳，广东华商律师事务所合伙人；专注于股权设计、股权投资、股权融资、股权激励；

擅长从商业视角进行股权设计，让股权接地气，服务于商业；股权设计七步骤提出者；抖音两百万粉丝普法博主；西南政法大学法律硕士；香港大学金融与商业管理硕士研究生。

看完这本书，才发现自己过去三次创业都没有用好“动态股权”这个有力工具，对股权设计的似懂非懂，让我付出了不少代价。

——千道科技CEO程朝潮 互联网连续创业者

作为技术出身的创业者，与人打交道总是发怵，幸而有何律师的法律咨询陪伴，让我从小作坊管理到科学管理的路上有明灯指引。都说慈不掌兵，合理的股权分配和激励让科学家也能驾驭虎狼之师。

——彩云科技CEO袁行远

作为投资人，我们很怕遇到合伙人之间股权设计不合理的项目，后面去纠错的成本太高了。这本书非常具有实操性，创业者在设计股权前可以先看一下，应该能帮助你们少走一些弯路。

——IDG资本合伙人 刘羿焜

本书将不易理解的“股权”以如此通俗易懂的方式展现出来，与商业需求进行充分结合，让创业者能轻易理解、操作落地，这是“法律人”做得非常有意义的事。

——西南政法大学教授 曾德国

百万粉丝博主的创业股权设计经验，一本快速解决合伙人动态股权设计的工具书；

7步教你打好创业公司的股权地基；

80个案例带你完整体验创业公司股权设计从0到1；

4个实用工具助你轻松落地实操。