证券法律服务实务与操作指引

图书标准信息

• 作者 张圣怀
• 出版社 中国法制出版社
• 出版时间 2020-11
• 版次 1
• ISBN 9787521613889
• 定价 69.00元
• 装帧 其他
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 316页
• 字数 302千字

【内容简介】

本书立足于对证券市场核心法律问题的识别与处理来总结我国三十多年来证券法律服务的经验与心得，帮助证券从业律师快速、准确地抓住问题的关键，掌握处理问题的方法。上篇简要介绍我国证券市场和证券法律服务的简要历程。下篇提炼了28个核心法律问题，全面展示证券法律服务中的常见问题、注意事项及工作方法。这些问题无一例外是证券从业律师不可回避的重大问题。为了便于读者深入了解每一个核心法律问题，下篇在编写体例上采用了五段式结构：（1）释义，即对相关概念作中性的通俗的解释。（2）适用范围，主要说明在证券法律服务领域的哪些方面将会涉及该法律问题。（3）规则出处，即列举调整该法律问题的现行有效的相关法律和规章制度。（4）律师实务，总结概括识别和处理这些重大法律问题的理解与经验，直面证券法律服务市场*前沿的理念与操作路径。（5）参考案例，深入分析实践中的60个真实案例，以便读者了解相关问题处理得当与否所产生的不同结果。

【作者简介】

张圣怀，法学博士，海润天睿律师事务所创始合伙人，中国人民大学律师学院法律硕士研究生实务导师，籍贯重庆。1979年考入西南政法大学法律系，并先后毕业于中国政法大学国际法专业和中国人民大学民商法专业。1993年从大学老师转为专业律师并一直从事证券法律业务。2007至2008担任中国证监会第九届发审委员。目前主要兼职为中国上市公司协会独立董事委员会副主任。

 

【目录】

上 篇 中国证券市场法律服务概要 / 001

第一章 我国几类主要证券市场的简要历程 / 003

一、股票市场的简要历程 / 003

二、债券市场的简要历程 / 010

三、资产证券化市场的简要历程 / 019

第二章 我国证券律师法律服务业务简要历程 / 026

一、证券法律服务与中国股票市场相伴相生 / 026

二、债券及资产证券化等市场拓展了证券法律服务的范围 / 028

三、新《证券法》为律师证券法律服务带来了新的机遇与挑战 / 030

下 篇 证券市场重大法律实务与操作指引 / 033

第一章 主体资格问题 / 035

一、释义 / 035

二、适用范围 / 035

三、规则出处 / 035

四、律师实务 / 037

五、参考案例 / 041

（一）浙江xx公司因报告期内公司股东会、董事会存在重大瑕疵 IPO 申请被否 / 041

（二）四川xx公司申请非公开发行股份收购某研究院被否 / 041

第二章 董事、监事、高级管理人员的忠实义务与勤勉义务 / 043

一、释义 / 043

二、适用范围 / 043

三、规则出处 / 043

四、律师实务 / 045

五、参考案例 / 048

（一）天津xx股份公司及其董事、监事、高级管理人员因违反忠实、勤勉义务被处罚 / 048

（二）北京xx股份有限公司及其董事因违反忠实、勤勉义务被处罚 / 048

第三章 一致行动人 / 049

一、释义 / 049

二、适用范围 / 050

三、规则出处 / 051

四、律师实务 / 053

五、参考案例 / 058

（一）任xx及北京xx公司未依法履行实际控制人责任被行政处罚 / 058

（二）xx科技公司 IPO 项目中一致行动人及实际控制人的有效认定 / 059

第四章 控股股东 / 060

一、释义 / 060

二、适用范围 / 060

三、规则出处 / 061

四、律师实务 / 061

五、参考案例 / 064

（一）浙江xx控股集团有限公司以股权比例直接被认定为控股股东 / 064

（二）四川xx股份有限公司通过一致行动人协议方式形成共同控制 / 064

第五章 非同一控制权下的企业合并 / 065

一、释义 / 065

二、适用范围 / 065

三、规则出处 / 066

四、律师实务 / 066

五、参考案例 / 069

（一）北京xx公司非同一控制权下的企业合并存在严重瑕疵其 IPO 申请终止审查 / 069

（二）江苏xx公司 IPO 申请被否 / 070

第六章 协议收购 / 071

一、释义 / 071

二、适用范围 / 071

三、规则出处 / 071

四、律师实务 / 072

五、参考案例 / 081

（一）南通xx产控集团有限公司协议收购某上市公司 / 081

（二）xx纸业（中国）投资有限公司间接协议受让山东xx纸业股份有限公司 / 082

第七章 要约收购 / 083

一、释义 / 083

二、适用范围 / 083

三、规则出处 / 084

四、律师实务 / 085

五、参考案例 / 097

（一）深圳市xx投资合伙企业要约收购安徽xx股份有限公司 / 097

（二）xx医药控股有限公司强制全面要约收购某药业上市公司 / 098

（三）中国机械xx公司全面要求收购xx重型装备股份有限公司股份 / 099

第八章 股权激励 / 101

一、释义 / 101

二、适用范围 / 101

三、规则出处 / 101

四、律师实务 / 104

五、参考案例 / 109

（一）xx智能公司 IPO 之前的股权激励 / 109

（二）内蒙古xx公司 2018 年度限制性股票激励计划 / 111

第九章 国有企业改制瑕疵及规范运作 / 113

一、释义 / 113

二、适用范围 / 113

三、规则出处 / 114

四、律师实务 / 115

五、参考案例 / 117

（一）宁夏股份有限公司纠正改制瑕疵，成功实现公开发行上市 / 117

（二）江苏xx酒业公司因改制瑕疵未予纠正其 IPO 申请遭到否决 / 118

第十章 无形资产出资 / 119

一、释义 / 119

二、适用范围 / 123

三、规则出处 / 124

四、律师实务 / 124

五、参考案例 / 129

（一）上海xx技术股份有限公司因对其无形资产出资瑕疵进行有效纠正，首次公开发行股票获准通过 / 129

（二）安徽xx信息科技股份有限公司存在公司设立时无形资产出资超比例，但 IPO 申请仍获准通过 / 130

第十一章 持续经营能力 / 133

一、释义 / 133

二、适用范围 / 134

三、规则出处 / 134

四、律师实务 / 134

五、参考案例 / 137

（一）江苏xx股份有限公司首次公开发行股票并上市 / 137

（二）洛阳xx股份有限公司首次公开发行股票并上市 / 137

（三）深圳市xx科技实业股份有限公司首次公开发行股票并上市 / 137

第十二章 土地使用权的规范性 / 139

一、释义 / 139

二、适用范围 / 139

三、规则出处 / 140

四、律师实务 / 141

五、参考案例 / 153

（一）上海xx商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票申请未获通过 / 153

（二）关于不予核准湖南xx农牧股份有限公司首次公开发行股票申请的决定 / 154

第十三章 内部控制制度 / 156

一、释义 / 156

二、适用范围 / 156

三、规则出处 / 156

四、律师实务 / 157

五、参考案例 / 162

（一）山东xx科技股份有限公司因内控存在重大缺陷未按规定披露相关信息遭行政处罚 / 162

（二）广东xx股份有限公司不严格执行公司相关内部控制制度，被深圳证券交易所出具监管函 / 165

第十四章 股份回购 / 167

一、释义 / 167

二、适用范围 / 168

三、规则出处 / 169

四、律师实务 / 169

五、参考案例 / 173

（一）xx矿业股份有限公司《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》 / 173

（二）xx生物科技集团股份公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 / 174

第十五章 同业竞争 / 176

一、释义 / 176

二、适用范围 / 176

三、规则出处 / 176

四、律师实务 / 178

五、参考案例 / 181

（一）安徽xx餐饮股份有限公司因同业竞争 IPO 被否 / 181

（二）天津xx公司因同业竞争 IPO 申请被否 / 182

第十六章 重大违法行为 / 184

一、释义 / 184

二、适用范围 / 184

三、规则出处 / 185

四、律师实务 / 186

五、参考案例 / 189

（一）xx证券股份有限公司虽存在违法行为但未构成重大违法，其 IPO 申请获得通过 / 189

（二）湖南xx环保产业股份有限公司因重大违法行为 IPO申请被否 / 190

第十七章 证券内幕交易 / 191

一、释义 / 191

二、适用范围 / 194

三、规则出处 / 194

四、律师实务 / 195

五、参考案例 / 201

（一）颜xx内幕交易案 / 201

（二）苏xx内幕交易案 / 203

（三）阳xx内幕交易案 / 206

第十八章 对赌协议 / 208

一、释义 / 208

二、适用范围 / 208

三、规则出处 / 209

四、律师实务 / 209

五、参考案例 / 212

（一）xx资本管理有限公司与成都xx科技发展有限公司等与目标公司有关的纠纷再审案［（2017）最高法民再 258 号］ / 212

（二）山西xx公司 IPO 申请因对赌协议被否决 / 213

第十九章 董事和高级管理人员的重大不利变化 / 215

一、释义 / 215

二、适用范围 / 215

三、规则出处 / 215

四、律师实务 / 216

五、参考案例 / 219

（一）xx酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票并上市申请被否 / 219

（二）北京xx电气技术股份有限公司首次公开发行股票申请被否 / 220

第二十章 违规对外担保 / 221

一、释义 / 221

二、适用范围 / 222

三、规则出处 / 222

四、律师实务 / 223

五、参考案例 / 225

（一）广西xx慧金公司（上市公司）违规对外担保案 / 225

（二）鹤岗市xx新能源有限公司、中国xx银行股份有限公司鹤岗分行金融借款合同纠纷案 / 226

（三）河南xx公司可转债申请因违规对外担保被否 / 226

第二十一章 举报核查 / 228

一、释义 / 228

二、适用范围 / 228

三、规则出处 / 228

四、律师实务 / 229

五、参考案例 / 232

（一）江西xx股份有限公司IPO申请被否 / 232

（二）广东xx公司IPO申请中遭遇举报核查 / 233

第二十二章 关联交易 / 234

一、释义 / 234

二、适用范围 / 235

三、规则出处 / 235

四、律师实务 / 238

五、参考案例 / 245

（一）浙江智能仪表股份有限公司IPO / 245

（二）上海环境集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 / 246

第二十三章 股权代持 / 248

一、释义 / 248

二、适用范围 / 248

三、规则出处 / 249

四、律师实务 / 251

五、参考案例 / 257

（一）河北xx股份公司 IPO 项目中股权代持的核查及清理 / 257

（二）江苏xx公司新三板挂牌项目中股权代持的核查 / 258

第二十四章 股份支付 / 260

一、释义 / 260

二、适用范围 / 260

三、规则出处 / 260

四、律师实务 / 262

五、参考案例 / 269

（一）湖南xx公司IPO 之前的股份支付 / 269

（二）厦门xx公司股份定向增发中的股份支付 / 270

第二十五章 上市公司并购重组业绩承诺与补偿 / 271

一、释义 / 271

二、适用范围 / 271

三、规则出处 / 271

四、律师实务 / 272

五、参考案例 / 276

（一）渤海xx股份有限公司收购嘉诚xx公司之业绩承诺与补偿约定 / 276

（二）广东xx医药公司收购湖北xx医药公司全部股权之业绩承诺与补偿 / 277

第二十六章 信息披露 / 279

一、释义 / 279

二、适用范围 / 279

三、规则出处 / 279

四、律师实务 / 281

五、参考案例 / 283

（一）北京xx科技股份公司申请科创板上市被终止审核 / 283

（二）浙江xx股份有限公司因信息披露不及时、不准确，浙江证监局对相关责任人给予出具警示函的监督管理措施 / 285

第二十七章 征集委托投票权 / 287

一、释义 / 287

二、适用范围 / 288

三、规则出处 / 288

四、律师实务 / 289

五、参考案例 / 292

（一）深圳xx科技股份有限公司股东大会、董事会征集投票权 / 292

（二）大连xx娱乐股份有限公司股东大会股东征集投票权 / 292

第二十八章 募集资金投向 / 293

一、释义 / 293

二、适用范围 / 293

三、规则出处 / 293

四、律师实务 / 295

五、参考案例 / 297

（一）湖北xx公司再融资申请被否 / 297

（二）陕西xx公司再融资申请被否决 / 297

后 记 / 299