私募股权投资交易法律适用与实践

图书标准信息

• 作者 季境 著
• 出版社 人民出版社
• 出版时间 2017-01
• 版次 1
• ISBN 9787010170794
• 定价 56.00元
• 装帧 平装
• 开本 16开
• 纸张 胶版纸
• 页数 350页

【内容简介】

二十一世纪以来，在我国私募股权投资支持创业企业这一新生模式随着一些交易案例的公布纳入人们视野。随着市场经济的迅速发展，私募股权投资已成为新生业态企业在创业阶段的主要融资来源，可以说，私募股权投资对我国现在的大众创业、万众创新具有不可替代的推动作用。但在我国现阶段，由于公司性质及公司法性格并不匹配的制度及理论背景，私募股权投资运行模式在中国法律环境下有效运行无论在理论上还是实践中都存在一系列的问题和障碍。本书即从私募股权投资在中国当前实践中的现象、立法冲突、司法裁判角度的认识等角度对上述问题予以深入解析，并提出法律适用的趋势和立法设计，为私募股权投资领域的规范化、法制化提出合理路径。

【作者简介】

季境，法学博士。西南政法大学副教授，硕士生导师，专职从事科研工作。研究方向：民商法、金融法、信息法。主持、主研自然科学、社会科学3项、省部级课题5项；出版专著1部、主编著作2部。在法律科学法学杂志法律适用等核心期刊发表30余篇，多篇被新华文摘会科学文摘人大复印资料很高法院审判研究和很高检察院检察业务指导等非常不错期刊转载。2008年的招商证券与王某证券欺诈案，对证券业影响深远（见上海证监局（2009）年第六期证券信息监管通报）。2012年代理富汇创投公司等（投资人）与泰瑞制药企业（目标公司）估值调整协议效力一案，在靠前尚无明确立法规定且很高法院已判决认定该类合同无效的情况下，通过对相关理论的精心研究与运用，获得中国靠前贸易仲裁委员会有效裁决，此案被业内称为“中国对赌案”。

【目录】

序—
序二
自序让私募股权投资交易在法治轨道上畅行
章私募股权投资交易概述
第二章我国私募股权投资法律适用现状分析
一、国际私募在中国的发展
（一）遭遇：法律障碍
（二）歧路：借助离岸管辖区“搭便车”
（三）简要评价
二、投资者关注的问题及现况
（一）上市发行运行中的障碍
（二）退出过程中的回购权行使及其问题
三、从“无名”到“无位”的立法现状
（一）由无名合同引发的法律适用障碍
（二）公暧昧立场所致的法律适用不明
（三）非标准优先股地位缺失加大了无效风险
第三章私募股权投资在我国的发展与实践以“世恒案”、“富汇案”为例
一、中国“对赌”案
（一）甘肃“世恒案”的三级审判
（二）法院裁判中的主要观点、理由
（三）本书观点
二、中国“对赌”有效案
（一）问题核心：对交易结构的本质认识
（二）排除无效认定：如何理解“损害第三人利益”
（三）新动态
第四章交易架构：估值调整条款的法律质
一、对赌协议需“正名”
二、估值调整条款及其特点
（一）估值调整条款解读
（二）估值调整条款的特殊
三、关于法律质的观点之争
（一）有关讨论及主要观点
（二）国外有关讨论及主要观点
四、股权价格调整条款的法律质
（一）“对赌协议”不是幸合同
（二）“对赌协议”不是附条件合同
（三）特殊产品的买合同
五、效力根据及正当化说明
（一）商主体及理基础
（二）显失公及其适用
（三）是否有损公司及债权入利益
六、余论：民事裁判中的法治思维
第五章交易标的物特殊及问题（上）——基于公上的讨论
一、优先股及衍生权利机制概述
二、优先股及衍生权利功能和属
（一）保护优先权
（二）控制优先权
（三）御优先权
三、公对优先股理论上的分类认识
（一）普通股与特别股
（二）标准优先股与非标准优先股
四、我国《公》应确立优先股合法地位
（一）抉择：摈弃还是接纳?
（二）借鉴：比较法上的实践
（三）结论：确定名分，有序规范
第六章交易标的物特殊及问题（下）——基于合同法上的认识
一、传统民法对法律规范的分类方法
二、法律规范类型化下股权功能对交易关系的利益划分
（一）仅涉及交易主体双方的利益类型
（二）波及特定第三人利益类型
（三）对优先清算权的分类认识
（四）对回购权的分类认识
三、类型化下讨论
四、现行公与合同法规范配置的
（一）公任意授权规范下的解读
（二）公强制规范下的效力检视
第七章公与合同法在法律适用中的与解决
一、问题的提出
二、两个前提的基础理论问题
（一）对公司质的不同理解
（二）对公功能的认识分歧
三、公功能之重塑
（一）资本角逐——公竞争
（二）还原公司自治本质的必要
（三）公格的适应
（四）公功能之重塑
四、公与合同法的适用关系
（一）传统财产法对损害他人利益的救济方法
（二）股权交易中的外部问题及消解
（三）竞合抑或融合
结论规则趋同下的私募股权投资交易
参文献
后记