对赌陷阱? 司法判决下的股权回购与业绩补偿
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天津西青
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作者古黛 著
出版社北京大学出版社
ISBN9787301353486
出版时间2024-09
装帧平装
开本16开
定价138元
货号1203427268
上书时间2024-11-06
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商品详情
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作者简介
毕业于北京大学国际法学院，取得中国法法律硕士及美国法Juris Doctor学位。曾供职于方达律师事务所数年。现为广东一裁律师事务所合伙人、广东省律师协会私募基金与股权投资法律专业委员会委员、新加坡国际调解中心专家调解员等。
从事诉讼与仲裁业务逾十年，专注于股权纠纷，如股权投融资争议、公司控制权争夺、中小股东权利保护等。
发表《超出仲裁请求的审查与认定》（载《北京仲裁》第108辑）、《仲裁司法审查中“一事不再理”问题裁判思路评析》（载《北京仲裁》第113辑）、《主合同仲裁条款是否约束相关合同的确定》（载《中国国际仲裁评论》第三卷）、《债权人代位权与仲裁协议之间的博弈——基于司法案例的分析》（载《仲裁研究》第50辑）等文章。
合作撰写威科（Wolters Kluwer) 2018年出版的《仲裁司法审查——中国法律与实践》（Judicial Review of Arbitration—Law and Practice in China)及施普林格(Springer)2022年出版的《中国仲裁年刊（2021）》［China Arbitration Yearbook（2021）］部分章节。
目录
一、签署投资协议阶段/1
1.1对赌目标未达成，对赌义务人是否构成违约？/3
1.2当事人约定的条款性质是估值调整还是借贷？/8
1.3目标公司可否为对赌义务人？/14
1.4目标公司可以被请求回购股权吗？/19
1.5目标公司可以被请求支付业绩补偿款吗？/26
1.6目标公司就对赌承担保证责任，需要以履行减资或利润分配程序为前提吗？/31
1.7目标公司就对赌提供担保必须召开股东会吗？/37
1.8目标公司就对赌签订的担保条款被认定为无效，需要承担责任吗？/43
1.9目标公司对回购与补偿承担连带责任，构成连带责任保证或债务加入吗？/50
1.10原股东为目标公司回购股权承担连带责任的，目标公司未减资有影响吗？/56
1.11原股东为目标公司回购股权提供担保的，目标公司未减资有影响吗？/60
1.12原股东可否代其配偶同意承担对赌债务？/64
1.13原股东的配偶在何种情况下会被认定为共同经营目标公司？/68
1.14原股东就对赌协议提供担保的，担保之债属于夫妻共同债务吗？/75
1.15如何判定原股东的对赌债务形成于婚姻关系存续期间？/80
……
内容摘要
股权投资中，作为“对赌协议”核心内容的“股权回购”及“业绩补偿”，是保护投资方权利最重要的两个条款。但签署该等特殊权利保护条款，并不确保投资方在案件中稳操胜券，创始人方也并非唯有束手就擒。从司法判决的角度，本书系统性总结了对赌协议在签署投资协议阶段、履行投资协议阶段、后续融资阶段、申报上市或挂牌阶段、触发补偿或回购条款阶段、行使权利沟通阶段、回购协议签署阶段、诉讼或仲裁阶段发生的常见问题。本书亦涵盖三资企业、国资背景企业、合伙企业及目标公司债权人等特殊主体所涉及的相关问题。本书分别从投资方与创始人方的角度，提出起草股权回购与业绩补偿条款的不同建议，可供双方磋商时参考。本书尤其有助于企业家等创始人方理解签订对赌协议的法律后果，在回购或补偿谈判中争取较佳方案，以及在诉讼或仲裁中提出有效抗辩。
主编推荐
本书聚焦司法判决视角，通过真实案例解读，深入剖析对赌协议从签署至诉讼或仲裁阶段发生的常见问题，并从创始人方和投资方的角度提供了可行性解决建议。本书的出版，无论是投资者、企业管理者还是法律从业者，都能从中汲取宝贵经验，把握股权交易的核心要点，避免潜在风险。
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