公司治理法律实务

本书的每一节都聚焦解决公司治理中的一个问题。全书共十一章，涉及从公司设立、经营、到公司解散与清算，全流程的公司治理的热点、难点法律问题，均是公司治理实务中的高频法律实务问题。每节内容都带着问题出发，结合现有法律法规和公司实际，引用典型司法案例，以法律法规为基础，进行法律分析，*后给出律师专业提示。

本书分析了100个公司治理法律实务的高频问题，公司股东、董事、高管从这本书里面可以找到他们在公司治理方面需要解决的问题和路径；企业法务以及从事公司业务的律师也可作为工作的参考用书。

雷莉，北京大成（成都）律师事务所高级合伙人，大成中国区公司法专业委员会理事, 2013年度四川省优秀律师，会计师。

雷莉在从事律师工作之前，先后在国有企业和高科技公司从事财务管理工作10年，是律师行业中少有的具有多年财务管理实务经验的律师。雷莉及其带领的律师团队专注于公司与并购、财富管理业务，擅长公司治理、公司合规、商事争议解决。

刘思柯，北京大成（成都）律师事务所执业律师，中国政法大学硕士。主要业务领域包括：公司与并购、争议解决等，擅长公司综合类业务，曾先后担任十数家企业法律顾问，在公司治理、股权交易、企业投融资、合规管理等方面具有丰富经验。

章　公司设立法律实务热点解析

节　认缴制下，公司注册资本是否越多越好   2

第二节　哪些类型的非货币财产可以作为股东出资       6

第三节　非货币出资未履行评估或转移手续，可能产生哪些后果       10

第四节　认缴制下，股东能否构成虚假出资或抽逃出资       14

第五节　股东出资比例和持股比例是否可以不一致       18

第六节　在哪些特定情形下，股东认缴出资要加速到期       22

第七节　非货币出资实际价值显著低于公司章程所定价值的如何处理       26

第八节　公司章程中可由股东自由约定的任意记载事项有哪些   30

第九节　能否以公司章程或股东协议的形式限制股东的知情权   35

第十节　公司设立过程中对外发生的债务由谁承担       39

第二章　代持股份法律实务热点解析

节　代持股协议是否有效   44

第二节　代持股协议的关键条款包括哪些       48

第三节　实际出资人的特定身份是否会影响代持股协议的效力及显名       52

第四节　实际出资人能否直接要求登记为公司股东       55

第五节　显名股东自行处分股权的行为是否有效   59

第六节　隐名股东未履行出资义务，显名股东是否承担责任       63

第七节　代持股权被强制执行时，实际出资人可否提出异议       67

第八节　显名股东擅自转让股权应当如何救济       71

第三章　股东权利与义务法律实务热点解析

节　股东未履行或未全面履行出资义务的责任承担       76

第二节　股权转让后，出资不足的部分责任由谁承担   81

第三节　股东对公司决议结果不满的，如何救济   85

第四节　股东会未作出分红决议，股东可否请求公司进行分红   89

第五节　公司可否拒绝股东要求查阅会计账簿等文件   93

第六节　能否将（分）公司承包经营给第三人       97

第七节　公司禁止与决议事项存在关联的股东参与表决的情形   101

第八节　股东债务是否是夫妻共同债务   105

第九节　持有10%以上表决权的股东有哪些特别权利    108

第十节　小股东权益受损的维权路径       113

第十一节　股东可要求公司回购股权的情形有哪些       117

第四章　法人人格否认法律实务热点解析

节　如何保持公司经营管理中的人格独立性   122

第二节　怎样判断股东与公司是否构成人格混同而需承担连带责任   127

第三节　过度支配与控制导致的人格否认       131

第四节　公司资本显著不足是否会导致股东连带责任   135

第五节　反向公司法人人格否认       139

第六节　如何避免一人公司被推定为人格混同       143

第五章　股东会、董事会、高管法律实务热点解析

节　股东会召集程序违反公司章程的，股东会决议是否有效       148

第二节　控股股东可否在不召开股东会的情况下直接作出决议   152

第三节　股东会决议，股东回避表决的情形   155

第四节　股东会是否可以授权董事会代为行使其职权   159

第五节　董监高侵害公司合法权益，需承担的责任       163

第六节　执行董事的职权是否完全等同于董事会   167

第七节　公司对股东进行强制除名的情形有哪些   171

第八节　股东协议与公司章程不一致时，以哪个为准   175

第九节　股东直接诉讼与股东代表诉讼有哪些区别       179

第六章　法定代表人法律实务热点解析

节　法定代表人对外履职是否必须依托公司印章   184

第二节　公司被强制执行，对法定代表人等有哪些影响       187

第三节　法定代表人的内部职权限制能否对抗善意第三人   191

第四节　任期未到如何更换法定代表人   195

第七章　股权转让法律实务热点解析

节　股权转让中，受让人何时取得股东资格   200

第二节　侵犯优先购买权的股权转让是否有效       204

第三节　股权转让中优先购买权的同等条件如何界定   208

第四节　

出让方能否在其他股东行使优先购买权时放弃转让或变更条件   212

第五节　公司章程能否禁止或限制股东对外转让股权   215

第六节　国有股权转让未评估、报批、挂牌对效力的影响   219

第七节　国有股权转让中能否行使优先购买权       223

第八节　名股实债的认定标准和可能导致的后果有哪些       227

第八章　公司担保法律实务热点解析

节　哪些特殊情形下，公司可以不经股东会决议而对外担保       234

第二节　签订抵押合同后未办理抵押登记，应如何承担责任       238

第三节　法定代表人未经授权以公司名义对外担保是否有效       242

第四节　公司能否向债权人出具独立保函       246

第五节　债务人可否将股权转让至债权人名下作为担保       250

第六节　股权让与担保中，其他股东是否享有优先购买权   254

第七节　主合同发生变更的，对担保合同的效力有什么影响       257

第八节　担保合同相对人的审查义务       262

第九章　股权激励法律实务热点解析

节　股权激励计划需考虑的关键要素       268

第二节　股权激励对象是直接持股好，还是间接持股好       273

第三节　公司用多少比例的股权进行激励较为适宜       277

第四节　公司拒不兑现股权激励，员工可否要求强制履行   281

第五节　员工若离职，公司能否强制收回其激励股权   285

第六节　股权激励案件属于劳动争议还是合同纠纷       289

第十章　投资并购法律实务热点解析

节　对外进行收购时，选择股权收购还是资产收购       294

第二节　股权转让和增资扩股应该如何选择   299

第三节　投资协议中的常见特权条款有哪些   303

第四节　国有企业投资或收购国有企业资产时，需要特别注意什么问题   309

第五节　对赌协议，应当注意的重点问题       314

第六节　什么是“名股实债”，如何设计投资退出路径       319

第七节　反向尽调及其必要性   324

第八节　融资方违约时，投资方能否要求解除合同并返还增资款       329

第九节　完成投资并购后，移交公司管理权时应注意哪些事项   333

第十一章　公司解散与清算法律实务热点解析

节　被吊销营业执照后，公司是否还能经营   340

第二节　股东请求法院强制解散公司，需要满足哪些条件   344

第三节　公司清算时注册资本未缴足，股东是否需要进行补缴   349

第四节　要求公司强制清算需要注意哪些问题       352

第五节　股东怠于履行清算义务，有什么法律责任       356

第十二章　家族企业治理法律实务热点解析

节　家族企业和家族财富的防火墙   362

第二节　建立合规管理体系防范家族企业面临的风险   367

第三节　稳定的法人治理结构保障家族企业发展   373

第四节　家族“宪法”保障家族企业基业长青       378

本书的每一节都聚焦解决公司治理中的一个问题。全书共十一章，涉及从公司设立、经营、到公司解散与清算，全流程的公司治理的热点、难点法律问题，均是公司治理实务中的高频法律实务问题。每节内容都带着问题出发，结合现有法律法规和公司实际，引用典型司法案例，以法律法规为基础，进行法律分析，*后给出律师专业提示。

本书分析了100个公司治理法律实务的高频问题，公司股东、董事、高管从这本书里面可以找到他们在公司治理方面需要解决的问题和路径；企业法务以及从事公司业务的律师也可作为工作的参考用书。

雷莉，北京大成（成都）律师事务所高级合伙人，大成中国区公司法专业委员会理事, 2013年度四川省优秀律师，会计师。

雷莉在从事律师工作之前，先后在国有企业和高科技公司从事财务管理工作10年，是律师行业中少有的具有多年财务管理实务经验的律师。雷莉及其带领的律师团队专注于公司与并购、财富管理业务，擅长公司治理、公司合规、商事争议解决。

刘思柯，北京大成（成都）律师事务所执业律师，中国政法大学硕士。主要业务领域包括：公司与并购、争议解决等，擅长公司综合类业务，曾先后担任十数家企业法律顾问，在公司治理、股权交易、企业投融资、合规管理等方面具有丰富经验。

雷莉律师深耕公司治理领域近二十年，对公司经营治理过程中的法律风险及解决之法积累了丰富的经验。本书立足法律实务，精心挑选了公司从设立到清算过程中的88个常见法律问题，并以案例为引导，深入浅出地解读了相关规定、立法原理及解决方案，是企业家和法律人士学习借鉴的不*之选。