中国医院投资并购指南

　　自2009年新医改以来，国家鼓励社会资本参与办医和参与公立医院改革的政策频发，在政策向好的大环境下，社会办医热潮涌现，资本市场对医院机构投资热情持续高涨，我国医疗健康行业的投资并购活动在过去十年呈现爆发式增长。相比较于其他行业，我国医院投资并购在实务操作中存在来自财务、法律、业务管理、行业机关等方面的诸多难点、痛点和盲区。本书作者是中国较早从事医疗机构投资并购业务的先行者和实践者，在长期实务操作过程中，深刻感受并体验到中国医院并购的多样性、复杂性和其特殊的专业性要求，书中通过总结医院并购重组实务操作方面的经验，以期为我国医疗健康事业的发展、为社会办医及医院投资并购提供指引。

　　胡辉
　　大连海事大学海商法学硕士、伦敦大学商学院工商管理硕士。
　　自1996年起研究生毕业后一直在中央企业总部从事企业投资并购及重组和管理工作，拥有二十多年并购重组实务操作经验，2005年至2010年全程参与了中国华源集团和三九集团两大中央企业重组项目，迄今组织、参与、经办过逾百起并购重组项目。
　　近十年专注医院并购重组，对各类医院的并购模式和交易方案有深刻理解和认识，擅长政府医院、国企医院并购重组及各类交易模式设计，组织、经办的医疗机构并购重组项目无论是在数量上还是在规模上，均处于医疗投资界前沿。
　　胡晓华
　　知名律师、资深合伙人、大健康业务部负责人、西南政法大学法学学士、澳大利亚国立大学管理学硕士。
　　拥有超过20年律师执业经验，长期为大型央企集团、上市公司、国企、投资机构提供投资并购、改制重组、合规及法律风险防控等方面的法律服务。荣获2015-2019年Asialaw Profiles公司及并购重组领域亚洲领先律师、2018年ALB China十五佳女律师、2019-2020年Legal Band中国律师排行榜律师、2021年ALB China十五佳并购律师等荣誉。
　　近十年深耕医疗投资并购领域，主办数十起医院并购重组项目，对医院投资并购常见、重点、难点问题有深入的研究和丰富的实务操作经验。

引　言
章　中国社会办医回顾与展望
　节　医疗行业发展概述
　第二节　医院投资并购回顾与展望
　第三节　社会办医政策演变
　第四节　《卫健法》对社会办医影响
第二章　中国医院并购难点及主要交易模式概述
　节　医院并购“三难”
　第二节　医院并购成败因素分析
　第三节　医院并购常见交易模式
第三章　中国社会办医盈利模式及并购关键要素
　节　社会办医业务及盈利模式概述
　第二节　互联网医院业务模式比较分析
　第三节　医院并购关键要素分析
第四章　医院并购尽职调查关键点
　节　医院商业尽调关键点分析
　第二节　医院财务尽调关键点分析
　第三节　医院法律尽调关键点分析
第五章　投资新办医院流程
　节　新办医院开设流程
　第二节　新设医院主体资格登记程序
　第三节　新设医院应取得的其他资质许可
第六章　政府医院并购合作模式
　节　模式一:社会资本参与政府医院整体改制模式
　第二节　模式二:一址两院模式
　第三节　模式三:一院两制模式
　第四节　模式四:科室共建模式
　第五节　模式五:委托管理模式
　第六节　模式六:特许经营管理模式
　第七节　模式七:PPP合作模式
第七章　国有企业医院并购合作模式
　节　概述
　第二节　模式一:社会资本参与国企医院改制重组模式
　第三节　模式二:直接收购国企所持医院举办人权益模式
　第四节　模式三:间接收购或改制国企医院模式
第八章　民办非等特殊类型民营医疗机构并购模式
　节　民办非医疗机构并购模式
　第二节　民营个体医疗机构并购模式
第九章　外资办医模式
　节　外资办医政策变迁
　第二节　外资办医发展历程
　第三节　外资办医模式
　第四节　外资办医“禁区”和难题
第十章　非营利性医院转营利性医院
　节　非营利性医院转营利性医院的政策依据
　第二节　非营利性医院转营利性医院操作方案及步骤
　第三节　非营利性医院转营利性医院关键点及难点分析
第十一章　非营利性医院投资回报渠道分析
　节　概述
　第二节　模式一:从医院获取管理费方式
　第三节　模式二:从供应链获取回报方式
　第四节　模式三:从医院获取资产使用费方式
　第五节　模式四：从资本市场获取回报方式
第十二章　医院并购治理结构分析
　节　“党委领导下的院长负责制”对医院治理结构影响
　第二节　医院管理公司层面治理结构分析
　第三节　IOT模式治理结构分析
　第四节　社会资本与政府医院合资模式治理结构分析
　第五节　企业医院、民营医院并购治理结构分析
结束语　“路漫漫其修远兮”
附录一　医疗机构法律尽调常见法律风险点一览表
附录二　医疗机构投资并购政策法规目录
附录三　外资办医准入政策及法规摘录

　　自2009年新医改以来，国家鼓励社会资本参与办医和参与公立医院改革的政策频发，在政策向好的大环境下，社会办医热潮涌现，资本市场对医院机构投资热情持续高涨，我国医疗健康行业的投资并购活动在过去十年呈现爆发式增长。相比较于其他行业，我国医院投资并购在实务操作中存在来自财务、法律、业务管理、行业机关等方面的诸多难点、痛点和盲区。本书作者是中国较早从事医疗机构投资并购业务的先行者和实践者，在长期实务操作过程中，深刻感受并体验到中国医院并购的多样性、复杂性和其特殊的专业性要求，书中通过总结医院并购重组实务操作方面的经验，以期为我国医疗健康事业的发展、为社会办医及医院投资并购提供指引。

　　胡辉
　　大连海事大学海商法学硕士、伦敦大学商学院工商管理硕士。
　　自1996年起研究生毕业后一直在中央企业总部从事企业投资并购及重组和管理工作，拥有二十多年并购重组实务操作经验，2005年至2010年全程参与了中国华源集团和三九集团两大中央企业重组项目，迄今组织、参与、经办过逾百起并购重组项目。
　　近十年专注医院并购重组，对各类医院的并购模式和交易方案有深刻理解和认识，擅长政府医院、国企医院并购重组及各类交易模式设计，组织、经办的医疗机构并购重组项目无论是在数量上还是在规模上，均处于医疗投资界前沿。
　　胡晓华
　　知名律师、资深合伙人、大健康业务部负责人、西南政法大学法学学士、澳大利亚国立大学管理学硕士。
　　拥有超过20年律师执业经验，长期为大型央企集团、上市公司、国企、投资机构提供投资并购、改制重组、合规及法律风险防控等方面的法律服务。荣获2015-2019年Asialaw Profiles公司及并购重组领域亚洲领先律师、2018年ALB China十五佳女律师、2019-2020年Legal Band中国律师排行榜律师、2021年ALB China十五佳并购律师等荣誉。
　　近十年深耕医疗投资并购领域，主办数十起医院并购重组项目，对医院投资并购常见、重点、难点问题有深入的研究和丰富的实务操作经验。

　　推荐语一
　　看到了初衷和思想
　　华润集团原总经理　乔世波先生
　　北京师范大学博士　吴学先教授
　　胡辉总经理和胡晓华律师撰写了本书。书中的案例鲜活生动，书中的思考条理清晰。
　　胡辉浸润于医疗行业十几年，书中的案例记录了他和他的战友们取得的成功，也记录了他和他的战友们经历的挫折，进而记录了他自己的思考，他把这些思考落在笔端形成文字，就变成了思想。看得出来，在医改方面，他阅读过大量的图书和论文，他对比了中国和西方的医疗体系，他看到了不同性质的医院的利与弊。这些思考很有现实意义，乃至指导意义。
　　关于医改，关于投资医院，关于医院管理，他给出了一个关于未来发展的结论：大道至简、实干为要。
　　一、大道至简，改革从来都是从“不满意”和“有需求”开始的
　　医疗领域的改革是一次一次的进步。
　　就说“看病难”。是否可以先分流一批人，让他们不去公立医院挤资源。很多人有了钱，想花钱购买服务，享受高端医疗服务。以往的高端医疗服务是在“公办医院”里分出来一块，但资源有限。那么，可不可以通过社会办医疗机构，满足人们对高端医疗服务的需求？
　　有一批改革先锋，在探索这条路径。
　　飞机头等舱的价格比经济舱贵一倍以上，民航高兴，乘客也高兴。“高档医院”比“公办医院”价格贵一些，也无可厚非，只要医院服务好，医生技术好，不用排长队，住院有单间，就有人喜欢。时间就是金钱，尤其是常见病，有的人不想因看病排长队而耽误时间。
　　医院好不好，看结果，这个很容易考察。医院可以欺骗病人一次，绝不会有第二次。病人有选择医院的权利，病人不来，医院倒闭。社会力量办医院，政府不用那么操心。谁投资医院，都是想办好它，而不是为了倒闭。把支持医院和制裁医院的权力交给病人及其家属，病人及其家人不会拿生命开玩笑。
　　想明白“大家是否满意”和“大家是否有需求”的道理，就明白大道至简的意思了。胡辉告诉我们：并购中的各种案例、各种模型，都蕴含着“大道”，大道至简，不必为难。
　　二、实干为要，推进的过程中还应该心怀善良，目的纯正
　　胡辉提出“实干为要”的观点非常重要。不论是“由上而下”还是“由下而上”，都要有一批实干家，将改革进行到底，将政策落实到位。
　　这批实干家出发时，要怀揣善良，而不仅仅是手段；这批实干家冲锋时，心里要想着祖国的发展和人民的幸福，而不仅仅是企业利润。
　　“56只猫和1只虎的故事”讲述了啤酒行业的改革与重组。那是20世纪90年代初期，华润集团开始并购啤酒企业，很快就并购了56家。记得宁高宁写了一篇文章，说56只猫变成了一只老虎。华润并购啤酒厂的初衷，是要发展和壮大啤酒行业，与国外啤酒行业对标。这个初衷是成功的保障。
　　改革开放初期，我们读过“啤酒瓶里有苍蝇”的报道。后来才知道，此类文章大多是因为个别记者去啤酒厂拉广告，被拒，就这样泄愤。简陋的啤酒厂可能就因为这个记者不负责任的泄愤而衰落乃至倒闭。
　　当56只猫变成了虎，中国的啤酒行业就做大做强了，如今，“雪花啤酒”单一品牌世界销量。华润并购啤酒厂的初衷是善良的，在并购过程中，对企业、对员工是负责任的，是利国利民的。几十年里，先后几代华润人埋头实干。他们逢山开路，遇水搭桥，与政府沟通，与老领导沟通，与老员工沟通；他们更换设备，实现机械化和现代化。他们进行全员培训，提高大家的战略意识。这些实干家经历的艰辛只有当事人有体会，大家看到的是“啤酒老虎”。
　　华润进入某个行业，进行并购，都是以“发展壮大这个行业”为目标的，并坚持“要让员工过上体面的生活”。这两点极其重要。
　　胡辉本人是医疗改革路上的实干家之一。
　　他思考得很深。在夜深人静的时候，他写下了自己的思考，这是难能可贵的。实干家往往沉湎于实干，顾不上记录自己的思想；胡辉却能边干边写，这本书的意义可以从各个角度去论述。
　　其一，他思考了医院改革的命题，也摆出了改革的难题，并巧妙地表述了如何破解，如何前行，社会办医如何“破茧成蝶”。政府医院的公益性与资本的逐利性，这个矛盾如何才能得到平衡。胡辉在书中进行了客观论述。
　　其二，他提及了西方主要国家的医疗体制，进行对比论述。对比中可以出智慧，可以得启发。社会资本办医院，参股医院，并购医院，鼓励他们办高档医院，分流一大批想坐“头等舱”的客户，如此等等，他们在设法解决“看病难”的问题。政府医院具有公益性，可以解决“看病贵”的问题，政府医院不能追求高额利润。
　　其三，他梳理了我国医院和医疗体制发展的历程，可温故知新。历史是一面镜子，可以正本清源。目前，在我国，社会办医已经占据了国家医疗机构的半壁江山；政府医院经营活动中的“所有者与信托人”矛盾，在社会资本参与政府医院的投资和改制中，表现得十分突出和尖锐。那么，多元化的医疗市场该怎么继续发展？胡辉给出了自己的思考，他的案例和评述，醍醐灌顶。
　　其四，他在为一个书香门第的家族留下文化痕迹。这一点我为看重。一本书出版后，在当时可能产生了很大的影响力，但其社会价值毕竟是有时限的。可是，对胡辉的家族而言，这本书有更加重要的意义，这标志着，他在给后代做榜样，通过著书立说，传承家族的书香气。我希望在中国出现许许多多的书香门第，世代传承，香火不断，为国为民，奉献智慧。
　　胡辉的书写得很好，读后都会产生共鸣，引发思考，且开卷有益。这本书必将成为我国医院领域改革的一个里程碑。
　　推荐语二
　　下一个十年：中国社会办医的蜕变之道
　　波士顿咨询公司（The Boston Consulting Group）
　　董事总经理、全球合伙人　夏小燕女士（Magen Xia）
　　随着市场需求的提升和政策环境的推动，我国社会办医市场在过去20年里快速发展，社会办医在机构总量、单体规模、市场结构方面都取得了显著的提升。仅从数量看，社会办医疗机构占比接近七成，成为中国医疗市场的重要力量。
　　此外，在经历了早期的摸索之后，社会办医开始向技术化、规模化方向转型，服务质量稳步提升。国内外医疗服务机构、大型综合性集团、医药和器械企业、保险、地产等新进入者陆续入场，社会办医多元化格局初步形成。
　　虽然总体环境利好且取得相当成就，但社会办医仍然面临相当大的挑战，包括准入“松绑”背景下的强监管、需求快速增长背景下的医疗质量待提升和信任缺失、多点执业放开背景下的人才竞争、规模扩张背景下的管理滞后。
　　下一个十年的社会办医该如何发展？往后看十年，2030年是“健康中国2030”的收官之年，社会办医需要在下一个十年实现真正的蜕变。
　　未来十年，将是社会办医从量变到质变、从粗放到精细、从“拓疆域”到“练内功”的关键时期。社会办医疗机构和该领域的投资者需要看清方向，从实践中总结经验教训，以实现突破。 
　　当前正是下一个十年起始的关键节点，胡辉总经理和胡晓华律师编写的本书应运而生，有着非常强的时代意义和实践指导性。 
　　胡辉总经理在医院投资领域耕耘多年，积累了丰富的一线经验，总结了非常深厚和接地气的见解。他在本书中对社会办医模式进行了深刻的剖析，针对不同模式分析了利弊和难点，这些都是从多年实践中总结出的真知灼见，实属难得。 
　　过去十年，我与胡辉总经理在医疗健康产业领域有很多的交流，从他分享的实践经验中，我也获得了很多新的洞察，受益良多。
　　这次胡辉总经理在这本著作中把他的经验和想法进行系统的梳理和发布，让更多的人广泛受益，会对未来社会办医的发展和投资起到积极的推动作用。本着交流碰撞的初心，我也分享一些对未来社会办医的想法，以共勉。
　　作为波士顿咨询公司医疗服务业务的负责人，我在近年与不少中国社会办医疗机构和该领域的投资者以及行业协会有密切合作。中国社会办医疗机构和该领域的投资者应更多关注价值医疗、资本市场、医生资源、商业保险、互联网医疗领域的相关动态；并从业务定位、医生梯队、患者引流、运营管控、多元合作、医险结合的角度着手，打造核心竞争力，推动中国社会办医高质量发展。
　　展望未来十年社会办医市场趋势，尤其重要的几个趋势包括：
　　首先，价值医疗在全球已经是重要的医疗趋势之一。
　　中国医疗体系正面临着疾病负担成本不断攀升以及医疗效果有待提升的双重挑战，价值医疗是帮助中国实现在可控的成本下，提升民众健康和医疗效果的良方。国内一些领先的社会办医疗机构已经开始积极关注疗效和医疗价值，价值医疗给中国社会办医疗机构带来了重要的差异化发展机会，通过重点关注特定疾病的疗效优化，实现从“量变”到“质变”的转型。
　　其次，医生资源市场化。 
　　医生是社会办医所需的核心资源。2009年国家开启“多点执业”试点，2012年以后医生集团开始发展，越来越多的公立医院医生加入社会办医疗机构，为社会办医疗机构提供了迅速发展的契机。无论以哪种形式为医生资源的市场化开路，均将有利于社会办医疗机构的发展。
　　参照美国医生集团发展以专科医生集团为主的趋势，未来中国可能有更多聚焦专科导向的医生集团兴起，医疗机构为医生集团提供患者引流、医院管理能力、软硬件设施和护理团队，而医生集团为医疗机构保障优质的医生团队、科室管理能力和风险隔离机制，双方将形成真正的合作共赢。
　　后，依托“数字化”和“技术化”，推动社会办医质量全面提升。
　　技术与数字化带动诊疗服务升级，社会办医机构可借助数字化与移动医疗，大力推进医疗机构信息化建设。“互联网 医疗”在市场和政策的合力推动下迅速发展， 线上互联网医院与线下医疗机构的深度整合是不可避免的趋势。
　　未来十年，社会办医疗机构中将涌现出一批先行者，通过自建互联网医院或与外部互联网医院合作打造差异化的竞争优势。这些先行者将会通过数字化和移动医疗手段重构医疗服务价值链，突破医院围墙，打通包括预防、诊断、治疗、康复和疾病管理在内的整个医疗价值链，实现以患者为中心的全流程健康管理。
　　面对下一个十年的新时代、新格局、新趋势，中国社会办医疗机构需要在发挥已有资源和优势的同时，不断推动业务转型，迎合市场大趋势，实现新突破。  
　　社会办医疗机构及其投资者需要越来越重视为患者带来真正的价值，从经营产品到经营客户，服务患者的核心需求。
　　在战略保障上，拓宽融资渠道、提升资本效率，高效规划医生资源、重点打造人才梯队。在发展模式上，打通产业链、实现险医一体化，促进互联网和医疗的深度融合，积极发展智慧医疗。
　　其一，明确业务定位，构建差异化优势。
　　社会办医要想在未来的激烈竞争中立于不败之地，首先需要具有更加清晰的业务定位，形成与公立医院及其他社会办医竞争对手差异化的竞争优势。这需要社会办医具有非常明确的目标客群、产品和服务设计以及发展规划，并围绕自身定位选择适合的业务模式。
　　从国外领先医疗机构经验和国内实践来看，有三类具有竞争优势的业务模式供参考，包括传统的规模领先者、聚焦的专科领导者和全病程管理整合者。 
　　其二，完善医生人才梯队，调动医生积极性。
　　优秀的医生团队是社会办医的立身之本，也是目前制约社会办医发展的瓶颈。
　　社会办医疗机构必须不断加强人力资源管理能力，注重打造学科带头人、技术骨干和后备力量三级医生梯队。逐步填补人才断层，转变社会办医常见的“两头大、中间小”的人才结构。 
　　社会办医需要拓宽医生资源的获取途径，探索创新的绩效激励机制和临床组织管理模式，并在具有市场竞争力的薪酬福利基础上，为医生提供可持续的职业发展空间，帮助医生团队在临床诊疗能力、学术能力和领导力三个方面获得提升。
　　其三，提升营销策略，实现多渠道引流。
　　有效的营销获客是社会办医成功的关键。但当前社会办医在营销方面面临着三个主要问题：（1）传统广告渠道效果下降。（2）未能建立阳光高效的医生医院端的转诊渠道。（3）医院端的公对公转诊渠道尚未发展成熟。
　　社会办医疗机构通常历史短、缺乏口碑积累，且患者对社会办医易存偏见。为消除这些痛点，帮助社会办医疗机构实现市场营销角度的转型，需要从患者端引流、医生医院端转诊、第三方机构端合作和产品及服务端创新四个角度分析可能的解决方案。
　　其四，优化运营管控，推动集团化管理。
　　在经过前一轮跑马圈地式的快速扩张后，部分社会办医疗机构已经形成一定规模，下一步的重点是如何对旗下新建或并购的医院进行有效管理，通过运营提升优化业绩，获得切实的经济效益。
　　在医院层面，只有通过推动运营改善，从临床流程、资源分配、采购管理、资产配置等多方面提高医院运营效率，才能在真正意义上提高这些医疗机构的核心价值。
　　与此同时，集团层面的管控也需要尽快提上议事日程，建立系统化的集团管控体系，如制定标准化的临床标准和管理流程以确保质量、搭建集团内部的共享服务中心以促进资源的集约利用、提升集中采购力度以降低成本等。只有落实集团化管控，才能真正发挥多个医院的协同效应，形成统一的品牌价值和新的核心竞争力。
　　其五，重视生态网络，开展多元化合作。
　　社会办医疗机构在向规模化、综合化、技术化转型的过程中，势必面临医疗资源、资本、创新能力上的瓶颈，通过多元化的合作，社会办医将拓展更多越来越重要的途径。
　　潜在的合作伙伴有医疗服务提供方，包括公立医院、海外医院等；资本提供方，包括保险企业、政府引导基金、财务投资机构等，以减轻医院建设初期和转型阶段的资金压力，而医院项目则提供长期稳定的收益作为回报；以及技术创新合作方，包括医药及器械企业、智慧医疗提供商、健康管理企业、高校与科研院所等，共同推动新产品、新技术的研发。
　　其六，探索医险结合，实现支付端创新。
　　除了跨界直接整合外，社会办医与保险公司在产品、服务、数据等层面也展开了多元化的合作探索。未来支付和保险结合的医疗模式创新将在商业医疗保险市场上不断涌现，帮助社会办医更好地解决支付问题。
　　在新时代、新格局下，社会办医行业的发展前景日益清晰，正是关注该领域的投资机构和企业进一步布局的良好时机。当前全国很多城市都存在新建医院的项目机会，同时也已经出现了很多可供投资或并购的社会办医疗机构标的。 
　　社会资本进入医院业务的不同路径需要对不同的侧重点加以关注。
　　新建医院总体