商法学 第5版

　　本书以简洁的行文和周延的分析方法阐述了商法总论、公司法律制度、证券法律制度、破产法律制度、票据法律制度与保险法律制度，涵括了商法教学实践中被普遍认同的商法理论体系。

　　具体内容上，主要以我国相关商事部门法及其配套法规、司法解释为依据，结合其他国家和地区的相关规定以及商事法律实践，对商法的基本制度与理论做了全面、系统的梳理与诠释。穿插其中的“实务问题”栏目是本书极具价值的内容之一，为商事法律实践中典型问题的解决提供了基本思路和方法。

　　范健,江苏省南通市人。南京大学法学院教授、博士生导师，澳门科技大学法学院特聘教授、博士生导师，国家社科基金重大项目首席专家。首届中国十大杰出青年法学家（1995年）。中国法学会商法学研究会副会长、江苏省法学会商法学研究会会长、马克思主义理论研究和建设工程《商法学》重点教材编写项目首席专家暨召集人。主要研究领域为商法、经济法、国际商法。主持国家社科基金重大项目等、省部级项目二十余项。发表学术论文二百余篇，出版独著、合著及主编教材三十余部，主要有：《商法学》（马克思主义理论研究和建设工程重点教材，2019年，主编）、《商法学》（第五版）（2021年，作者）、《证券法》（第三版）（2020年，作者）、《商法总论》（第二版）（2019年，作者）、《公司法》（第五版）（“十二五”普通高等教育本科规划教材，2018年，作者）、《保险法》（2017年，作者）、《商法》（第四版）（面向21世纪课程教材、普通高等教育“十一五”规划教材，2011年，主编）、《破产法》（2009年，作者）、《商法的价值、源流及本体》（第二版）（2007年，作者）、《商法基础理论专题研究》（高等教育司“研究生教学用书”，2005年，作者）、《商法》（第二版）（高等教育司组编、全国成人高等教育规划教材，2005年，作者）、《德国商法：传统框架与新规则》（2004年，独著）、《商法论》（2003年，作者）、《公司法论》（上卷）（1997年，作者）、《中国经济法》（1995年，主编）、《反倾销法研究》（1995年，独著）、《德国商法》（1993年，独著）等。

　　王建文,安徽省望江县人。南京大学法学院教授、博士生导师，国家社科基金重大项目首席专家。主要社会兼职有：江苏省委法律专家库成员、江苏省人大常委会立法工作决策咨询专家、江苏省政协法律顾问、江苏省人民检察院检察委员会民事专业研究小组特邀成员、南京市中级人民法院特邀咨询专家、南京市秦淮区委法律顾问。主要学术兼职有：中国商法学研究会常务理事兼信托法专业委员会主任、江苏省法学会商法学研究会副会长兼秘书长、江苏省法学会互联网与信息法学研究会会长。获中国法学会商法学研究会2020年度商法人物（2021年入选）、第三届江苏省优秀青年法学家（2013年入选）、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人（2011年入选）、江苏省高校“青蓝工程”中青年学术带头人（2010年入选）、江苏省高校“青蓝工程”优秀青年骨干教师（2004年入选）等荣誉称号。先后毕业于西北政法学院经济法系（本科）、南京大学法学院（硕士、博士），并曾在中国人民大学法学院从事博士后研究。主要研究领域为商法、金融法，并立足于商法，开展营商环境研究与评价工作。主持国家社科基金重大项目及一般项目、中国博士后科学基金特别资助项目及面上项目、人文社会科学研究项目、江苏省社会科学基金重点项目和一般项目等及省部级课题十余项，并承担江苏省人大常委会法工委、江苏省工商联、江苏省司法厅委托课题多项。作为第三方评价负责人，持续承担江苏省营商环境评价工作。在《中国法学》《法学家》《法商研究》《法律科学》《法学》《现代法学》《法学评论》《比较法研究》《政治与法律》《当代法学》《法学杂志》等学术刊物发表学术论文百余篇，其中十余篇被《中国社会科学文摘》《高等学校文科学术文摘》《人大复印报刊资料》《社会科学文摘》转载。出版专著、专著型统编教材二十余部，主要有：《商法总论研究》（2021年，独著）、《证券法研究》（2021年，独著）、《商法教程》（第四版）（2019年，独著）、《中国商法的理论重构与立法构想》（2018年，独著）、《公司高管重大经营决策失误民事责任研究》（2012年，作者）、《中国商法立法体系：批判与建构》（2009年，独著）、《商法学》（第五版）（2021年，第二作者）、《证券法》（第三版）（2020年，第二作者）、《商法总论》（第二版）（2019年，第二作者）、《公司法》（第五版）（“十二五”普通高等教育本科规划教材，2018年，第二作者）、《保险法》（2017年，第二作者）、《破产法》（2009年，第二作者）、《商法的价值、源流及本体》（第二版）（2007年，第二作者）、《商法基础理论专题研究》（高等教育司“研究生教学用书”，2005年，第二作者）、《商法》（第二版）（高等教育司组编、全国成人高等教育规划教材，2005年，第二作者）、《商法论》（2003年，第二作者）、《商法学》（马克思主义理论研究和建设工程重点教材，2019年，参编）等。

编　商 法 总 论
章　商法概述
　　节　概  述
　　第二节　商法的体系和渊源
　　第三节　商法与其他法律部门的关系
　　第四节　商法的产生和发展
　　第五节　中国商法的变迁与展望
第二章　商主体制度
　　节　商主体概述
　　第二节　商法人制度
　　第三节　商合伙制度
　　第四节　商个人制度
　　第五节　商中间人制度
　　第六节　商辅助人制度
第三章　商行为制度
　　节　商行为概述
　　第二节　商行为的一般规则
　　第三节　具体商行为制度
第四章　商事登记制度
　　节　商事登记制度概述
　　第二节　商事登记的对象与登记管理机关
　　第三节　商事登记的种类
　　第四节　商事登记的程序
　　第五节　商事登记的效力与监督管理
第五章　商号制度
　　节　商号的概念与特征
　　第二节　商号的种类
　　第三节　商号的取得与废除
　　第四节　商号的登记与废止
　　第五节　商号权
　　第六节　商号的转让与出借
第二编　公　司　法
第六章　公司与公司法概述
　　节　公司的概念与特征
　　第二节　公司法概述
　　第三节　公司的类型
第七章　公司的设立
　　节　公司设立概述
　　第二节　公司设立的效力与责任
　　第三节　公司章程
第八章　公司的人格制度
　　节　公司的能力
　　第二节　公司法人格否认制度
第九章　公司的资本制度
　　节　公司资本制度概述
　　第二节　股东出资制度
　　第三节　增加资本与减少资本
第十章　股东及其权利与义务
　　节　股东
　　第二节　股东的权利与义务
　　第三节　股东代表诉讼制度
第十一章　股东的出资与股份
　　节　有限责任公司股东的出资
　　第二节　有限责任公司的股权转让
　　第三节　股份有限公司的股份和股票
　　第四节　股份有限公司股份的发行和转让
第十二章　公司组织机构
　　节　公司组织机构与公司治理结构
　　第二节　股东会
　　第三节　董事会
　　第四节　经理
　　第五节　监事会
　　第六节　董事、监事、高级管理人员的义务
第十三章　公司的合并、分立与组织形式的变更
　　节　公司的合并
　　第二节　公司的分立
　　第三节　公司组织形式的变更
第十四章　公司的解散与清算
　　节　公司的解散
　　第二节　公司的清算
第三编　证　券　法
第十五章　证券法的基本问题
　　节　证券与证券市场概述
　　第二节　证券法概述
第十六章　证券发行制度
　　节　证券发行概述
　　第二节　证券发行规则
　　第三节　证券承销与保荐制度
第十七章　证券交易制度
　　节　证券交易的方式
　　第二节　证券持有、交易的限制规则
　　第三节　证券上市制度
　　第四节　信息披露制度
第十八章　上市公司收购制度
　　节　上市公司收购概述
　　第二节　要约收购制度
　　第三节　协议收购制度
第十九章　证券中介服务机构
　　节　证券交易所
　　第二节　证券公司
　　第三节　证券登记结算机构
　　第四节　证券服务机构
第二十章　证券监管制度
　　节　证券监管制度概述
　　第二节　国务院证券监管机构
　　第三节　证券业协会
第二十一章　证券法律责任制度
　　节　证券法律责任制度概述
　　第二节　证券欺诈行为的法律责任
第四编　破　产　法
第二十二章　破产法概述
　　节　破产与破产法的概念及立法目的
　　第二节　破产法的立法体例
第二十三章　破产程序的启动与运行
　　节　破产程序开始的要件
　　第二节　破产申请与受理
　　第三节　破产管理人
　　第四节　破产债权的申报
　　第五节　债权人会议
第二十四章　破产财产的清理
　　节　破产财产制度概述
　　第二节　破产债权、破产费用与共益债务
　　第三节　破产程序中的别除权、撤销权、追回权、取回权、抵销权
第二十五章　破产重整、破产和解与破产清算制度
　　节　破产重整制度
　　第二节　破产和解制度
　　第三节　破产清算制度
第五编　票　据　法
第二十六章　票据与票据法概述
　　节　票据概述
　　第二节　票据法概述
　　第三节　票据行为
　　第四节　票据权利
　　第五节　票据的丧失与救济
　　第六节　利益偿还请求权
第二十七章　汇票制度
　　节　汇票概述
　　第二节　汇票的出票
　　第三节　汇票的背书
　　第四节　汇票的承兑
　　第五节　汇票的保证
　　第六节　汇票的付款
　　第七节　汇票的追索权
第二十八章　本票与支票制度
　　节　本票制度
　　第二节　支票制度
第六编　保　险　法
第二十九章　保险与保险法概述
　　节　保险概述
　　第二节　保险法概述
第三十章　保险合同法律制度
　　节　保险合同概述
　　第二节　保险合同的订立与生效
　　第三节　保险合同的履行
　　第四节　保险合同的变更和终止
第三十一章　保险业法律制度
　　节　保险公司
　　第二节　保险经营规则
　　第三节　保险代理人与保险经纪人
　　第四节　保险业的监督管理
主要参考文献

　　本书以简洁的行文和周延的分析方法阐述了商法总论、公司法律制度、证券法律制度、破产法律制度、票据法律制度与保险法律制度，涵括了商法教学实践中被普遍认同的商法理论体系。

　　具体内容上，主要以我国相关商事部门法及其配套法规、司法解释为依据，结合其他国家和地区的相关规定以及商事法律实践，对商法的基本制度与理论做了全面、系统的梳理与诠释。穿插其中的“实务问题”栏目是本书极具价值的内容之一，为商事法律实践中典型问题的解决提供了基本思路和方法。

　　范健,江苏省南通市人。南京大学法学院教授、博士生导师，澳门科技大学法学院特聘教授、博士生导师，国家社科基金重大项目首席专家。首届中国十大杰出青年法学家（1995年）。中国法学会商法学研究会副会长、江苏省法学会商法学研究会会长、马克思主义理论研究和建设工程《商法学》重点教材编写项目首席专家暨召集人。主要研究领域为商法、经济法、国际商法。主持国家社科基金重大项目等、省部级项目二十余项。发表学术论文二百余篇，出版独著、合著及主编教材三十余部，主要有：《商法学》（马克思主义理论研究和建设工程重点教材，2019年，主编）、《商法学》（第五版）（2021年，作者）、《证券法》（第三版）（2020年，作者）、《商法总论》（第二版）（2019年，作者）、《公司法》（第五版）（“十二五”普通高等教育本科规划教材，2018年，作者）、《保险法》（2017年，作者）、《商法》（第四版）（面向21世纪课程教材、普通高等教育“十一五”规划教材，2011年，主编）、《破产法》（2009年，作者）、《商法的价值、源流及本体》（第二版）（2007年，作者）、《商法基础理论专题研究》（高等教育司“研究生教学用书”，2005年，作者）、《商法》（第二版）（高等教育司组编、全国成人高等教育规划教材，2005年，作者）、《德国商法：传统框架与新规则》（2004年，独著）、《商法论》（2003年，作者）、《公司法论》（上卷）（1997年，作者）、《中国经济法》（1995年，主编）、《反倾销法研究》（1995年，独著）、《德国商法》（1993年，独著）等。

　　王建文,安徽省望江县人。南京大学法学院教授、博士生导师，国家社科基金重大项目首席专家。主要社会兼职有：江苏省委法律专家库成员、江苏省人大常委会立法工作决策咨询专家、江苏省政协法律顾问、江苏省人民检察院检察委员会民事专业研究小组特邀成员、南京市中级人民法院特邀咨询专家、南京市秦淮区委法律顾问。主要学术兼职有：中国商法学研究会常务理事兼信托法专业委员会主任、江苏省法学会商法学研究会副会长兼秘书长、江苏省法学会互联网与信息法学研究会会长。获中国法学会商法学研究会2020年度商法人物（2021年入选）、第三届江苏省优秀青年法学家（2013年入选）、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人（2011年入选）、江苏省高校“青蓝工程”中青年学术带头人（2010年入选）、江苏省高校“青蓝工程”优秀青年骨干教师（2004年入选）等荣誉称号。先后毕业于西北政法学院经济法系（本科）、南京大学法学院（硕士、博士），并曾在中国人民大学法学院从事博士后研究。主要研究领域为商法、金融法，并立足于商法，开展营商环境研究与评价工作。主持国家社科基金重大项目及一般项目、中国博士后科学基金特别资助项目及面上项目、人文社会科学研究项目、江苏省社会科学基金重点项目和一般项目等及省部级课题十余项，并承担江苏省人大常委会法工委、江苏省工商联、江苏省司法厅委托课题多项。作为第三方评价负责人，持续承担江苏省营商环境评价工作。在《中国法学》《法学家》《法商研究》《法律科学》《法学》《现代法学》《法学评论》《比较法研究》《政治与法律》《当代法学》《法学杂志》等学术刊物发表学术论文百余篇，其中十余篇被《中国社会科学文摘》《高等学校文科学术文摘》《人大复印报刊资料》《社会科学文摘》转载。出版专著、专著型统编教材二十余部，主要有：《商法总论研究》（2021年，独著）、《证券法研究》（2021年，独著）、《商法教程》（第四版）（2019年，独著）、《中国商法的理论重构与立法构想》（2018年，独著）、《公司高管重大经营决策失误民事责任研究》（2012年，作者）、《中国商法立法体系：批判与建构》（2009年，独著）、《商法学》（第五版）（2021年，第二作者）、《证券法》（第三版）（2020年，第二作者）、《商法总论》（第二版）（2019年，第二作者）、《公司法》（第五版）（“十二五”普通高等教育本科规划教材，2018年，第二作者）、《保险法》（2017年，第二作者）、《破产法》（2009年，第二作者）、《商法的价值、源流及本体》（第二版）（2007年，第二作者）、《商法基础理论专题研究》（高等教育司“研究生教学用书”，2005年，第二作者）、《商法》（第二版）（高等教育司组编、全国成人高等教育规划教材，2005年，第二作者）、《商法论》（2003年，第二作者）、《商法学》（马克思主义理论研究和建设工程重点教材，2019年，参编）等。

　　第五版前言

　　2020年5月28日，第十三届全国人民代表大会第三次会议通过了《民法典》，并于2021年1月1日起施行。作为私法之一般法，《民法典》对商法制度与理论都有重要影响。

　　2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了修订后的《证券法》，并于2020年3月1日起施行。本次《证券法》修订，系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，作出了一系列制度改革和完善。本次修改的主要内容如下：（1）扩大《证券法》的适用范围；（2）确立全面推行、分步实施证券发行注册制度；（3）大幅提高对证券违法行为的处罚力度；（4）设专章规定投资者保护制度；（5）系统完善信息披露制度；（6）完善证券交易制度；（7）完善多层次资本市场体系。

　　2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对《公司法》第142条股份回购制度作了重大修改。本次修改的主要内容如下：（1）补充完善允许股份回购的情形；（2）适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限；（3）提高回购股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限；（4）补充上市公司股份回购的规范要求；（5）删除关于公司因奖励职工收购本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。

　　2019年4月28日，人民法院公布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》，对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定。

　　2019年3月27日，人民法院公布《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》，就破产受理后为继续营业的借款、保证人破产时的债权申报、债权表的编制与核查、个别债权人的知情权、债权人会议的表决程序、债权人会议决议撤销、破产管理人对债务人财产的重大处置等法律适用问题作了具体解释。

　　2018年7月31日，人民法院公布《关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释（四）》，就保险法中财产保险合同部分有关法律适用问题作了具体解释。

　　2017年8月25日，人民法院公布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作了具体解释。

　　本书第四版出版后，中国证监会对若干重要规章及规范性文件作了修订，包括《上市公司收购管理办法》（2020年修订）、《证券交易所管理办法》（2020年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》［2020年修订，已被《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》废止］、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订），两大交易所也对相关上市规则作了修订。

　　为及时将上述立法、司法解释、部门规章、自治规则及相关理论研究成果融汇于本书之中，我们启动了本书的修订工作。

　　在本书修改过程中，由本书作者担任主编、第二作者参编的马克思主义理论研究和建设工程重点教材（以下简称“马工程”教材）《商法学》已于2019年1月出版。因该“马工程”教材补充了“非公司法企业法”“商业银行法”“商事支付法”“期货交易法”“商事信托与投资基金法”等内容，我们曾一度考虑是否要对本书体系作相应调整，但终决定仍保留原有体系，使本书成为有别于“马工程”教材的特色教材。

　　本书问世至今得到了广大同仁和业界的关心和爱护，我们心怀感恩，亦不胜惶恐，尚祈方家不吝赐教，以达出版精品之夙愿！

　　范健　王建文

　　2021年4月于南京