牛角包一样的

作为又一个庚子年的 2020 年注定不平凡，除了举国上下共战天灾外，还有不少新闻刷新了我们的认知底线，比如连巴菲特老爷子都表示活久见的美国股市的四次熔断，比如时隔十年的中概股再次接连被美国做空机构狙击。 
十年的时间说长不算长，可能很多朋友都会平静地说，十年很快，只是一眨眼的工夫。但这其实是人生之于众生开的大玩笑，请你再想想，十年前你正在做什么？五年前呢？三年前呢？如何？十年还是很快的刹那芳华吗？是不是感受到了时间之刃的冷气森森？
这套书差不多开始于十年前，彼时小熊刚创业不久，流年不利，命运多舛，接连遇上了 2009 年的全球经济危机和2011 年的中概股群体做空事件，生意惨淡，心情郁郁之余，利用专业帮老娘开了个面包店，同时完成了本书的创作，收获了批读者。十年后，当小熊写完本系列书的第五册《寻羊奇遇记》时，瑞幸咖啡的股价已经跌去了 83%，只留下硝烟后的一地鸡毛。
瑞幸咖啡的事情还未平息，做空机构又接连瞄准了爱奇艺、好未来和跟谁学。好未来这家公司小熊比较熟悉，此前是教育市场的宠儿，一路长虹的明星企业，结果做空报告一出，股价马上反应激烈。除去做空机构出于追逐利益的煞费苦心，好像亦有不少引人深思之处。 
《牛角包一样的会计》系列的写作缘起，在于给小熊的潜在客户群——广大的民营企业家提供一本快速入门、搭建起初级财务观的扫盲读物。如果能够引起他们的兴趣，可以对财务多一点了解和尊重，则更是意外的功德。小熊曾接触过的很多民营企业家，一方面雄才大略，意气风发；另一方面却不知道有所为有所不为，君子不立于危墙之下的朴素道理。产生这种现象的原因之一就是，他们对于财务缺少敬畏，并且缺少端正的对待财务的态度，认为财务可以欺之以方。
这套书从册的写作到第五册的出版跨越了大约十二年的光阴，在这十二年间，小熊亲身经历了很多企业的起高楼宴宾客和楼塌了，感慨之余，对财务表现出来的 inner power（内力）也更加敬畏。小熊在这套书中不止一次布道说，财务是有智慧的合作者，你了解它、善待它，真诚地面对它，它也会以其所有回报你。但如果你轻视它、欺骗它、扭曲它，它也会平静接受，但一定会找机会让你付出惨重代价。 
很多企业家信心满满地认为资本市场是他们展现风采的舞台，这是个误会，资本市场更像一个血腥残酷的角斗场，资企双方均为角斗士，而正确的财务观和一定的财务知识，则是企业家手中的盾和剑。如果不知学习、无所敬畏，那它也可以变成对方手中的利器。 
是为序。

小熊在本书中化身投资家，通过对话给熊妈妈讲解了作为一个投资人，如何针对公司进行各种类型的投资和投资分析，规避企业投资风险，选择优质投资目标。
本书与牛角包系列中的第三本《牛角包一样的会计：成功走向资本市场》正好为硬币的两面。《牛角包一样的会计：成功走向资本市场》是站在企业的立场讲企业在面对融资时应该如何选择，而本书则站在投资者的角度，着重介绍对于一名机构投资者/个人投资者，如何在漫长艰难的寻觅之路中，找到一只品相完美的白羊（目标企业），成功完成投资过程，并且巧妙规避投资风险，安全退出。（注意：书中所说的投资，特指未上市民营企业股权投资。）

 马 津 
 英国特许公认会计师，加拿大注册会计师，拥有管理学及英美文学学位。
翰华勤业管理咨询联合创办人，合伙人。拥有近20年的财务咨询行业专业服务经验，技术专长为财务精细管理、并购交易下的财务咨询、内部控制及风险管理等。已经为超过100家跨国公司、大型央企、民营企业提供了各类专业服务。
  曾供职于德勤会计师事务所、摩托罗拉北亚中心及毕马威会计师事务所多年，是批从事萨班斯法案遵循及风险管理服务的专业人士。
  北京大学教育学院特聘讲师，天津市作家协会会员，福布斯中国专栏作家，中华诗词学会会员，中国硬笔书法协会会员。

PART 1 / 新的决定 
新官上任 >003 
熊妈妈挖坑 >009 
天使还是傻蛋 >016 
VC 与维 C >024 
资本市场里的割韭菜 >030 
PART 2 / 捉鳖屠龙费思量 
月嫂——什么是好的商业模式 >045 
饺子 >052
二道沟阿喵与伯克希尔哈撒韦 >056 
投资还是投机 >062 
简历——商业计划书 >066 
PART 3 / 披着羊皮的怪物 
村上春树 >077 
吃鱼——财务尽职调查的目标 >081 
流动的企业才是好企业 >088 
预付账款的玄机 >099 
挖坑——资产的完整性 >107 
迁坟——论资产的质地 >113 
PART 4 / 拔剑四顾两茫茫 
剑气伤人——谈谈无形资产的资本化 >121 
杠杆的力量——负债的功过是非 >127 
变化多端的其他应付款 >135 
利润表的核心——收入的真实性 >145 
好企业都是比出来的——财务比率 >160
PART 5 / 光荣之路 
借剑——浅谈法律尽职调查 >175 
时光穿梭机 >185 
估值的基础 >201 
估值的方法 >207 
讲条件——并购协议怎么签〈1〉 >216 
讲条件——并购协议怎么签〈2〉 >230 
良医善治未病——投后管理 >238 
后记 >243

小熊在本书中化身投资家，通过对话给熊妈妈讲解了作为一个投资人，如何针对公司进行各种类型的投资和投资分析，规避企业投资风险，选择优质投资目标。
本书与牛角包系列中的第三本《牛角包一样的会计：成功走向资本市场》正好为硬币的两面。《牛角包一样的会计：成功走向资本市场》是站在企业的立场讲企业在面对融资时应该如何选择，而本书则站在投资者的角度，着重介绍对于一名机构投资者/个人投资者，如何在漫长艰难的寻觅之路中，找到一只品相完美的白羊（目标企业），成功完成投资过程，并且巧妙规避投资风险，安全退出。（注意：书中所说的投资，特指未上市民营企业股权投资。）

 马 津 
 英国特许公认会计师，加拿大注册会计师，拥有管理学及英美文学学位。
翰华勤业管理咨询联合创办人，合伙人。拥有近20年的财务咨询行业专业服务经验，技术专长为财务精细管理、并购交易下的财务咨询、内部控制及风险管理等。已经为超过100家跨国公司、大型央企、民营企业提供了各类专业服务。
  曾供职于德勤会计师事务所、摩托罗拉北亚中心及毕马威会计师事务所多年，是批从事萨班斯法案遵循及风险管理服务的专业人士。
  北京大学教育学院特聘讲师，天津市作家协会会员，福布斯中国专栏作家，中华诗词学会会员，中国硬笔书法协会会员。

小熊吃过了妈妈做的茄丁打卤面，着急赶回到公司开会。妈妈说今天不走了，下午帮熊总收拾收拾屋子，晚上还要继续听课。小熊没和妈妈多客气，匆匆忙忙出门了。进电梯的时候，小熊看到妈妈还开着门望着他，不由得心里一暖。 
虽然小熊心里很清楚，熊妈妈打算做投资的时机并不算好，可能经受的磨难和挫折会加倍放大。但是熊妈妈这几年一路攀爬，小熊是见证者。他认为妈妈性格里的一个优点就是认定一个目标后，可以气定神闲、从容不迫地坚持，就算是难熬的时刻，也能淡然以对。这也算是经历过一点人生风霜、有了一点商业阅历的小熊所认为的，作为一名合格投资人的重要特质。小熊比较欣赏晚清中兴名臣曾国藩，他的家书、日记、传记等也没少读，咸丰八年（1858 年）曾国藩丁忧复出后，一改之前的强猛刚直，以黄老佐儒法，九转艰难下百城，终成正果。这期间正是靠着一个“挺”字，遇到任何艰难困阻，他都能以平常心对待，将极具挑战的任务日常化，并且坦然接受任何结果。这个道理，古今并无不同。 
下午的会开得无聊冗长，小熊好几次都走神回到了那个飘雪的清晨。中间他接了个电话，是个投资人朋友，刚刚看了一个项目，想从财务角度听听小熊的意见。很多投资人不太重视财务专业人员在项目中的早期介入和干预，小熊一直对此心存遗憾，所以遇到做投资的朋友，小熊都不厌其烦地建议其遇到问题一定时间和他聊聊，有些弯路大可不必亲自走一趟。
这个项目是一家月嫂公司，为广大中产及富裕家庭提供金牌月嫂服务，据说生意做得不错，市场占有率很高，是他们跟踪了一年多的项目。 
“他家的月嫂是自己的员工，还是只是一个平台？”这是小熊的个问题。 
“是平台，不过他们也会给月嫂提供培训和需求配对服务，他们给月嫂介绍客户，收取一部分培训费用和介绍费。” 
“他们怎么获客啊？”这是小熊的第二个问题。 
“他们有一个挺大的销售团队，销售人员各显神通，拿到单子后和在公司登记的月嫂对接。” 
“销售人员是只拿工资，还是也有提成？销售人员都是平台自己的员工，还是也有外部松散合作的人员？”这是小熊的第三个问题。 
“这个问题问得好极了，平台有自己的销售人员，也有外部松散合作的销售人员。平台内的销售人员有一点保底工资，外部合作的销售人员全凭提成。” 
小熊沉吟道：“嗯，战略和市场你自己整体把握，我什么资料也没看到，不太好发表观点。不过从财务的角度看，这家公司的变动成本有点高，换句话说，销售提成也是一种获客成本，回头你得算一下他们的净利率。此外，我之前遇到过这样一个客户，他是做家庭装修的，和你说的这家公司模式差不多，装修师傅都是社会自由身份，他们给这些师傅提供必要的培训。但其实这种形式师傅的黏性不高，如果有更强的资本进入，这种模式完全可以无脑复制，短时间内就可以把这些师傅都挖走。后双方陷入补贴红包大战，彻底变成烧钱竞争，这样的商业模式实在是没什么意思。” 
“熊总，我再问个问题，什么叫变动成本？”电话那边的声音有点不好意思。 
小熊哈哈一笑，“是我不对，财务顾问应该把术语解释得清楚一点。变动成本是成本会计的一个名词，构成一个产品或者一项服务的成本可以在这个维度上分为两种。产出越多，成本也随之上升的，就是变动成本；如果成本并不因为产量的升高而增加，就是固定成本。举个例子，在我们烘焙行业，面粉、黄油、鸡蛋等都是变动成本，机器、设备、房租等都是固定成本。从成本的结构角度而言，当然是固定成本所占比例高一些更理想。因为随着业务量的增加，单位成本会降下来，从而提升净利率。如果成本主要构成都是变动成本，则意味着每多卖 1 块钱，可能相应的单位成本也会增加 3 毛，这会影响到净利率。在你的这个项目里，销售人员的佣金就是很典型的变动成本，平台类型的商业模式如果想获利，光想着数量的成长意义并不大，而是应该通过系统的强大集成力量和资源配置力量，把单位变动成本降下来，这样才有可能挣钱。和亚马逊拼命建立自己的物流体系，也是基于这个道理，外包的物流成本也是变动成本。你看你这个项目，获客还需要人力来推，是不是效率太低了？此外，月嫂这个商业模式，是不是使用频度有点低啊？不过这个问题我是外行，就不胡言乱语啦。” 
电话那头沉默了一会儿，说：“你还别说，我还真没从成本的角度考虑过这个项目，我之前主要关注的是 GMV（Gross Merchandise Volume，即成交总额）和单量，觉得它算是成长性还不错的公司。”
小熊没再多说什么，客气了几句就挂了电话，但心中还是不由得唏嘘了一番。现在的社会急躁功利，不肯把盈利模式考虑好，也不愿意精细管理、优化成本结构、提高利润率。只知道多快好省、策马奔腾，要做下沉市场、做 To C。因为中国约有 14 亿人口，所以要做 GMV 和单量，这样可以进一步推高估值，让下一轮资金来得更加顺理成章。投资人和企业家互相绑架，上了一驾马车，虽然心里没数，也只好互相壮胆，鼓励彼此只要量做大了，钱自然会来。比如共享经济、互联网金融，这些曾经大火的产业无不如此，风停后，就只剩下了一地狼藉。

时隔十六载，再次见他，虽已不是翩翩少年，但驰骋商界，闻名遐迩，身材健硕，满面佛光，眉宇俊秀，言谈之中，过去种种热血愤青、怒目拔刀之勇均被淡淡一笑取代。 
秉直公正，为人谦和，专业精湛，洞察一切，厚积薄发，将会使马津在未来职场及生意之路越来越宽广。
苏国元 
德勤中国京津冀协调发展主管合伙人
专业的事用专业术语讲给专业的人士听并不难，但若要用轻松灵动、通俗明了的语言，把拗口晦涩的专业知识准确完整地表达出来，让每一个外行人都能愉快阅读并深谙其要义，却是一件很有挑战的事，但这本书做到了。因为该书的作者不仅有丰富的、融会贯通的专业知识底蕴，还有深厚的文学功底和给人带来快乐的智慧。
向炎珍 
北京协和医院总会计师 
科学在那里，骗子也在那里。别迷信专家，要学习真知。能把复杂的道理说明白，能坚持说真话的才是好老师。本书作者将自己丰富的投资经验娓娓道来，把风险投资的基本环节和流程抽丝剥茧地完整展示出来。润物于无声，根植于毫末。了解了这些原理并在实践中坚持，也许不能让羊爬上*的山峰，但至少可以避开太多的风险。
邵楠 
英国特许公认会计师协会（ACCA）华北区事务总监