新三板挂牌融资和转板上市实务

　　作者尝试从新三板新的分层制度、精选层公开发行和转板上市等新制度、新规则开始，继而对企业关心的挂牌、定增、股权激励、挂牌前的融资、如何聘请中介机构、新三板合格投资者和交易等方面进行阐述，希望帮助拟挂牌企业和发展中的公司高管、法务、财务对公司挂牌融资的方方面面深入理解，为已经挂牌或者挂牌同时融资的公司提供思路上的支持，为新三板的各类投资者深入解读新三板公司及新三板市场的走势提供参考。

　　为方便读者理解阅读和阅读理解方便，本书体例为：从新制度和规则阐释出发，进而对于挂牌融资涉及股改，挂牌条件等逐一阐释，对典型案例进行重点分析，并对各个参与机构和合格投资者及交易进行说明。

　　李　华

　　北京德恒律师事务所一级合伙人，毕业于清华大学、人民大学，先后取得经济学学士、法学学士和法学硕士学位，清华总裁班和国家会计学院总裁班的特聘授课老师，国泰君安证券、兴业证券、方正承销保荐证券、红塔证券的外聘内核委员，锋尚文化、安集科技、绿盟集团、同辉视讯独立董事，先后就职于中国石化集团公司、北京天银律师事务所、京仪集团、北京盈科管委会，为航天科技、航天科工、交控科技、中国中铁、中化国际、中环股份、众生药业、农尚环境、中科软、南天信息、巨星科技、顺鑫农业、空港股份、大龙地产、七九七、华泰瑞联基金、石溪基金、本草基金等几十家公司的首次公开发行股票、并购、精选层、发债、再融资、基金备案等常年提供法律服务。

章　新三板新规
　引言　关于新三板新规
　节　新三板分层制度
　　一、挂牌公司分层及依据
　　二、不同层级的进入和退出条件
　　三、不同层级的调整程序
　第二节　新三板的定向发行
　　一、挂牌同时定向发行
　　二、自办发行
　　三、授权发行
　　四、募集资金管理
　　五、相关标准解析
　第三节　精选层公开发行
　　一、精选层的公开发行条件
　　二、精选层公开发行的程序
　　三、精选层公开发行实务及实操指导
　第四节　转板上市
　　一、转板上市及范围
　　二、转板上市的条件
　　三、转板上市的审核程序
　　四、转板上市的监管
　　五、转板上市的限售

第二章　新三板挂牌及拟挂牌企业
　节　新三板的前世今生
　　一、新三板定义
　　二、新三板的战略意义
　　三、新三板精选层与科创板、主板、中小板和创业板
　　四、新三板与区域性股权市场
　第二节　企业为什么挂牌新三板
　　一、提高知名度和美誉度，达到广告宣传效果
　　二、提高融资能力，增进企业信用等级
　　三、增强股份流动性
　　四、形成市场价格
　　五、规范公司治理
　　六、有效的股权激励
　第三节　适合挂牌新三板的企业
　　一、非垄断产业，意欲借助新三板实现宣传效果的公司
　　二、借助新三板实现规范公司治理
　　三、意欲实现小额、快速融资的公司
　　四、不愿意干等IPO排队的公司
　　五、个别条件不符合主板或创业板要求的公司
　　六、想先试水再谋求资本市场发展机会的公司
　第四节　新三板挂牌的代价
　　一、挂牌和维持公众公司的费用增加
　　二、财务和经营的信息公开
　　三、存在增加公司税务成本和财务成本的可能性
　　四、面临可能被收购的风险
　　五、大股东可能控制权旁落的风险
　第五节　拟挂牌企业股改准备和股改的意义
　　一、什么是股改
　　二、股改的战略意义
　　三、股改的实践意义
　　四、股改准备及相关注意事项
　　五、股改需要完成的工作
　第六节　企业挂牌前的私募融资
　　一、企业挂牌前是否必须要进行私募融资
　　二、挂牌前私募融资的利弊
　　三、私募融资注意事项
　第七节　企业挂牌前及挂牌企业的股权激励
　　一、企业挂牌前的股权激励与挂牌的关系和影响
　　二、挂牌前股权激励平台形式的选择
　　三、企业挂牌后股权激励

第三章　挂牌条件理解、核查方法和注意事项
　节　“依法设立且存续满两年”的解释、核查方法和注意事项
　　一、条件解释
　　二、核查方法
　　三、注意事项
　第二节　“业务明确，具有持续经营能力”的解释、核查方法
和注意事项
　　一、条件解释
　　二、核查方法
　　三、注意事项
　第三节　“公司治理机制健全，合法规范经营”的解释、核查方法
和注意事项
　　一、条件解释
　　二、核查方法
　　三、注意事项
　第四节　“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的解释、
核查方法和注意事项
　　一、条件解释
　　二、核查方法
　　三、注意事项

第四章　挂牌融资重点问题案例分析
　节　股权问题
　　一、股权代持问题——以志诚教育为例
　　二、实际控制人变更问题——以亿友慧云为例
　第二节　对赌协议问题
　　一、对赌条款的终止和恢复问题——以雷神科技为例
　　二、对赌承担主体从公司变更为实际控制问题——以自由能为例
　第三节　持续经营、对客户重大依赖问题
　　一、持续经营问题——以金天高科为例
　　二、对客户重大依赖问题——以仁盈科技为例
　第四节　同业竞争和关联交易问题
　　一、同业竞争问题——以晟金股份为例
　　二、关联交易问题——以盛泉文化为例
　第五节　个人所得税和权益分派问题
　　一、转增股本个人所得税问题——以南深股份为例
　　二、股息权益分派个人所得税问题——以龙泰家居为例
　第六节　政府补贴、税收优惠问题
　　一、政府补贴问题——以恒盛能源为例
　　二、税收优惠问题——以建亚环保为例
　第七节　重大违法行为问题
　　一、重大违法问题——以尚华堂为例
　　二、环境保护问题——以山鼎环境为例

第五章　新三板中介机构
　节　法定服务机构
　　一、推荐挂牌机构
　　二、律师事务所
　　三、审计机构
　　四、评估机构
　第二节　其他可选择的参与机构
　　一、财务顾问公司
　　二、其他咨询或服务机构
　第三节　中介机构的选择
　　一、企业如何选择中介机构
　　二、中介机构选择企业主要关注的事项

第六章　新三板投资者和交易
　节　新三板合格投资者
　　一、合格投资者
　　二、新三板合格投资者分类
　　三、新三板合格投资者变化
　第二节　新三板交易
　　一、新三板交易的基础规则
　　二、协议转让
　　三、做市交易
　　四、集合竞价交易

　　作者尝试从新三板新的分层制度、精选层公开发行和转板上市等新制度、新规则开始，继而对企业关心的挂牌、定增、股权激励、挂牌前的融资、如何聘请中介机构、新三板合格投资者和交易等方面进行阐述，希望帮助拟挂牌企业和发展中的公司高管、法务、财务对公司挂牌融资的方方面面深入理解，为已经挂牌或者挂牌同时融资的公司提供思路上的支持，为新三板的各类投资者深入解读新三板公司及新三板市场的走势提供参考。

　　为方便读者理解阅读和阅读理解方便，本书体例为：从新制度和规则阐释出发，进而对于挂牌融资涉及股改，挂牌条件等逐一阐释，对典型案例进行重点分析，并对各个参与机构和合格投资者及交易进行说明。

　　李　华

　　北京德恒律师事务所一级合伙人，毕业于清华大学、人民大学，先后取得经济学学士、法学学士和法学硕士学位，清华总裁班和国家会计学院总裁班的特聘授课老师，国泰君安证券、兴业证券、方正承销保荐证券、红塔证券的外聘内核委员，锋尚文化、安集科技、绿盟集团、同辉视讯独立董事，先后就职于中国石化集团公司、北京天银律师事务所、京仪集团、北京盈科管委会，为航天科技、航天科工、交控科技、中国中铁、中化国际、中环股份、众生药业、农尚环境、中科软、南天信息、巨星科技、顺鑫农业、空港股份、大龙地产、七九七、华泰瑞联基金、石溪基金、本草基金等几十家公司的首次公开发行股票、并购、精选层、发债、再融资、基金备案等常年提供法律服务。

　　前言：新三板与未来中国

　　发达的经济体，往往需要有成熟的资本市场作支撑。在中国已经成为全球第二大经济体的背景下，资本市场的成熟必然需要新三板市场在内的证券交易场所的活跃成熟做支撑。我们耳熟能详的腾讯、百度等一大批互联网企业，充分挖掘市场潜能，创新商业模式，创造了非常辉煌的商业价值。如果按照上市之初的发行价来计算，腾讯的投资者已经在10年内营利150～200倍，而且腾讯未来还有不断增值的潜力，这是一个资本财富的神话！但是，由于当时上市指标以营利为核心，板块差异不足，分层不够精准，对某些行业准入及同股不同权尚不接受等原因，致使这些企业无法上市，因此，普通投资者和投资机构无法分享到这样的价值成长。从2018年年底开始的科创板是一个巨大的创新，也是一次成功的尝试。历史的经验表明，没有发达、成熟、完善、分层合理的包括新三板在内的资本市场或者与经济发展水平相适应甚至适当超越的资本市场，我们将不断地错失这样的发展机会，不断地让投资者错失收益的机会！

　　从2006年发展至今的新三板和可以追溯到2001年的老三板，都是适应实体经济的发展，并设想前瞻性地服务未来中国。所以自2013年6月新三板扩大试点到全国，在短短的几年时间里，新三板的挂牌家数就从扩大试点之初的212家一度冲破10，000家。

　　尽管新三板经历了两三年的下滑甚至冰冻期，但随着2019年年底到2020年年初新的分层机制、精选层公开融资、连续竞价交易、转板机制的建立和确认实施，将会大大提高新三板市场资源配置的效率，增加市场的流动性，便利挂牌公司尤其是精选层挂牌公司的快速融资，并实现一定条件下的转板上市，增加挂牌企业的热情和新三板挂牌公司交易活跃度。

　　随着国家对“大众创业，万众创新”的政策实施支持，我国创业型、创新型企业不断涌现，现有企业在不断地发展创新，商业模式在不断地更新甚至颠覆，新产业、新行业、新技术在时时出现。可以预见的是，我国将更加强盛，人们的生活将更加便利和美好，而在这一切的协调发展过程中，服务社会的企业作为一个个有机细胞，无疑在给社会不断地造血，而建设服务企业发展、实现国家战略的发达的多层次资本市场是未来中国的必由之路。新三板作为发达的多层次资本市场的有机组成部分，需要适时作出自己的贡献，需要不断推陈出新，需要为实现中国梦而强壮自己！

　　笔者作为证券律师，自2006年起即开始从事新三板的挂牌、融资、交易、并购等实践工作，目前是北京德恒律师事务所合伙人。本书从新三板的分层制度、精选层公开发行和转板上市等新制度、新规则开始，对企业关心的挂牌、定增、股权激励、挂牌前的融资、如何聘请中介机构、新三板合格投资者和交易等方面进行阐述，希望帮助拟挂牌企业和发展中的公司高管、法务、财务人员对公司挂牌融资的方方面面深入理解，为已经挂牌或者挂牌同时融资的公司提供思路上的支持，为新三板的各类投资者深入解读新三板公司及新三板市场的走势提供参考，很多核查方法对首次公开发行、并购等证券业务同样适用，希望与证券服务机构共切磋。希望本书能帮助拟挂牌企业尽量少走弯路，希望帮助新三板的投资者在这个市场上实现真正受益和正向收益，希望帮助已挂牌企业提高管理水平、融资能力和对转板的认识，真正能在新三板市场上进一步提升业绩，做强做大自己，部分挂牌企业实现转板上市，回报股东，回报社会！

作为2006年完成挂牌、代码为430002的元老级三板公司，中科软科技股份有限公司于2019年9月9日在上交所主板上市。一路走来颇多收获和风雨，翻阅了我们公司法律顾问李华律师的新书，颇想推荐给有上市和挂牌计划的公司，一来了解政策，二来多参考实践经验，三来少走弯路。
——中科软科技股份有限公司董事长　左　春

李律师的专著不但比较完整地呈现了新三板挂牌、融资的实务全景，也展示了她对精选层、转板等*政策和相关制度历史沿革的深入理解和思考。为什么李律师作为我们红塔证券投行的外聘内核委员，审核项目总能在给项目组提出更高要求的同时提供多种解决思路？本书就是一个答案。
——红塔证券副总裁、“春晖投行在线”创始人　沈春晖

作为德恒所的负责人，提早翻阅了李华所著新三板挂牌融资和转板上市实务，颇感契合她一向雷厉风行和务实钻研的风格，在精选层和转板新规征求意见期间，她就连续发文解读，并以*快的速度在2019年年底开始签约精选层公开发行项目并投入实战。她应该是较早的比较系统地阐释中介机构选择相关话题的作者，这与她既有5年审计从业经验又有企业高管经历是分不开的，希望这些实务对阅者有所裨益！
——北京德恒律师事务所主任　王　丽

李华作为我非常喜欢的优秀学生，从清华大学毕业以来一直坚持自己的理想，在资本市场深耕近二十载，积累了丰富的实战经验，形成了独到的见解。本书立足于新三板挂牌、精选层公开融资及转板上市实务，从新规解读到案例分析再到实战指导，全方位、多角度地阐释三板挂牌、融资和转板的路径及路上的“沟沟坎坎”，分享了解决这些“沟沟坎坎”的经验。
——清华大学博士生导师　朱慈蕴

李华是我在股转公司工作时探讨专项问题多而深的律师之一。她在精选层和转板新规征求意见期间就已开始着手编纂本书，并把专业意见汇总发给股转公司。李律师不仅在规则制度的解读上下工夫，更是在实战中直面实务问题尤其是难题，找寻*为有效的解决方案。本书是对规则和实务的总结和提炼，相信会对挂牌企业、各中介机构从业者及相关利益方有所裨益。
——天津金融资产交易所法务副总裁　林　海