趣解债市江湖

 本书是一本金融投资理财类图书，整理了近400个有关公司债券的有趣问答。这些问答是作者在四年左右的时间里为证券公司投行人员答疑解惑的典型性内容，其基于市场实际需求，是从上万个问题中筛选出来的，并经作者分门别类，做了认真而系统的优化和整理。本书内容包括公司债券常识、申报和审核的技术性事项、信息披露相关要求、发行注意事项、公司债券的创新品种介绍、募集资金的使用规则、公司债券存续期事项、特殊类型企业的融资问题、资产支持证券的原理与关键点、债券工作人员的状态等。  

郑文才，1982年生，福建泉州安溪人，法学博士（厦门大学），博士后（深交所）。现任职于深圳的某金融机构，公职律师、深圳仲裁委仲裁员，曾借调中国证监会公司债券监管部，参与《公司债券发行与交易管理办法》等部门规章的起草和修改工作。获“深圳市高层次专业人才”、“福田英才”等荣誉称号。公众号“股债稻草人”及“公司债券的有趣问答”、“资产证券化的有趣问答”系列文章具有较大的市场影响力。 曾在《法令月刊》、《开发研究》、《经济法学家》、《法制与经济》等多个刊物发表多篇文章，参与撰写《经济法视野下的当代民生问题研究》（厦门大学出版社）、《促进技术创新的法律机制研究》（高等教育出版社）、《创新型企业的金融解决方案——2011中国科技金融案例研究报告》（清华大学出版社）等书籍，参与国家社科基金和省级社科基金多个项目；出版专著：《我国银行业反垄断法律问题研究》（法律出版社，2016年）。 

"推荐序一 
推荐序二 
自　序 

1公司债券常识

节 基本知识
  公司债券为何物
  公司债券发展的重要节点
  “债市新政”的主要内容
  主要操刀者：中介机构
  融资的关键步骤
  市场监管和自律工作

第二节　有趣问答
  初识公司债券
  公司债券的若干纹理 
  影视剧与公司债券 

2公司债券的申报和审核的技术性事项

节　基本知识
  申报项目细节多得像个“万花筒”
  公司债券“申报即纳入监管”
  项目审核程序和批文取得

第二节　有趣问答
  申报过程的技术性问题
  财务报告有效期问题
  审核中的千奇百怪事项
  资信评级的一些细节
  公司债券增信（担保）问题

3公司债券的信息披露 

节　基本知识 
  信息披露的重要性及要求 
  定期报告和临时报告 
  信息披露不当的法律责任 
  债券停复牌与信息披露 
  发行人信息披露事务管理制度 

第二节　有趣问答 
  信息披露种类 
  信息披露的实践场景 

4公司债券的发行事项

节 基本知识 
  成功发行是项目的重要目标 
  承销商是“大厨师” 
  公司债券的期限和发行利率 

第二节 有趣问答 
  对承销商的相关规定 
  公司债券批文事项 
  设立公司债券专户的事项 
  投资者适当性要求 
  发行的一些细节 
  债券期限的变更 

5公司债券的创新品种

节　基本知识 
  可交换公司债券 
  可续期公司债券 
  绿色公司债券 
  熊猫债券和“一带一路”公司债券 
  创新创业公司债券 
  创新创业可转换公司债券 

第二节　有趣问答 
  可交换公司债券 
  可续期公司债券 
  绿色公司债券 
  熊猫债券和“一带一路”公司债券 
  创新创业债券和双创可转债 
 
  
6公司债券募集资金的使用

节　基本知识
  募集资金合规使用的重要性
  募集资金的存放之所

第二节　有趣问答
  募集资金与银行的关系
  募集资金使用的具体场景

7公司债券存续期事项

节　基本知识 
  受托管理事务 
  存续期的监管工作 
  风险防控 
  债券回售 
  债券持有人会议 
  公司债券还本付息 
  债券违约与欺诈问题 
  债券流动性——质押式回购 

第二节　有趣问答 
  受托管理事务 
  公司债券存续期监管 
  公司债券风险防控 
  债券回售 
  债券持有人会议
  公司债券还本付息
  公司债券违约与欺诈问题
  债券流动性——质押式回购
  
8公司债券与房地产行业、特殊类型企业的融资

节　基本知识
  房地产公司发行公司债券问题
  产能过剩行业发行公司债券
  类平台企业发行公司债券

第二节　有趣问答
  房地产公司发行公司债券问题
  产能过剩行业
  类平台企业发行公司债券
  棚改债券、保障房债券和扶贫债券

9 ABS 的原理与关键点

节　基本知识
  ABS：将未来现金流提前变现的艺术
  ABS的重要性
  ABS的发展速度和规模

第二节　有趣问答
  ABS的功能
  现金流特定化、归集等问题 
  ABS产品设计 
  抽样尽职调查和逐笔尽职调查 
  ABS项目参与主体 
  供应链和购房尾款ABS 
  审核和发行的其他关注点  
  存续期的投资者利益维护 

10债市江湖里奔跑的人们

节　基本知识
  做公司债券项目的心态与状态
  债券工作人员的专业化之路

第二节　有趣问答
  债券投行人员的奋斗状态
  债券投行人员的专业化之路 

11公司债券授课中的注意事项

后　记"

 本书是一本金融投资理财类图书，整理了近400个有关公司债券的有趣问答。这些问答是作者在四年左右的时间里为证券公司投行人员答疑解惑的典型性内容，其基于市场实际需求，是从上万个问题中筛选出来的，并经作者分门别类，做了认真而系统的优化和整理。本书内容包括公司债券常识、申报和审核的技术性事项、信息披露相关要求、发行注意事项、公司债券的创新品种介绍、募集资金的使用规则、公司债券存续期事项、特殊类型企业的融资问题、资产支持证券的原理与关键点、债券工作人员的状态等。  

郑文才，1982年生，福建泉州安溪人，法学博士（厦门大学），博士后（深交所）。现任职于深圳的某金融机构，公职律师、深圳仲裁委仲裁员，曾借调中国证监会公司债券监管部，参与《公司债券发行与交易管理办法》等部门规章的起草和修改工作。获“深圳市高层次专业人才”、“福田英才”等荣誉称号。公众号“股债稻草人”及“公司债券的有趣问答”、“资产证券化的有趣问答”系列文章具有较大的市场影响力。 曾在《法令月刊》、《开发研究》、《经济法学家》、《法制与经济》等多个刊物发表多篇文章，参与撰写《经济法视野下的当代民生问题研究》（厦门大学出版社）、《促进技术创新的法律机制研究》（高等教育出版社）、《创新型企业的金融解决方案——2011中国科技金融案例研究报告》（清华大学出版社）等书籍，参与国家社科基金和省级社科基金多个项目；出版专著：《我国银行业反垄断法律问题研究》（法律出版社，2016年）。 

第四章 公司债券的发行事项

节 基本知识

成功发行是项目的重要目标

    公司债券项目历经前期各方接触、中介入场尽职调查、项目材料制作、申报到证券交易所、取得批文等必经阶段之后，主要的目的地是“成功发行”——发行人获得预期的资金，承销商也尽可能全面获得该有的承销费，各方均达到期望的目标。所以债券成功发行非常关键，就像《西游记》中的师徒四人终取得真经一样。
    但我们也可以看到，有一些债券项目在取得批文之后，一直未能成功发行，甚至批文过期了也未发行。原因有多个方面，要么是市场行情不好，发行人难以获得市场认可；要么是发行利率太高，发行人评估之后，觉得承受不了如此高的发行代价；要么是发行人暂时不缺钱，或者找到了更满意的融资工具；要么是券商承销不积极或不给力——对于“不靠谱”的发行人，券商肯定会因合规、风控等要求而“暂缓”发行。
    所以，取得批文未发行的企业，也不乏其例。这就证明了公司债券市场化改革的成功，并非取得批文的企业就一定能发行成功，市场对于企业的资信要求并不因为批文的取得而降低。拿出真金白银的投资者，势必很关注发行人的相关风险。

承销商是“大厨”

    在债券项目的整个过程中，承销商担当了重要的角色，是公司债券项目的“大厨”，总协调整个公司债券项目。在公司债券发行阶段，承销商需要对接好各方的资金，需要按规则披露相关事项，做好投资者适当性管理工作、结算登记工作等。在存续期，承销商作为受托管理人，仍需要为投资者的利益服务。
    在发行公司债券组建承销团的要求方面，《公司债券发行与交易管理办法》规定，如果公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，那么组成承销团的证券公司之间应当签订承销团协议，由主承销商负责组织债券承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的（又叫联席主承），所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务，即各承销机构的法律责任和义务是同一顺位的。如果承销团成员由三家以上证券公司组成，那么可以设副主承销商，其功能主要是协助主承销商进行相关债券承销活动。承销团成员应当按照承销团协议的约定进行承销活动。

公司债券的期限和发行利率

    公司债券的期限和发行利率由发行人自身的需求和市场外部环境共同决定。
    公司债券期限的确定取决于以下方面：
    发行人自身对资金的需求时长、自身的整体负债情况（是否存在债务集中清偿情况、给付利息与企业利润情况是否匹配等）和自身的现金流结构情况。
    发行时点的市场资金对公司债券期限的偏好。如果发行期限太长，那么发行难度可能增加。例如，对于3年期和5年期的债券，很多投资者倾向于选择前者。
    对于不同期限资金的资金成本，如果期限长一些，那么投资者期望的收益肯定高一些，期待未来的风险能有所补偿。发行人如果想降低融资的财务成本，那么可以选择期限短的公司债券来发行，或者加一些含权条款。例如，对于5年期的债券，发行人在申报或发行时将其改成“3 2”，让投资者在第3年末有一个选择权，时间长度可调节。
    发行利率的确定取决于以下方面：
    发行人自身的资质条件，主要包括发行人的经营情况、赢利能力、偿债能力和现金流状况。在一般情况下，评级较高、资质优良的发行人发行利率更低，其融资渠道也较多。
    增信状况，包括内部增信（资产抵押等）和外部增信（他人提供担保等）。一般来讲，同期同等资质的发行人，附加了增信措施，尤其是在外部增信情况下，发行利率更低。
    市场形势，主要包括发行时点的宏观政策、资金面松紧状况（是否有钱荒情况出现等）、市场违约情况、投资者对债券价格走势的判断等。

第二节 有趣问答

对承销商的相关规定

问：私募可交换公司债券是否在封卷前都能增加联席主承销商？具体需要履行怎样的程序？
答：联席主承销商的承销过程包括但不限于项目承接、尽职调查、内部控制等各个环节，特别是尽职调查工作，涉及很多签字盖章工作，有点复杂。封卷前增加联席主承销商是不是太晚了？（具体以审核规则为准）个人感觉，在封卷前增加联席主承销商类似于“闪婚”，有点危险。我们应在结婚前留足充分的恋爱时间，增加彼此了解，充分尽职调查。

问：在申报的公司债处于受理审核阶段，发行人如果想换承销商并申请撤卷，那么该怎么办？
答：根据《公司债券发行与交易管理办法》、小公募规则、私募债相关办法，发行人在债券申报中均是主动者，只是每个决定都有代价和成本。退一步讲，即使拿到了批文，发行人也可以决定要不要发行，“遥控器”从头到尾都在发行人手上。券商是大厨，顾客（发行人）则是上帝。但是，在菜端上来时，顾客要求换地方吃饭，就要处理好前券商与发行人的承销协议（合同）的解除问题。此时，违约责任纠纷估计会浮出水面，具体要遵循承销协议的相关条款。

问：公司的项目承揽团队与内核或质控团队，二者是什么关系？
答：内核或质控团队与承揽团队经常打架。在较严的证券公司，在项目报到证券交易所之前，整个项目团队已经被耗得眼冒金星了，但也确实保证了项目的质量。项目承揽团队就像是踩油门的，内核或质控团队就像是踩刹车的。踩油门的常常责怪“刹车系统”将飞机变成了汽车；“刹车系统”常常责怪“踩油门的”将汽车变成了飞机。实际上，二者谁也离不开谁，缺一不可。

 
问：如果发行人对证券公司不诚实，那么公司债券尽职调查要如何透过现象看本质？
答：我们要按照尽职调查相关规则、指引的要求进行尽职调查。就像警察常在街上巡逻，警察不一定能抓到每个坏人，但巡逻属于做好治安的动作。另外，凡事皆有因果和逻辑，我们通过观察其脉络，便可以发现一些端倪。

 
问：在小公募债券取得批文后，发行人可将两个承销商减少为一个吗？
答：取得批文后的发行人如果减少一名联席主承销商，那么无须重新进行行政许可，但要向证券交易所申报期后事项并重新封卷，改掉整套文件，即由“二人世界”变成“单身生活”。留存的那家承销商要保证包括工作底稿在内的各种文件的完整性。其实，三方（发行人 两家承销商）能继续一起玩是好的结果。若真的发生“不再是朋友”的现象，那么其原因可能是多样的：发行人想去掉一家承销商，或者某一承销商已经不想继续推进发行人的债券发行工作，或者两家承销商不想一起玩了。承销商要有退出机制，同时也不能耽误发行人。另外，其中也可能存在某方的违约责任，就像大家一起玩捉迷藏一样，别人都藏好了，你却先回家了。

问：对于联席主承销商的小公募项目，主承销商核查意见是各家各自出一份，还是统一出一份并由各家承销商在后面附签章页？
答：二者均可以，没有强制用哪一种方式，只要实质意义上发表了核查意见，做到真实的意思表示。但是，在统一出核查意见（各自附签章页）时，该怎么表述得商量好——如果一家承销商对内容有修改，那么另一家承销商便要重走流程。常见的是，两家承销商分开出意见。平时，我们明明约好了晚上吃什么，都可能临时改变想法，何况是需要走两家公司多人流程的核查意见呢？

 
问：券商的大股东单位要发债，券商能做主承销吗？有禁止性的规定吗？
答：当主承销商可以，当受托管理人可能不行。在债券承销借钱时，母子公司可以一起上阵，它们的用力方向一致，而它们的共同行为也由第三方（律师、会计师、协会等）盯着；券商当受托管理人时，代表了投资者的利益，因此母子之间可能存在利益冲突，用力方向可能相反。因迫于外力，在“爱的关系”里冒出硝烟来，这并不符合社会主义道德观。

问：公司债券主承销商、联席主承销商和副主承销商的工作内容和职责有何区别？
答：公司债券中的主承销商是指在公司债券发行中独家承销或牵头组织承销团承销的证券公司，就是一个“大厨”；联席主承销商是指两家证券公司担任该债券项目的承销商，一般不分主次，地位平等，就是两个“大厨”；副主承销商的职责是协助主承销商组织公司债券承销活动。

 
问：公司债券的承销方式包括哪些？
答：承销机构承销公司债券，应当依照《中华人民共和国证券法》相关规定采用余额代销或者包销方式。证券代销是指承销机构代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指承销机构将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。采用证券包销方式的证券公司，其压力会大一些，承销费一般也会高一些。

 
公司债券批文事项

问：如果私募债和公募债分期发行，那么批文有效期是怎样规定的？
答：非公开发行公司债券在发行人取得证券交易所无异议函后，应当在12个月内完成发行。债券分期发行的，每期债券均须在前述有效期内完成发行，并且要披露各期发行安排，同时还要说明本期债券发行时募集说明书中披露的发行人近一期财务报表是否超过有效期，以及发行人经营、财务及现金流情况是否出现不利变化及对本期债券偿债能力是否有较大影响，并且承诺“发行人和承销商在债券发行过程中向投资者披露的募集说明书等转让申请材料与向交易所提供的相关转让申请材料完全一致，未披露除债券募集说明书等信息之外的发行人其他信息”。发行人公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
    可见，私募债和公募债在批文有效期方面有所区别。为了更好记，加深理解，我们做点类比。私募债无异议函的有效期就像吃自助餐，取餐次数不限，但只能在规定时段里吃（12个月），总额度就是胃的大小，也可不全吃饱；公募债批文的有效期就像你刚刚交了一位女朋友，12个月内你至少要给她过一次生日（完成一次发行），当然你也可以给她过很多节日（多次发行），包括七夕节、“双十一”（记得备“速效救心丸”）、情人节等。

 
问：私募债的无异议函到期了（12月），但尚未发行，能够延期吗？
答：在私募债批文到期后，发行人可参加一次“复活赛”——再拿一个无异议函。由于考虑发行时间窗口、发行成本、募集资金必要性等情况，发行人往往会错过批文的有效期，批文到期自然失效。但该发行人若再次申请项目，除非发生重要情况，一般审核速度会较快，俗话说“一回生，二回熟”。

 
设立公司债券专户的事项

问：债券募集资金是否一定要存放在新开账户中？如果是存量老账户，不做其他用途，只用于划付募集资金，可以吧？
答：公司债券募集资金要求存放于专户，没有强调是新开账户，但必须是专户，只与本次债券募集资金存储和本息兑付有关。就像你买的一个二手房，装修后仍可以当婚房，但不能同时住进两个新娘。

 
问：公司债券的募集资金，可以放在不同银行的两个专户吗？
答：发行人常需跟多个银行搞好关系，将募集资金存放于某些银行。募集资金必须放在专户，但能不能放在两个专户里，暂时没有禁止性规定。此前，上市公司股权的募集资金也有多个专户的情况，但需要注意一些可能存在的风险：一是多个专户的资金若有类似或共同