区块链 数字货币合规指南

　　几乎所有关于区块链和数字货币的文章和书籍都具有一个共性，即文字深奥、晦涩难懂，往往让读者感到索然无味，很快失去阅读的兴趣或者继续研究的勇气。而本文作者王伟律师，通过通俗易懂的文字，对法律和技术术语进行解释，同时结合中外相关法律、监管制度以及案例提供进一步分析和讲解，帮助读者将复杂的术语、前沿的法律概念与具体案件相结合，从而使得原本貌似难以理解的区块链和数字货币等相关法律和技术，变得不再让读者怯步而止，反而阅读起来兴致盎然，这使得本书成为一本值得阅读的法律书籍。
　　在当今中国和美国加剧在全球范围的激烈竞争及博弈的特定时代背景下，区块链技术适用领域广泛，从广为听闻的数字货币，到工业制造、数据隐私和安全以及卫生健康系统等，特别是其将结合5G、人工智能、大数据、物联网、云计算为发展数字经济扮演重要的角色，因此中美两国都把建设区块链核心技术和领先法律作为重要国策之一，这使得阅读这本书更具有意义。
　　对于中国的年轻法律工作者来说，为帮助中国企业打破美国对中国的技术封锁、实现继续开放和走出国门并完成“一带一路”倡议，这本书非常具有阅读价值，因为读者可以从中汲取不少相关前沿法律知识、区块链技术发展和演变、各国相关监管和法院判例以及许多有意义的信息。
　　对中国企业来讲，2020年是不同寻常的一年，但是今后的数年或者数十年将是一个更为重要的关键历史时期，它将考验中国企业能否以及何时冲破目前所面临的美国技术封锁和围剿，继续创新并成功地让“中国制造”、“中国设计”和“中国服务”走向国际化和全球化，并终完成中国成为世界先进国家的大业。
　　由于在区块链基础上形成的数字货币将会打破国界、冲击监管、挑战国家货币主权，从而改变在今后不远的将来，国与国之间、企业与企业之间甚至人与人之间的交易和竞争关系，以致“美元霸主”地位能否被今后的数字货币取代，从而改变世界交易的模式，其重要性可想而知。所以掌握区块链核心技术和走在法律前沿是中美两国竞争的重要领域之一。而在这样一个史无前例的国策的制定和推进的过程中，中国的法律队伍将扮演一个十分重要的角色，并且肩负着不可或缺的保驾护航的任务。
　　中国企业如何在目前的历史新形势下，继续发展创新，掌握核心区块链技术和相关前沿法律，并以其带动数字经济和实体经济发展，甚至领先世界，这将会是一个全新的考验，本书的章节对此有较详细的法律、监管和案例分析和阐述。在这个关键时刻，作者恰到好处地就以上国际新形势和中美两国在区块链和数字货币法律以及监管方面的进展进行了较为详细的分析和讲解，并对中国企业的应对策略进行了讨论并提供了诸多中肯的建议，同时也对部分中外案例进行了分析、解剖，包括剖析国内外法律和监管制度等方面的差异，以此为中国企业发展数字经济并走向成功做出应有的贡献。

　　王伟律师，北京大学法学院硕士，长江商学院EMBA。现为植德律师事务所创始合伙人，曾先后于汉坤、君合、中伦文德三家事务所分别担任律师、合伙人。

　　在区块链领域，王律师服务的客户包括比特大陆、世界的云挖矿公司Genesis Mining、红杉资本、BAI、真格基金、美国上市公司BTBT、图灵奖得主等机构和人士。

　　王伟律师先后获得 “2018年Legal Band新经济领域律师特别推荐榜十强”、“2019年Legal Band新经济领域律师特别推荐榜十强”以及“2020年度Legal Band中国律师特别推荐榜：新经济15强”的荣誉。

目录
1.区块链项目的准确界定
2.不理解比特币就无法真正理解区块链
3.比特币如何影响区块链、数字货币的机制
3.1比特币是价值传输网络
3.2分布式账本
3.3POW共识机制
3.4密码学签名
1.矿机行业的监管和风险
1.1矿机演进历史
1.2关于矿机生产行业的监管政策
1.3矿机生产行业的风险
2.矿场
2.1矿场的履约诚信问题
2.2政策的稳定性
3.矿池的合规风险
1.什么是数字资产？
2.数字资产交易所的合规
2.1什么是数字资产交易所？
2.2中国政府对交易所的态度
2.3中国法下的交易所业务性质
2.4交易所合规要点
3.交易所的KYC合规义务
3.1中国法下的反洗钱义务
3.2其他司法区域的反洗钱义务
3.3交易所 AML的实践
4.交易所平台币的合规风险
4.1证券法视角下的平台币
4.2刑法视角下的平台币
4.3美国法下的平台币
5.香港特别行政区对于交易所的监管
6.交易所的牌照问题
1.私链、公链以及联盟链的区别
2.公链项目
2.1BTC
2.2ETH
2.3EOS
2.4Tron
2.5IPFS
3.联盟链国家队以及未来的区块链落地实践
1.何为ICO？
2. ICO与IPO的区别
2.1监管法规
2.2参与者
2.3交易所
3. SEC如何看待ICO
4.新加坡如何看待ICO
1.《九四公告》的出台背景
2.《九四公告》的全文
3.《九四公告》规定的五种犯罪违法活动及其相关法律规定
3.1非法发售代币票券
3.2非法发行证券
3.3非法集资/金融诈骗
3.4传销
1.中国监管部门对传销一贯的严厉打击态度
2.与虚拟货币相关的典型传销案例
3.我国关于传销的法律规定
4.传销的处罚
5.如何认定是否为传销
1.区块链行业中活跃的投资机构
2.私募股权基金如何投资区块链行业
2.1私募股权基金投资区块链行业的交易结构
2.2传统投资人投资区块链项目中的Term Sheet（TS）
2.3传统投资人如何对区块链公司做尽职调查
2.4私募股权基金如何做区块链行业投资组合的投后管理
3. Token Fund如何投资区块链项目
3.1签or不签
3.2签订有效的SAFT非常必要
附：SAFT范本
1.中国市场上大多投资Token的基金都不合规
2.开放式还是封闭式
3. Token Fund不同于Foundation
4.基金账户的开立
5.基金募集：合规性问题
6.基金运作：与传统投资相区别
7. Token Fund的风险
1.智能合约与Nick Szabo
2.智能合约的定义
3.智能合约的特点和本质
4.智能合约的执行
5.智能合约与以太坊
6.智能合约的缺陷
7.中国法下的智能合约
8.智能合约的未来
9.有关智能合约的几个问题
1.什么是STO
2. STO兴起的原因
3.STO的合规要点
3.1合理利用证券法下的豁免
3.2持续的合格投资者审核义务
3.3谨慎上交易所
3.4选择好的法律团队
1.什么是Libra
2. Libra想解决的痛点
3. Libra的运行机制
4. Libra货币和储备
5.外管部门眼中的Libra
1. DC/EP的背景
2. DC/EP的进展
3.为什么要推出DC/EP
4. DC/EP的特点
5. DC/EP与智能合约
1.中央政府对区块链的顶层路线设计
2.人民法院司法解释下的区块链
3.部门规范性文件关于区块链的规定
1.区块链的监管逻辑
2.价值因素的监管考量
3.传输因素的监管考量
4.互联网因素的监管考量
1.中国司法实践中的比特币典型案例与裁判规则
2.区块链&数字资产的刑事典型案例与裁判规则
2.1比特币属于盗窃罪的犯罪对象
2.2不当的商业模式可以导致刑事风险
3.区块链相关案例汇总
3.12019年涉诉案例汇总
3.22019年之前的涉诉案例汇总
4.互联网积分涉诉案例与裁判规则
4.1互联网积分涉诉案例汇总（民事）
4.2互联网积分涉诉案例汇总（刑事）
1.深圳的区块链发票
2.中国首例区块链存证判决
2.1案情简介
2.2法律分析及裁判规则
3.区块链技术对中国商业的巨大影响
3.1大数据领域
3.2知识产权（商标领域/专利领域/版权领域）
3.3公益事业
3.4传统企业数字化转型中的区块链解决方案
4.区块链行业对医疗行业的影响
致谢

　　几乎所有关于区块链和数字货币的文章和书籍都具有一个共性，即文字深奥、晦涩难懂，往往让读者感到索然无味，很快失去阅读的兴趣或者继续研究的勇气。而本文作者王伟律师，通过通俗易懂的文字，对法律和技术术语进行解释，同时结合中外相关法律、监管制度以及案例提供进一步分析和讲解，帮助读者将复杂的术语、前沿的法律概念与具体案件相结合，从而使得原本貌似难以理解的区块链和数字货币等相关法律和技术，变得不再让读者怯步而止，反而阅读起来兴致盎然，这使得本书成为一本值得阅读的法律书籍。
　　在当今中国和美国加剧在全球范围的激烈竞争及博弈的特定时代背景下，区块链技术适用领域广泛，从广为听闻的数字货币，到工业制造、数据隐私和安全以及卫生健康系统等，特别是其将结合5G、人工智能、大数据、物联网、云计算为发展数字经济扮演重要的角色，因此中美两国都把建设区块链核心技术和领先法律作为重要国策之一，这使得阅读这本书更具有意义。
　　对于中国的年轻法律工作者来说，为帮助中国企业打破美国对中国的技术封锁、实现继续开放和走出国门并完成“一带一路”倡议，这本书非常具有阅读价值，因为读者可以从中汲取不少相关前沿法律知识、区块链技术发展和演变、各国相关监管和法院判例以及许多有意义的信息。
　　对中国企业来讲，2020年是不同寻常的一年，但是今后的数年或者数十年将是一个更为重要的关键历史时期，它将考验中国企业能否以及何时冲破目前所面临的美国技术封锁和围剿，继续创新并成功地让“中国制造”、“中国设计”和“中国服务”走向国际化和全球化，并终完成中国成为世界先进国家的大业。
　　由于在区块链基础上形成的数字货币将会打破国界、冲击监管、挑战国家货币主权，从而改变在今后不远的将来，国与国之间、企业与企业之间甚至人与人之间的交易和竞争关系，以致“美元霸主”地位能否被今后的数字货币取代，从而改变世界交易的模式，其重要性可想而知。所以掌握区块链核心技术和走在法律前沿是中美两国竞争的重要领域之一。而在这样一个史无前例的国策的制定和推进的过程中，中国的法律队伍将扮演一个十分重要的角色，并且肩负着不可或缺的保驾护航的任务。
　　中国企业如何在目前的历史新形势下，继续发展创新，掌握核心区块链技术和相关前沿法律，并以其带动数字经济和实体经济发展，甚至领先世界，这将会是一个全新的考验，本书的章节对此有较详细的法律、监管和案例分析和阐述。在这个关键时刻，作者恰到好处地就以上国际新形势和中美两国在区块链和数字货币法律以及监管方面的进展进行了较为详细的分析和讲解，并对中国企业的应对策略进行了讨论并提供了诸多中肯的建议，同时也对部分中外案例进行了分析、解剖，包括剖析国内外法律和监管制度等方面的差异，以此为中国企业发展数字经济并走向成功做出应有的贡献。

　　王伟律师，北京大学法学院硕士，长江商学院EMBA。现为植德律师事务所创始合伙人，曾先后于汉坤、君合、中伦文德三家事务所分别担任律师、合伙人。

　　在区块链领域，王律师服务的客户包括比特大陆、世界的云挖矿公司Genesis Mining、红杉资本、BAI、真格基金、美国上市公司BTBT、图灵奖得主等机构和人士。

　　王伟律师先后获得 “2018年Legal Band新经济领域律师特别推荐榜十强”、“2019年Legal Band新经济领域律师特别推荐榜十强”以及“2020年度Legal Band中国律师特别推荐榜：新经济15强”的荣誉。

　　本书赞誉

　　This is an outstanding book, that can only be authored by someone who has extensive practical experience and knowledge navigating the legal landscape on blockchain and digital assets. The book puts forward reliable and practical suggestions based on the most current relevant laws and policies of the sector, with analysis based on a large number of cases.  It is the author's systematic and in-depth research combined with real-case experience which presents a unique perspective for this book.

—Omer Ozden 欧阳默RockTree Capital, Chairman

　　认识王律师多年，很高兴能看他把这几年服务多个区块链和数字货币领域头部公司的实践、与国内外同行和相关机构探讨思考，花时间整理总结成《区块链、数字货币合规指南》。本书不仅逻辑清晰、条理分明地对相关法规、案例进行了整理，还涉及比特币衍生产业链、数字资产及交易所还有公链、私链和联盟链等多个相关领域分析合规问题，更进一步介绍了基金如何投资区块链行业、如何设立Token Fund等，实属难能可贵。

　　未来的数字中国离不开区块链和数字货币，王律师的这本新书相信会给致力于新经济的同人们很多启示。 

—叶朋亦合资本创始合伙人、好物智造董事长、前阿里巴巴集团副总裁

　　Tony's legal expertise in the crypto space is unparalleled. He brings together technical expertise, an in-depth understanding of the industry, and practical counseling to provide strategic advice for all players in the cryptocurrency ecosystem-from token projects, exchanges, miners, traders, investors, to regulatory agencies. A true trailblazer.

—Can Sun, Blockchain Industry Co-Chair, Fenwick & West LLP

　　王律师凭借对区块链这一新兴行业的敏锐触觉和超前布局，成为了国内为数不多的能够在深刻理解数字货币等区块链应用的前提下，倚靠深厚的法律基础，给出切实可行的合规建议的律师，是不可多得的能够促进币圈和法律圈互相交流及合作的律师。

—Tracy Ji比特大陆法务总监

　　区块链是数字金融技术体系的核心技术，但对很多人来说，区块链、数字货币是一个陌生的领域。2020 年，央行数字货币（cbdc） 已经在全球经济体中蔓延，开启了史无先例的“ 全球共振”。 此书详尽介绍了区块链、数字货币由来、现状和未来，带你通往区块链、数字货币的全新境界。

—夏鼎美大集团有限公司总经理

　　代表未来的区块链和数字货币的重要性已是社会共识，而合规是参与其中专业投资和相关运作重要的要求之一。

　　目前，关于区块链的科普读物数不胜数，讲解数字货币的著作也越来越多，但能从合规的角度，帮助大家理解和操作的书籍，目前在市面上仍是凤毛麟角。

　　本书在前人研究成果的基础之上，通过区块链、数字货币等一系列基础知识的梳理，用案例讲解的方式，首先帮助大家理解区块链新技术和整个行业发展的底层逻辑。然后从多个视角，详细讲解不同国家（地区）、不同法规之下的合规问题，并就相关的投资和运作，给出了明确的风险提示和操作方法，是颇具现实意义的执行指南。

　　此外，书中精选的一系列案例和司法判例，对相关从业者和希望了解区块链和数字货币行业的爱好者，均具有难得的参考价值。

—彭媛媛九天微星联合创始人、总裁

　　序

　　几乎所有关于区块链和数字货币的文章和书籍都具有一个共性，即文字深奥、晦涩难懂，往往让读者感到索然无味，很快失去阅读的兴趣或者继续研究的勇气。而本文作者王伟律师，通过通俗易懂的文字，对法律和技术术语进行解释，同时结合中外相关法律、监管制度以及案例提供进一步分析和讲解，帮助读者将复杂的术语、前沿的法律概念与具体案件相结合，从而使得原本貌似难以理解的区块链和数字货币等相关法律和技术，变得不再让读者怯步而止，反而阅读起来兴致盎然，这使得本书成为一本值得阅读的法律书籍。

　　在当今中国和美国加剧在全球范围的激烈竞争及博弈的特定时代背景下，区块链技术适用领域广泛，从广为听闻的数字货币，到工业制造、数据隐私和安全以及卫生健康系统等，特别是其将结合5G、人工智能、大数据、物联网、云计算为发展数字经济扮演重要的角色，因此中美两国都把建设区块链核心技术和领先法律作为重要国策之一，这使得阅读这本书更具有意义。

　　对于中国的年轻法律工作者来说，为帮助中国企业打破美国对中国的技术封锁、实现继续开放和走出国门并完成“一带一路”倡议，这本书非常具有阅读价值，因为读者可以从中汲取不少相关前沿法律知识、区块链技术发展和演变、各国相关监管和法院判例以及许多有意义的信息。

　　对中国企业来讲，2020年是不同寻常的一年，但是今后的数年或者数十年将是一个更为重要的关键历史时期，它将考验中国企业能否以及何时冲破目前所面临的美国技术封锁和围剿，继续创新并成功地让“中国制造”、“中国设计”和“中国服务”走向国际化和全球化，并终完成中国成为世界先进国家的大业。

　　由于在区块链基础上形成的数字货币将会打破国界、冲击监管、挑战国家货币主权，从而改变在今后不远的将来，国与国之间、企业与企业之间甚至人与人之间的交易和竞争关系，以致“美元霸主”地位能否被今后的数字货币取代，从而改变世界交易的模式，其重要性可想而知。所以掌握区块链核心技术和走在法律前沿是中美两国竞争的重要领域之一。而在这样一个史无前例的国策的制定和推进的过程中，中国的法律队伍将扮演一个十分重要的角色，并且肩负着不可或缺的保驾护航的任务。

　　虽然由特朗普当局推进的中美贸易战导致两败俱伤，但已经有充分证据表明美国的该等策略将会是长期性的和战略性的。因此，中国企业如何在目前的历史新形势下，继续发展创新，掌握核心区块链技术和相关前沿法律，并以其带动数字经济和实体经济发展，甚至领先世界，这将会是一个全新的考验，本书的章节对此有较详细的法律、监管和案例分析和阐述。

　　在这个关键时刻，作者恰到好处地就以上国际新形势和中美两国在区块链和数字货币法律以及监管方面的进展进行了较为详细的分析和讲解，并对中国企业的应对策略进行了讨论并提供了诸多中肯的建议，同时也对部分中外案例进行了分析、解剖，包括剖析国内外法律和监管制度等方面的差异，以此为中国企业发展数字经济并走向成功做出应有的贡献。

　　本书的篇章都是作者通过自身的法律实践以及辛苦的信息汇总和分析工作而形成的工作成果，确实值得中国的法律工作者一读，尤其值得年轻一代的中国律师借鉴。

　　中国企业走出国门、在全球范围发展壮大的趋势是不可阻挡的，而且也不会因美国的阻拦而改变，这是历史发展的必然。因此，中国的法律工作者必须紧密关注世界竞争新动向，并随着中国企业的迅速成长而提供更为精湛的法律服务。

　　美国奥睿律师事务所与植德律师事务所，特别是其创始合伙人王伟律师，在为中国企业走出国门的进程中曾经多次成功合作，为中国企业保驾护航。在共同为中国企业服务过程中，王伟律师表现出的杰出专业能力、敬业勤勉精神和广阔的国际视野尤其令我印象深刻，本书内容也充分体现出了王伟律师的上述特质。

　　我谨此衷心地预祝本书成功付梓。

　　王翔

　　美国奥睿律师事务所Orrick Herrington Sutcliffe LLP全球顾问委员会联席主席，亚洲地区管理合伙人

　　2020年11月30日

　　序二

　　区块链是一种可能颠覆现有资本市场和交易规则的新技术，其无限的潜力不仅使得各国商业巨头纷纷加入区块链技术的开发和应用，也使得各国政府和监管机构开始从国家发展战略的高度审视区块链技术，并逐步提出合规要求。随着对区块链技术的认识不断加深，作为区块链重要产物的数字货币也成为了热点话题，除学术界的深入研究之外，央行DC/EP、Facebook的Libra的竞争更是使得人们开始期待亲身经历这场生活方式的大变革。

　　本书从基本概念入手，全面介绍了区块链和数字货币的技术原理和历史沿革及中国监管机构的政策演变，并结合国内外的监管政策和案例，深入浅出地分析了区块链和数字货币的合规风险，兼具学术和实用价值。不同行业和背景的读者都能够从本书获益，通过阅读本书，普通读者可以了解区