从创业到上市:公司股权设计和股权分配全案

国内大多数的企业和企业老板面临着这些问题：人才流失严重，有能力者出走“另立山头”，没能力者留下来陪老板一起扛（耗）；竞争公司人才聚集，而自己的公司却只有人在，没有人才，致使老板一腔热血和宏伟的计划无从落地；创业之初，几位合伙人齐心协力打天下，而今企业好不容易有所成，却要面临仇人式散伙；企业越做越大，老板越活越累，经理人和高管团队像没断奶的孩子，难以担当重任，老板变身为多面手、救火队长、业务员，哪里都离不开；公司经过高速增长后，进入一个滞胀期，管理问题丛生，业绩原地踏步，企业面临难以跨越的成长“瓶颈”；别的公司长期亏损，外部投资人却竞相给钱，自己的公司连年盈利，却融资困难，既没有投资人来雪中送炭，也没有金主给锦上添花；企业好不容易发展壮大了，求爷爷告奶奶之后也有外部资本或财团介入了，终却发现竟然是“引狼入室”，企业曾经的主人被一步步架空，失去了公司控制权，甚至被淘汰出局……

上述问题，表面看各有所指，但归根结底都可视为企业利益和利益分配问题，它们有一个共同而的源头——股权，即公司的所有权划分、归属和分配问题。

从宏观上讲，股权的历史伴随整个公司的历史。具体到每一家公司，股权问题则会伴随企业生命周期的每一个阶段。

公司，从初创天起，就会面临股权设计和股权分配的问题。当然，如果是个人独资公司，一人老板，个人百分百控股公司，以后也永远不考虑吸纳合伙人，不打算进行融资，不在内部搞股权激励，也不考虑公司未来上市的话，那么，确实没有太多必要去考虑股权问题。否则，股权设计和股权分配问题都是你无法绕过的一个重要命题。

股权设计和股权分配决定了企业的股权结构，股权结构对公司的长远发展至关重要。在投融资圈内，有这样一种看法：投资=投人=投股权结构，股权结构不合理，会导致内忧外患——内部合伙人之间会由于股权分配不合理而内讧，外部投资人也会因公司股权结构不合理而不敢介入，导致企业错失跨越发展的良机。

据相关数据显示，中国企业的平均生存周期极短，超过一半的企业存活期不到三年。当然，每一家企业的“死因”各不相同。但是，影响创业企业生死存亡的，一定包含股权设计和股权分配不合理的因素。而令人遗憾的是，企业股权架构设计和股权分配失败的案例数量似乎远超成功的案例数量。

股权设计和股权分配是公司的顶层设计，解决的是谁来投资公司、谁来拥有公司、谁来收益的问题，它会贯穿公司从初创到上市的全过程，只有借助合理的股权设计和股权分配，才能将公司创始人、合伙人、投资人、经理人、骨干员工的利益紧密捆绑在一起，形成真正意义上的利益共同体。

一家企业的创始人、合伙人，如果不懂得股权设计与股权分配，或意识不到股权的重要性，不会运用股权来管理企业，这是个危险的信号。而懂股权的老板和创始人，则能够用股权吸引合伙人，留住人才，引来资本，进行产业整合，打造“控股帝国”。更高明的创始人，善做股权分配，以小博大，将企业盘子做大，而不失对企业的掌控权。例如，任正非以不到2%的股权掌握着年营收超千亿美元的华为；刘强东以不到20%的股权却掌握80%的话语权；BAT的创始人李彦宏、马云、马化腾等股东（持股比例不超过20%）也都通过双层股权结构、合伙人制度等股权设计，对公司有牢不可破的控制权。

从某种意义上讲，股权称得上是企业的命题，是企业每个发展阶段和关键节点都不可回避的核心问题。

从某种意义上讲，股权称得上是企业的*高命题，是企业每个发展阶段和关键节点都不可回避的核心问题。一家企业的创始人、合伙人，如果不懂得股权设计与股权分配，或意识不到股权的重要性，不会运用股权来管理企业，这*是个危险的信号。

股权设计和股权分配是公司的顶层设计，决定了企业的股权结构，解决的是谁来投资公司、谁来拥有公司、谁来收益的问题，它会贯穿公司从初创到上市的全过程，只有借助合理的股权设计和股权分配，才能将公司创始人、合伙人、投资人、经理人、骨干员工的利益紧密捆绑在一起，形成真正意义上的利益共同体。

徐培杰，华信创投董事长。领导力5.0-企业绩效股权激励系统专家，国际注册管理咨询师，上市前期企业化运营操盘手，中小企业倍增系统战略顾问。

篇　股权合伙：合伙创业如何分配股权   / 001

章 公司制度与股权 / 003

1.公司与股份 / 003

2.有限责任公司设立及股东权利义务 / 005

3.股份有限公司设立及股东权利义务 / 008

4.法人、法定代表人与法人代表 / 012

5.公司治理结构 / 013

第二章 初创公司股权设计的基本原则 / 017

1.初创公司做股权设计的原因 / 017

2.公司股权设计的四大问题 / 021

3.股权设计常见的几个“坑” / 024

4.股权比例的七条生死线 / 027

第三章 合伙创业如何设计股权 / 031

1.合伙人的筛选标准 / 031

2.合伙人要做好能力搭配组合 / 034

3.按合伙人的贡献度进行估值 / 037

4.股权分配的两条基本原则 / 040

5.公司要有老大和实际控制人 / 042

6.设计好退出机制 / 045

第四章 初创公司股权设计的风险与防范 / 048

1.在法律框架下进行股权设计 / 048

2.股权激励中的法律问题 / 050

3.股权设计中的税务问题 / 051

4.婚姻因素导致的股权风险防范 / 054

5.股权代持的风险及规避 / 057

第二篇　股权激励：用明天的钱激励当下的员工 / 061

第五章 股权激励：公司发展的核动力 / 063

1.实施股权激励的前提 / 063

2.管理团队股权激励 / 065

3.骨干员工股权激励 / 067

4.全员持股，全员分红 / 070

第六章 激励实操：股权激励的“六定”要略 / 073

1.确定股权激励的类别 / 073

2.确定股权激励的对象 / 075

3.确定用来激励的股数 / 078

4.确定股权激励的规则 / 080

5.确定股权激励的行权价格 / 081

6.确定股东的退出机制 / 083

第七章 风险防范：股权激励的常见风险及防范 / 086

1.股权激励的常见矛盾点 / 086

2.防范股权激励的法律风险 / 090

第三篇　股权融资：创业者获得资本背书的利剑 / 101

第八章 融资逻辑：创业公司股权融资的基本原则 / 103

1.创业公司融资的常见途径 / 103

2.天使投资与天使资金 / 104

3.风险投资筛选项目的标准 / 107

4.股权融资的实操路径 / 110

5.知悉投资人的投资逻辑 / 112

6.掌握好融资节奏及底线 / 114

第九章 股权众筹：筹钱、筹人、筹智 / 117

1.股权众筹的目的 / 117

2.股权众筹的基本原则 / 119

3.建立众筹对象的准入机制 / 122

4.股权众筹实操流程 / 125

5.股权众筹的法律风险防范 / 127

第十章 风险融资：知己知彼，取财有道 / 131

1.投资人的有色眼镜 / 131

2.何为尽职调查 / 132

3.如何让风险投资为你埋单 / 136

第十一章 风险控制：出让股权，保护公司控制权 / 139

1.股权融资常见风险及防范 / 139

2.股权融资中的对赌协议 / 141

3.创业者千万不能拿的几种投资 / 144

4.善用法律武器保护公司控股权 / 145

第四篇　股权上市：公司上市及上市公司股权处置 / 149

第十二章 股权估值：精心设计，做大公司市值 / 151

1.股票的概念 / 151

2.股市及其功能 / 155

3.公司常用估值法 / 158

第十三章 上市流程：首次公开发行并上市实操要点 / 161

1.股票的发行程序 / 161

2.股票上市的基本原则与过程 / 164

3.股票的发行价格 / 167

4.股票的发行方式 / 169

5.股票上市交易的费用 / 170

6.公司境内上市实操 / 172

第十四章 股权激励：上市公司股权激励 / 178

1.上市公司股权激励对象的特殊要求 / 178

2.上市公司股权激励的股票来源 / 180

3.上市公司股权激励行权价格 / 182

从某种意义上讲，股权称得上是企业的*高命题，是企业每个发展阶段和关键节点都不可回避的核心问题。一家企业的创始人、合伙人，如果不懂得股权设计与股权分配，或意识不到股权的重要性，不会运用股权来管理企业，这*是个危险的信号。

股权设计和股权分配是公司的顶层设计，决定了企业的股权结构，解决的是谁来投资公司、谁来拥有公司、谁来收益的问题，它会贯穿公司从初创到上市的全过程，只有借助合理的股权设计和股权分配，才能将公司创始人、合伙人、投资人、经理人、骨干员工的利益紧密捆绑在一起，形成真正意义上的利益共同体。

徐培杰，华信创投董事长。领导力5.0-企业绩效股权激励系统专家，国际注册管理咨询师，上市前期企业化运营操盘手，中小企业倍增系统战略顾问。