创业公司股权设计指南

　　本书以场景式方式呈现，融合创业企业的实际案例和作者经办的案例，旨在为创业者提供科学的股权架构、合理的股权分配方案，引导读者在创业中避免雷区。

　　本书分为股权顶层设计、合伙人机制设计、股权激励、股权众筹、股权融资等多个维度，使创业者在本书中轻松找到与其相适应的创业场景和匹配的股权设计方案。

　　本书结合法学、管理学、金融学、心理学等多门学科，从多角度透视创业中高发的各类股权设计问题，指引创业者以合理的股权设计充分激发合伙人的主观能动性。

　　本书结合了时下网络名词，以一种时尚、幽默的方式，将创业过程中的无助、艰难通过诙谐式的手法进行表述，同时将法律问题通俗化，助力读者轻松学习创业知识。

　　本书以场景式方式呈现，融合创业企业的实际案例和作者经办的案例，旨在为创业者提供科学的股权架构、合理的股权分配方案，引导读者在创业中避免雷区。

　　本书分为股权顶层设计、合伙人机制设计、股权激励、股权众筹、股权融资等多个维度，使创业者在本书中轻松找到与其相适应的创业场景和匹配的股权设计方案。

　　本书结合法学、管理学、金融学、心理学等多门学科，从多角度透视创业中高发的各类股权设计问题，指引创业者以合理的股权设计充分激发合伙人的主观能动性。

　　本书结合了时下网络名词，以一种时尚、幽默的方式，将创业过程中的无助、艰难通过诙谐式的手法进行表述，同时将法律问题通俗化，助力读者轻松学习创业知识。

　　徐雳　毕业于浙江大学，著名股权律师、经济师、会计师。解码股权投资管理有限公司创始人，浙江首睿律师事务所创始人，线上栏目《徐雳说股权》创作人，担任多家上市公司、商会、行业协会股权顾问。

　　徐雳是既懂法律，又懂管理、懂商业、懂资本，并具有实操经验的专家。他通过一个个商业案例，结合自己多年来积累的法律、管理、商业、资本等知识，帮助众多企业找到突破口，走向成功。

合伙机制
场景一
创业“菜鸟”如何避免合伙公司股份上的那些坑？
场景二
关系好，合伙创业就可以不签订合同吗？合伙创业合同如何拟定？
场景三
情伤“王子”入股朋友公司该走的流程有哪些？需要注意的问题有哪些？入股后的权利和义务又是什么？
场景四
合伙创业初期，股份占比怎么分配？
场景五
伤脑筋，创始人对公司贡献程度大小不好抉择，股权分配比例该如何计算？
场景六
一边是创业者，一边是干股股东，公司股权如何分配？
场景七
股权本来已经分配好了，可是新人的加入又打乱了
场景八
饭店老板黄金龙与侄子合伙创业，股权合作需要注意什么？
场景九
项目总负责人韩蕾不知如何向好友开口提高自己的股权占比
场景十
成不了科技人才的小徐与别人合伙创办了科技公司
场景十一
复员军人合伙创业，如何合理分配合伙企业股权？
场景十二
赚了钱想做生意，却不知道选择什么经营形式
场景十三
出让51%公司股权的王添福，还能掌控公司吗？
场景十四
对股权认知不多的小老板刘先科，集资建厂后，如何规避股权分配上的陷阱？
〖1〗　股权融资
场景一
我是拼命三郎式的员工，团队负责人要代持我的股权
场景二
我是初创企业老板，融资过后险失公司控制权
场景三
我是凤姐，决定下海养龙虾顺便“捡了”个丈夫
场景四
我是职场“新贵”，虽然穷却成功下海经商
场景五
别人叫我“葛朗台”，我也想去创业
场景六
我是打工者，书写勤奋比圆滑更重要的励志故事
场景七
我是公司老板，借公众的钱用于公司发展
场景八
我是投资人，前景良好的公司突然破产，要我还债
场景九
我是老板，有投资者说只有签订“对赌协议”才肯投资我们公司
场景十
我是公务员，是该端着铁饭碗还是去创业？
场景十一
我叫范进，不知道购买公司股权后会不会“中”
场景十二
我叫乔峰，可惜不会降龙十八掌
场景十三
我是煤老板，进军互联网行业后力不从心
股权激励
场景一
直接给管理者股权激励好，还是让他们购买好？
场景二
很多大公司实施股权激励，小公司需要实施吗？
场景三
很多公司实施了股权激励，那么股权激励是不是越多越好？
场景四
工资是不是留住人才的办法？想留住人才还得靠“它”
场景五
员工持股被清零，说好的股权激励成废纸
场景六
股权激励如何实现公司与员工的利益捆绑？
场景七
公司施行“虚拟受限股”的分股方式是否合规，作为员工应该如何恰当维护自身利益？
场景八
给创始团队分配股权/期权，在有限责任公司的框架下怎么操作？
场景九
公司通过合伙企业进行股权激励，员工应该如何选择？
场景十
合伙生意利润好分配吗？具体怎么分配呢？
场景十一
股权激励有其优势，在实施过程中需要注意什么呢？
场景十二
企业如何正确估值，才能更好地进行股权激励？
场景十三
股权激励适用于任何人吗？股权激励要不要选择好对象？
场景十四
很多公司实施股权激励，那么股权激励到底有什么作用呢？
场景十五
股权激励讲究时机吗？股权激励实施有哪些好时机呢？
场景十六
拟上市公司和非上市公司的股权激励有区别吗？
场景十七
培训公司要留住员工该怎么办？培训公司该怎么进行股权激励呢？
场景十八
网络公司可以实施股权激励吗？该如何实施股权激励呢？
场景十九
建筑公司想通过股权激励的方式留住项目负责人，该如何实施股权激励呢？
场景二十
灯具销售公司要实施股权激励机制，具体怎么做才会成功呢？
场景二十一
小小的阅读平台后居然做到上市，挺让人惊讶
场景二十二
新设立子公司由员工参与出资设立，当员工离职或表现不佳时，母公司可强制回购股份吗？
场景二十三
太容易得到的东西，果然大家都不懂得珍惜！
场景二十四
别的公司都用股权激励，可是余华的公司却用期权激励，那么期权是什么呢？
场景二十五
如何设立一个持股平台公司用于股权激励？
　股权并购和众筹
场景一
我是“辣酱王子”，奈何只懂辣酱不懂“股”
场景二
我是幸运者，用100万元成就了1000万元之梦
场景三
我是小公司老板，但身家未来可能不会少
场景四
我叫华雄，打算入股自己的公司
场景五
我是冰雪女王，成为滑雪场的老板娘
场景六
我想创业，钱不够的情况下这样做
场景七
我是几家公司的老板，我妻子是女中诸葛
场景八
我是公司新股东，居然没有投票权
场景九
现代版“桃园三结义”，兄弟情居然被现实打败
场景十
我是小老板，并购让我“七十二”变
场景十一
我是冒险家，人生浮沉似浮萍
场景十二
我是“传奇”，每次做生意都要转让股份
场景十三
我是富翁，不该动“阴阳合同”这份奶酪
场景十四
一场汽车追尾事故“碰出”失联多年的同学，强强联手再续前缘
场景十五
如果你喜欢喝咖啡，我就开一家咖啡店，“等”你！
场景十六
一个项目，毁了几十年的兄弟情
场景十七
钱不够？这样做就能顺利开餐厅
　公司治理
场景一
因为股东死亡、离婚等引发的公司危机，如何巧妙应对
场景二
公司在经营过程中的担保行为，公司股东可以为公司向个人借款的行为做担保吗？
场景三
愿望是美好的，但现实是残酷的，一不小心，创业失败了
场景四
公司章程设置如何做到表决权、分红权平衡？
场景五
股权赠与原来也会带来一些问题，那么这些问题是什么呢？
场景六
集团公司股权架构设计原来这么讲究
场景七
为什么李铁军不是福尚有限公司的股东却成为公司的法定代表人？
场景八
铁山在合川市注册了公司，却想在隔壁的三川市开厂，可以吗？
场景九
个人独资有限公司在注册资本方面需要注意的事项
场景十
合同一定要盖公章才生效吗？仅有法定代表人的签字可行吗？
场景十一
一人有限责任公司是不是普通有限责任公司？两者一样吗？
场景十二
有限合伙企业的形式好不好？有什么优势和劣势？
场景十三
股权如果要变更需要准备好哪些资料呢？
场景十四
董事会可以超期服役吗？超期服役合法吗？
场景十五
董事会一般由多少人构成？它的选任情况又怎样？
场景十六
一家分公司出问题，其他分公司可能会被波及
场景十七
占股60%的张益达能否成为公司的董事长和总经理？
场景十八
股东会如果想罢免总经理具体要怎么操作？
场景十九
股东会已经决议的事情还需要法定代表人签字吗？
场景二十
股东会召开居然没通知股东罗勇，那么这样的股东会作出的决议能被撤销吗？
场景二十一
表决权的数字表达原来大有文章
场景二十二
董浩想约束公司高管，却不知道什么职位是高管
场景二十三
想设置针对公司高管的勤勉义务要怎么做？
股东纠纷
场景一
签订了股权转让协议，但股权受让人没办理登记，享有股东资格吗？
场景二
隐名股东如何确认自己的股权？
场景三
隐名股东想转让股权，该怎么做呢？
场景四
想把股权无偿转让给没有血缘关系的人，怎么做？
场景五
作为公司股东，发现公司出现问题后，可以查账吗？
场景六
新法定代表人已经选定，前法定代表人不愿意交出公章，奈何？
场景七
有限责任公司只承担有限责任吗？有例外情况吗？
场景八
委托他人参加股东大会，委托书该如何写？
场景九
公司收入股东没有入账反而予以支配，这样的行为构成职务侵占罪吗？
场景十
股东会作出的决议，股东签名有造假，那么协议无效吗？
场景十一
有限公司增资扩股时，原股东对其他股东放弃认购的增资份额是否有优先认购权？
其　他
场景一
一批物料就能抵服装公司30%的股权，不知道是福还是祸
场景二
只要你有能力，通过股权质押就可以渡过难关
场景三
父亲离世，有人说公务员儿子不能继承父亲的股份
场景四
想要快速合法上市，“借壳上市”是不错的方法
场景五
有限合伙企业欠了钱，该告公司还是合伙人？
场景六
股权激励凝聚人心，百年老字号起死回生
场景七
大学教授也有茫然的时候

　　本书以场景式方式呈现，融合创业企业的实际案例和作者经办的案例，旨在为创业者提供科学的股权架构、合理的股权分配方案，引导读者在创业中避免雷区。

　　本书分为股权顶层设计、合伙人机制设计、股权激励、股权众筹、股权融资等多个维度，使创业者在本书中轻松找到与其相适应的创业场景和匹配的股权设计方案。

　　本书结合法学、管理学、金融学、心理学等多门学科，从多角度透视创业中高发的各类股权设计问题，指引创业者以合理的股权设计充分激发合伙人的主观能动性。

　　本书结合了时下网络名词，以一种时尚、幽默的方式，将创业过程中的无助、艰难通过诙谐式的手法进行表述，同时将法律问题通俗化，助力读者轻松学习创业知识。

　　徐雳　毕业于浙江大学，著名股权律师、经济师、会计师。解码股权投资管理有限公司创始人，浙江首睿律师事务所创始人，线上栏目《徐雳说股权》创作人，担任多家上市公司、商会、行业协会股权顾问。

　　徐雳是既懂法律，又懂管理、懂商业、懂资本，并具有实操经验的专家。他通过一个个商业案例，结合自己多年来积累的法律、管理、商业、资本等知识，帮助众多企业找到突破口，走向成功。

　　序　　言

　　在大众创业，万众创新的背景下，全国各地纷纷出现各种创业企业，创业者目的在于实现自己的价值，笔者在从业中见过各种类型的创业者，有成功的有失败的，而这些创业者成败的关键就是股权架构的设计。

　　刚刚创业的公司都会遇到股权架构设计不合理的问题，导致利益分配关系混乱，而外部市场竞争激烈，内部权利和利益无法合理分配，常常有导致创业失败的巨大风险。创业者知道股权是其实现价值的手段和工具，但创业合伙人之间的股权安排是复杂的，它涉及各方对贡献的认知和评估，涉及对收益和风险的不确定性的承担。

　　近年来，诸如阿里巴巴、百度、小米等上市公司"批量生产富翁"的新闻已屡见不鲜，究其原因在于股权的力量。很多成功人士的桶金，就是通过所投资企业上市来获取几倍甚至几十倍的高额回报。因此，股权投资也被称为改变个人财富命运的好通道。但从根本上来说，股权投资的高收益是源自信息不对称，表现在专业投资对价值的发现与创造，以及对流动性损失的补偿。

　　在创业公司里，股权的合理分配是公司不断稳固发展的关键所在，一个良好的股权分配方案能够充分激发合伙人的主观能动性，减少分红与责任分担不均带来的矛盾。人是有能动性的因素，同时人心又难驾驭和管理，因此创业者想创造自身在未来的高价值，需要在创业初期对公司的股权架构设计做到合理合法且有利于企业未来发展规划。

　　曾经的市场投资者们是用利润为自己创造财富，随着社会经济的发展，如今衡量投资者的价值变成了股权。在股权投资市场中，持有公司股权的投资者并不是通过交易去赚钱，而是通过企业成长性去赚钱，对于投资者来说要关注的是影响公司长期发展的管理团队、商业模式、核心竞争力、运营效率以及未来发展空间等因素。投资者着眼于创造公司的股权价值和公司的整体价值，但市场中存在的风险与利益是成正比增长的，这说明投资者需不断关注其中的商业风险。但投资者自身的经验和水平是不足以防控市场中的风险的，需要专业的律师为企业防范经营活动中层出不穷的风险，为企业发展保驾护航。本书即是笔者作为专业股权律师以自身经验、知识为创业者呈现的科学合理的股权架构方式。