中国合同库（股权激励）

　　优质文本下载o适用场景解读，法律要点提示o重点条文批注---永远在线、永不过时的纸质电子一体书，全面、优质的合同库

　　梁慧星（中国社会科学院学部委员、教授，博士生导师）、崔建远（"长江学者"特聘教授、中国法学会民法学研究会副会长）、王俊峰（中华全国律师协会会长、金杜律师事务所创始人）联袂推荐。

　　本套丛书是法律出版社联合"法天使"（专业合同下载平台）共同组织法律实务行业资深优秀律师、法务人员共同打造的一系列优质合同范本。通过适用场景、法律要点提示和关键条款批注，为读者提供该专题高质量的合同文本和使用指南、风险提示。同时，书中所有合同均可通过二维码或文本编码从"法天使"（www.fatianshi.cn）网站上进行下载，电子版合同将依据国家法律法规及社会实践的变化进行更新，同时利用协同编辑技术让合同变成实时可修改的合同，创造"线下纸书与线上数据"一体共享使用的全新体验，提高合同的专业性、权威性及时新性。

　　丛书组成：

　　1.中国合同库：A轮融资协议

　　2.中国合同库：股权激励

　　3.中国合同库：私募基金

　　4.中国合同库：劳动人事

　　5.中国合同库：影视娱乐

　　6.中国合同库：房屋买卖、租赁

　　7.中国合同库：建设工程施工合同（示范文本）（GF-2017-0201）应用指南

　　8.中国合同库：企业*

　　9.中国合同库：商业保理

　　10.中国合同库：证券期货

　　11.中国合同库：政府和社会资本合作（PPP）（上、下）

　　邵雷雷，教育背景： 北京大学法学学士，对外经贸大学SMBA，具有上市公司独立董事资格。

　　现任职位：京师律师事务所创始合伙人、分所管委会主任，海南仲裁委员会仲裁员、朝阳区律师协会律管委委员。

　　业务方向：公司上市、企业融资、金融证券

　　工作经历：邵雷雷律师长期以来从事公司上市，企业收购，PE投资等法律业务，在证券、基金投资、并购重组等方面积累了丰富的经验。擅长投融资法律实务和证券法律实务，尤其擅长为客户提供私募股权投资、境外收购、公司上市等领域的法律服务，曾协助多家企业在海内外资本市场挂牌上市并成功融得资金。他主办及参与了北京**方圆科技股份有限公司、山东**金属容器科技股份有限公司、北京**建筑装饰工程股份有限公司、唐山**电子股份有限公司、河北**科技股份有限公司的新三板挂牌项目，杭州**数码科技股份有限公司、上海**半导体材料股份有限公司、北京**信息技术股份有限公司、广州**园林股份有限公司等IPO项目，网龙国际有限公司（香港创业板转主板上市）、大明国际有限公司（香港主板上市），北京**无限通信技术有限公司、厦门**旅行社有限公司等公司香港OTC挂牌项目，进行项目融资、谈判、论证、法律文件的起草和审查的工作，出具法律意见书。以及为经济纠纷的和解、仲裁和诉讼等方面提供专项法律服务。其精准的判断和卓远的见识给客户留下了深刻的印象。

章　限制性股票001
  1.限制性股票使用场景与要点提示003
  2.私企上市公司限制性股票全套文件006
  3.国有控股上市公司限制性股票全套文件050
  4.私企新三板挂牌公司限制性股票全套文件096
  5.有限公司限制性股权全套文件127
第二章　股票期权149
  1.股票期权使用场景与要点提示151
  2.私企上市公司股票期权全套文件154
  3.国有控股上市公司股票期权全套文件196
  4.私企新三板挂牌公司股票期权全套文件242
  5.有限公司股票期权全套文件274
第三章　股票增值权303
  1.股票增值权使用场景与要点提示305
  2.私企上市公司股票增值权全套文件307
  3.国有控股上市公司股票增值权全套文件342
  4.私企新三板挂牌公司股票增值权全套文件380
  5.有限公司股权增值权全套文件408
第四章　虚拟股票419
  1.虚拟股票使用场景与要点提示421
  2.私企上市公司虚拟股票全套文件423
  3.国有控股上市公司虚拟股票全套文件445
  4.私企新三板挂牌公司虚拟股票全套文件469
  5.有限公司虚拟股权和股票期权结合模式
全套文件488
第五章　员工持股计划523
  1.员工持股计划使用场景与要点提示525
  2.私企上市公司员工持股计划全套文件527
  3.国有控股上市公司员工持股计划全套文件543
  4.私企新三板挂牌企业员工持股计划
全套文件560
第六章　业绩股票581
  1.业绩股票使用场景与要点提示583
  2.私企上市公司业绩股票全套文件585
  3.国有控股上市公司业绩股票全套文件620
  4.私企新三板挂牌公司业绩股票全套文件649
  5.有限公司业绩股权全套文件675

　　优质文本下载o适用场景解读，法律要点提示o重点条文批注---永远在线、永不过时的纸质电子一体书，全面、优质的合同库

　　梁慧星（中国社会科学院学部委员、教授，博士生导师）、崔建远（"长江学者"特聘教授、中国法学会民法学研究会副会长）、王俊峰（中华全国律师协会会长、金杜律师事务所创始人）联袂推荐。

　　本套丛书是法律出版社联合"法天使"（专业合同下载平台）共同组织法律实务行业资深优秀律师、法务人员共同打造的一系列优质合同范本。通过适用场景、法律要点提示和关键条款批注，为读者提供该专题高质量的合同文本和使用指南、风险提示。同时，书中所有合同均可通过二维码或文本编码从"法天使"（www.fatianshi.cn）网站上进行下载，电子版合同将依据国家法律法规及社会实践的变化进行更新，同时利用协同编辑技术让合同变成实时可修改的合同，创造"线下纸书与线上数据"一体共享使用的全新体验，提高合同的专业性、权威性及时新性。

　　丛书组成：

　　1.中国合同库：A轮融资协议

　　2.中国合同库：股权激励

　　3.中国合同库：私募基金

　　4.中国合同库：劳动人事

　　5.中国合同库：影视娱乐

　　6.中国合同库：房屋买卖、租赁

　　7.中国合同库：建设工程施工合同（示范文本）（GF-2017-0201）应用指南

　　8.中国合同库：企业*

　　9.中国合同库：商业保理

　　10.中国合同库：证券期货

　　11.中国合同库：政府和社会资本合作（PPP）（上、下）

　　邵雷雷，教育背景： 北京大学法学学士，对外经贸大学SMBA，具有上市公司独立董事资格。

　　现任职位：京师律师事务所创始合伙人、分所管委会主任，海南仲裁委员会仲裁员、朝阳区律师协会律管委委员。

　　业务方向：公司上市、企业融资、金融证券

　　工作经历：邵雷雷律师长期以来从事公司上市，企业收购，PE投资等法律业务，在证券、基金投资、并购重组等方面积累了丰富的经验。擅长投融资法律实务和证券法律实务，尤其擅长为客户提供私募股权投资、境外收购、公司上市等领域的法律服务，曾协助多家企业在海内外资本市场挂牌上市并成功融得资金。他主办及参与了北京**方圆科技股份有限公司、山东**金属容器科技股份有限公司、北京**建筑装饰工程股份有限公司、唐山**电子股份有限公司、河北**科技股份有限公司的新三板挂牌项目，杭州**数码科技股份有限公司、上海**半导体材料股份有限公司、北京**信息技术股份有限公司、广州**园林股份有限公司等IPO项目，网龙国际有限公司（香港创业板转主板上市）、大明国际有限公司（香港主板上市），北京**无限通信技术有限公司、厦门**旅行社有限公司等公司香港OTC挂牌项目，进行项目融资、谈判、论证、法律文件的起草和审查的工作，出具法律意见书。以及为经济纠纷的和解、仲裁和诉讼等方面提供专项法律服务。其精准的判断和卓远的见识给客户留下了深刻的印象。

　　面对日益激励的人才竞争，诸多公司纷纷将目光转移到股权激励上来。股权激励在国内实施的时间并不长，其发展大致可以以证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》为标志，分为以下两个阶段：

　　一、2005年之前的探索阶段

　　股权激励方面的探索始于20世纪90年代的国有企业改革。采用的形式有内部职工股、管理层收购、泰达模式（奖励基金购买股票）、武汉模式（延期支付年薪购买股票）等。然而，受制于当时企业的自身条件和法律政策，这些探索要么被相关部门禁止，要么因为各种因素而搁置。股权激励未能达到预期的效果，也未得到广泛的采用。

　　二、2005年之后的快速发展阶段

　　2005年新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》允许股份回购用于职工奖励，放宽高管股份出让限制，股权激励的股份来源、股份流通在法律上有了明确的依据。证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》意味着股权激励的政策支持向上市公司全面推广。除此之外，2008年出台《股权激励有关备忘录1号》《股权激励有关备忘录2号》《股权激励有关备忘录3号》；2013年10月证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》、2014年1月证监会关于《关于股权激励备忘录相关事项的问答》和2014年6月证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相继出台。与此相关的国资管理、税收、会计准则也相继出台，实施股权激励的法律环境逐步完善。2015年12月《上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，反馈截止日期为2016年1月17日，2016年5月4日《上市公司股权激励管理办法》已经中国证券监督管理委员会审议通过并公布，自2016年8月13日起施行。

　　此外，关于国有控股上市公司，目前还存在2006年1月《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法）》、2006年9月《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及2008年10月《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关规范文件。

　　伴随法律法规的逐步完善，上市公司、新三板挂牌公司、有限公司等公司实施股权激励的热情高涨，呈现迅速发展之势，并在实践中逐渐形成了以限制性股票、股票期权、股票增值权、虚拟股票、员工持股计划、业绩股票等为主流模式的股权激励模式。其中，员工持股计划虽和一般意义上的股权激励有所区别，但从广义上看仍属股权激励的范畴。

　　在股权激励的实践操作中，无论是上市公司、新三板挂牌公司还是有限公司等，相关合同范本必不可少。本书为满足市场上的需求，相较其他股权激励类书籍的不同之处在于书的主体内容由激励计划、激励协议、相关会议文件以及申请书等合同范本构成，旨在为公司法务以及律师提供参考，同时也为需要掌握股权激励基础知识的读者提供指引。

　　本书的行文体例为：正文共分为六大部分，部分为限制性股票，第二部分为股票期权，第三部分为股票增值权，第四部分为虚拟股票，第五部分为员工持股计划，第六部分为业绩股票。每个部分由使用场景、要点提示及合同范本构成。

　　其中，每个部分的合同范本又由私企上市公司全套合同范本、国有控股上市公司全套合同范本、私企新三板挂牌公司全套合同范本以及有限公司全套合同范本组成。另外，在每套合同范本前均对该套合同范本的设计思路进行了阐释以及在每套合同范本中进行了注释以加强读者对股权激励的理解、提示读者在实践操作中应该注意的风险点等。

　　本书的行文思路为：以上文所提及的六大主流模式为切入点，每种模式下又以私企上市公司全套合同范本为基础，根据国有控股上市公司、私企新三板挂牌公司以及有限公司独有的元素进行调整、增添与删减，从而形成每种模式下一套完整的系列。

　　由于公司千差万别，每个公司实际情况不尽相同，故该书的合同范本为通用范本，读者若有更进一步的需求可以联系京师律师事务所孙久松律师，联系邮箱：sunjiusong@jingsh.com。

　　总序一

　　法治社会离不开合同。

　　英国历史学家梅因的《古代法》中有一句法律人耳熟能详的名言：我们可以说，所有进步社会的运动，到此处为止，是一个"从身份到契约"的运动。确实，在现代社会中，方方面面都离不开契约与契约精神。除市场交易外，大到国家治理、国际条约，小到婚姻家庭、交通出行各个领域，无所不在契约或契约精神的笼罩之下。可以说，一个现代人，无时无刻能与合同脱离干系。

　　在具体生活层面，我们也不难发现合同与社会经济之间的密切关系。从普通人很少见到正式合同，到越来越多的签订书面合同，到合同越来越厚、条款越来越多，与之相应地，是经济交易越来越活跃、交易金额越来越大，经济越来越发达。如果作这么一个判断："合同的质量与数量，与一个社会的经济水平成正比"，这应该是基本成立的。

　　希望中国合同库成为标准。

　　合同需要标准。国际贸易术语（Trade Terms of International trade），就可以理解为是一套合同条款的标准术语。有了这套术语，交易各方在谈判以及拟定条款时，就可以大大节省时间，减少争议。

　　经济生活中的大量交易，完全可以使用比较标准的、完备的合同范本。这些合同范本符合一般交易惯例，条款相对完善、规范，能减少不必要的合同纠纷。

　　当然，交易往往都有自己的特殊性。即使如此，以标准合同为基础，合同各方在彼此关心的重点条款上谈判、修订，而对一般性问题采纳标准合同的条款，这也能大大节省合同各方的精力。

　　在运输领域，集装箱标准的推出，大大提升了运输效率、降低了物流成本，整个社会都为之受益。而如果在社会各行各业的交易、合作中，都能大力推行标准合同，无疑也将大大降低交易成本，促进交易的进行，减少争议。这其中的社会意义是巨大的。这也是工商等政府部门不断推出政府示范文本的目的。而现在，"中国合同库"这一项目，更是利用互联网技术，将合同示范文本这一工作往前推进了一大步。

　　标准之所以能成为标准，既需要社会各界的推动与接受，也需要标准本身能不断完善、符合需求。我在此希望中国合同库的主办方能持之以恒的推动合同库的建设、完善与推广，使之成为名副其实的"中国合同库"。

　　此为序。

　　 中国社会科学院学部委员、教授、博士生导师

　　总序二

　　在互联网、大数据时代，应思考法律服务如何与技术结合，推动法律智慧的融合与共享。在倡导律师专业化建设、倡导律师"工匠精神"的同时，应注重用技术手段，帮助律师提升法律服务的效率。

　　《中国合同库》系列图书，可以看作这方面的有益尝试。不同于一般的合同范本书，它充分利用了互联网开放、迭代、互动的特色：每个合同范本，对应一个二维码，读者扫描识别二维码，就可以获得合同范本的电子版；而合同范本的作者，可以实时更新电子版，以确保内容的与时俱进。如此一来，这套书不再是一般意义的纸质读物，而是与电子数据协同互动的新型出版形态。

　　一直以来，高品质的合同范本和法律文书，是一种有价值但流通不畅的资源。律师与律师之间，团队与团队之间，律所与律所之间，缺乏知识资源的互通和共享。另外，高质量的文件模板几乎可以说是律师的核心竞争力之一，甚至是行业壁垒之一，每一份好的文件模板都倾注了律师的智慧和心血。《中国合同库》聚合各领域专业法律人，把这些优质的模板进行逐字逐句地修改、整合，进而分享，真正体现了互联网时代的共享精神。

　　不久前，中华全国律师协会刚刚与法律出版社签署战略合作协议，现在欣喜地看到法律出版社偕同法天使推出这项具有创新精神的出版计划，在此表示由衷祝贺！

　　是为序。

　　 中华全国律师协会会长

　　 金杜律师事务所管委会主席