变革时代的公司契约 法律能否与时俱进?

在过去几十年里，资本市场发生了重大变化。股东积极主义者变得更加突出，机构投资者开始掌握并发挥更大的权力，机构投资者投票顾问服务机构等中介机构的影响力也大大增强。公司经营所处的经济环境的这些变化超过了基本公司法的变化，使公司不确定如何应对新的动态并遵守其对股东的受托义务。这种不确定性导致了类似于“精神分裂”的反应，包括越来越多地使用双层股权结构，以及旨在对抗或安抚某些股东群体的效果不确定的大规模公司治理改革。

本书汇集了全球顶尖的公司法学者、法官和来自头部公司律师事务所的律师，共同探讨公司法在哪些方面需要改变，迄今为止又是哪些因素阻碍了改革。

许多规制公司行为的判例法是在20世纪80年代制定的，但现实已经发生了巨大的变化。因此，值得对公司法进行反思，进一步审视变革时代背景下所需的调整。本书讨论的主题包括如何使法律适应这样的现实，例如激进的对冲基金如何对公司构成了比敌意收购更严重的威胁，以及如何审查诸如回购评估权等规则。公司法变革的当务之急是因应时势作出调整，本书为未来的公司法和公共政策指明了充满希望的前进道路。

史蒂文•大卫杜夫•所罗门（Steven Davidoff Solomon）是加州大学伯克利分校法学院教授。
兰德尔•S•托马斯（Randall S. Thomas）是范德比尔特大学法学院约翰•S•比斯利二世 （John S. Beasley II）法律与商业讲席教授。

前言／1
导论／1
第一章缘何发展出新的公司法：及其对21世纪的影响／3
第二章特拉华收购标准的兴衰／25
第三章追忆逝去的时光：如果特拉华没有采取股东至上会怎样？／42
第四章奇怪的一对
——特拉华和共益公司／76
第五章特拉华的衰落？／95
第六章特拉华和金融风险／112
第七章对冲基金积极主义、毒丸计划以及构成威胁的法理学／136
第八章经济学范畴之外的公司治理／161
第九章商法的现代源流述略／182
第十章Dell案后的股份评估／196
第十一章Boilermakers案和诉讼细则的契约方法／217
第十二章诉讼权利与公司契约／243
第十三章Trulia案后的私人秩序
——不支付条款解决交易税问题的原理分析／260
第十四章论国际合规制度／283
贡献者／299
索引／301

在过去几十年里，资本市场发生了重大变化。股东积极主义者变得更加突出，机构投资者开始掌握并发挥更大的权力，机构投资者投票顾问服务机构等中介机构的影响力也大大增强。公司经营所处的经济环境的这些变化超过了基本公司法的变化，使公司不确定如何应对新的动态并遵守其对股东的受托义务。这种不确定性导致了类似于“精神分裂”的反应，包括越来越多地使用双层股权结构，以及旨在对抗或安抚某些股东群体的效果不确定的大规模公司治理改革。

本书汇集了全球顶尖的公司法学者、法官和来自头部公司律师事务所的律师，共同探讨公司法在哪些方面需要改变，迄今为止又是哪些因素阻碍了改革。

许多规制公司行为的判例法是在20世纪80年代制定的，但现实已经发生了巨大的变化。因此，值得对公司法进行反思，进一步审视变革时代背景下所需的调整。本书讨论的主题包括如何使法律适应这样的现实，例如激进的对冲基金如何对公司构成了比敌意收购更严重的威胁，以及如何审查诸如回购评估权等规则。公司法变革的当务之急是因应时势作出调整，本书为未来的公司法和公共政策指明了充满希望的前进道路。

史蒂文•大卫杜夫•所罗门（Steven Davidoff Solomon）是加州大学伯克利分校法学院教授。
兰德尔•S•托马斯（Randall S. Thomas）是范德比尔特大学法学院约翰•S•比斯利二世 （John S. Beasley II）法律与商业讲席教授。