非上市企业之股权激励

    近些年国际经济形势动荡、贸易摩擦不断，我国民营企业、家族企业遇到了人才和资金短缺等问题。企业缺少资金，缺少管理型、技术型人才，而企业自身培养的人才流失又很严重；企业中又出现了一些“大白兔”现象的员工，虽很听话，但是不会做事，没有责任心等情况导致企业发展困难。

    随着问题的出现，一些解决问题的方式也就跟着出现了，如介绍引进了一些新的管理制度、股权制度等。近几年来，股权投资、合伙人制度、股权激励引起了广大创业者、企业经营者的重视，此类的需求也越来越多。但是大家对如何做、谁负责等问题比较迷茫，能否真正起到预期效果也是创业者、企业经营管理者们所担心的问题。

    本书以为不同行业、不同企业设计过的股权激励方案以及以股权设计方案为基础，为大家论述了股权激励的概念、特征以及股权激励涉及的步骤、工具等知识，同时也为大家介绍了以往股权激励过程中用到的股权激励方案模板和具体的股权激励文件。

    股权激励是一个比较专业的课题，股权激励制度也是一个比较复杂和专业的制度，真的做起来需要了解企业的内部人（创业者、企业的经营管理者们）以及懂得股权激励的专业人员一起配合来做，否则生搬硬套很容易“水土不服”，不仅不能起到预期效果，还会导致出现反作用。

    企业的内部人员仅仅了解企业本身是不够的。本书旨在让读者对股权激励有所了解、有所掌握，知道如何运用和如何配合专业进行股权激励。

    作者也毫无保留地将自己的经验以及涉及的一些法律文件范本提供给大家，仅供参考。另外，由于作者水平有限，书中难免存在不妥和疏漏之处，恳请广大读者批评、指正。

     本书是介绍股权激励基本知识、操作流程、股权激励工具以及方案模板和法律文件范本的综合性用书，可为非上市企业提供股权激励系统、科学的介绍和指导。 本书是通过作者为不同行业、不同企业设计的股权激励方案以及以股权设计方案为基础，论述股权激励的概念、特征以及股权激励涉及的步骤、工具等知识，同时介绍以往所用到的股权激励方案模板和文件，可为个人创业者、企业创始人、企业的经营管理者、律师以及其他为企业提供股权激励服务的专业人士提供参考。

      赵英杰河北乾骥律师事务所副主任、创始合伙人。河北省工业和信息化厅专家律师河北省劳动与社会保障厅创业指导专家河北省中小企业发展基金评审专家石家庄市政法委执法监督人才库律师石家庄市社会新阶层人士石家庄市行政审批局咨询专家长安区行政审批局法律顾问高邑县工商局法律顾问高邑县审批局法律顾问河北省律师协会互联网专业委员会委员河北司法警官职业学院客座教授。、曾被评为河北省省直“实绩突出律师”、石家庄市“律师顾问”工作先进律师、石家庄市“服务民营企业优秀律师”等称号。常年为政府的工业和信息化部门、创业与就业部门、行政审批部门、市场监督部门、创业基地、孵化基地以及企业提供创业指导、股权激励、法律顾问等服务，帮助多家企业进行了股权设计、股权激励服务，均取得了良好的效果。

章　什么是股权激励 / 1

一、股东与管理人员之间是互相矛盾且统一的 / 2

二、股权激励是解决股东与经营管理人员矛盾的利器 / 4

三、自主创业不易 / 7

四、股权激励可以有效施行竞业禁止条款 / 9

五、股权激励的概念及特征 / 10

六、股权激励的相关概念及法律 / 16

七、股权激励涉及的相关法律文件指引 / 21

第二章　为什么要做股权激励 / 25

一、股权激励的意义 / 26

二、股权激励不是上市企业的专利 / 29

三、几种需要进行股权激励的情形 / 31

四、股权激励有利于做好税务筹划 / 32

第三章　做股权激励的原则 / 35

一、个性化设计原则 / 36

二、做股权激励要坚持玻璃原则 / 37

三、力度适中原则 / 37

四、激励与约束并存原则 / 38

五、公平、公正原则 / 39

六、动态调整原则 / 40

七、分层激励原则 / 41

第四章　股权激励的主要方式 / 43

一、干股 / 44

二、股权（份）出售 / 45

三、技术折股 / 45

四、股票激励 / 46

五、限制性股票 / 46

六、股票期权 / 47

七、股票增值权 / 48

八、虚拟股 / 49

九、业绩性股票 / 50

十、业绩单位 / 51

十一、账面价值增值权 / 51

十二、延期支付 / 52

十三、全员持股计划 / 52

十四、管理层收购 / 53

第五章　如何做股权激励 / 55

一、定目标 / 56

二、定人员 / 58

三、定数额 / 60

四、定模式 / 62

五、定时间 / 64

六、定指标 / 65

七、定机制 / 66

八、持股方式的考虑 / 67

第六章　股权激励中常见的股权代持问题 / 69

一、什么是股权代持 / 70

二、股权代持的法律风险 / 71

三、规避代持风险的方法 / 77

第七章　股权激励中的章程 / 83

一、公司章程需要记载的事项 / 85

二、公司章程可以自由发挥的地方 / 93

第八章　股权激励中涉及的控制权及股权比例的问题 / 115

一、控制线——100% / 116

二、一般认为的控制权——67% / 118

三、相对控制权比例——51% / 120

四、大事否决权——34% / 122

五、上市公司要约收购线——30% / 124

六、重大同业竞争警示线——20% / 124

七、临时会议召集权——10% / 125

八、重大股权变动警示线——5% / 128

九、临时提案权——3% / 129

十、代位诉讼权——1% / 130

相关文件范本 / 133

虚拟股权激励协议 / 134

石家庄×× 设备有限公司（公司内部股权激励方案） / 139

合伙人出资证明书 / 148

石家庄×× 企业管理咨询中心（有限合伙）合伙决议 / 149

附表 全体合伙人名录及出资情况 / 151

石家庄×× 企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人会议决议书 / 152

石家庄×× 企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议 / 153

股权转让协议 / 159

股权代持协议书 / 167

股东授权委托书 / 170

非上市企业之股权激励

股权赠予协议 / 171

高级管理人员聘用协议书 / 175

河北×× 有限公司优先股协议书 / 178

股权激励民间借贷合同 / 183

河北×× 有限公司股权激励方案（对外方案） / 186

行权/ 兑现/ 分红/ 转实股通知书 / 191

关于建立股权激励专项存储账户成立股权激励管理机构实施股权

激励计划的决议 / 192

关于实施股权激励计划的股东会决议 / 194

关于实施股权激励计划的董事会决议 / 195

股东会关于修改公司章程的决议 / 196

缴款凭证 / 197

河北×× 有限公司内部股权激励方案 / 198

关于保守股权激励计划商业机密的承诺书 / 206

参与股权激励计划申请书 / 207

激励对象名册 / 208

股权证书 / 209

股份公司章程 / 211

有限公司章程参考文本[ 适用于（设董事会、监事的）有限责任公司] / 219

公司章程参考文本[ 适用于（设董事会、监事会的）有限责任公司] / 226

     本书是介绍股权激励基本知识、操作流程、股权激励工具以及方案模板和法律文件范本的综合性用书，可为非上市企业提供股权激励系统、科学的介绍和指导。 本书是通过作者为不同行业、不同企业设计的股权激励方案以及以股权设计方案为基础，论述股权激励的概念、特征以及股权激励涉及的步骤、工具等知识，同时介绍以往所用到的股权激励方案模板和文件，可为个人创业者、企业创始人、企业的经营管理者、律师以及其他为企业提供股权激励服务的专业人士提供参考。

      赵英杰河北乾骥律师事务所副主任、创始合伙人。河北省工业和信息化厅专家律师河北省劳动与社会保障厅创业指导专家河北省中小企业发展基金评审专家石家庄市政法委执法监督人才库律师石家庄市社会新阶层人士石家庄市行政审批局咨询专家长安区行政审批局法律顾问高邑县工商局法律顾问高邑县审批局法律顾问河北省律师协会互联网专业委员会委员河北司法警官职业学院客座教授。、曾被评为河北省省直“实绩突出律师”、石家庄市“律师顾问”工作先进律师、石家庄市“服务民营企业优秀律师”等称号。常年为政府的工业和信息化部门、创业与就业部门、行政审批部门、市场监督部门、创业基地、孵化基地以及企业提供创业指导、股权激励、法律顾问等服务，帮助多家企业进行了股权设计、股权激励服务，均取得了良好的效果。