公司法学习笔记与重点条文解读

　　《公司法学习笔记与重点条文解读》是一本专为学习和理解最新通过的《公司法》而编写的参考书。本书通过对2023年12月29日通过的《公司法》中的关键条文进行深入解读，帮助读者全面理解条文要点。通过清晰而深入的分析，读者将了解到这些条文的实质意义、背景和实施效果。此外，本书还为读者推荐了深入理解条文的论文和专著，以便帮助读者扩展对相关问题的理解和研究，并提供交叉引用法条的参照。特别值得一提的是，本书对于那些具有请求权基础的条文进行了初步分析。这些条文涉及股东与股权、公司资本制度、公司治理等重要议题。
　　无论对法学学生、法律从业者还是对公司法有浓厚兴趣的读者来说，本书都将成为一本入门级的参考资料。

　　王真真，同济大学法学院助理教授，清华大学法学博士，美国威斯康星大学麦迪逊校区访问学者。主要研究方向为民商法基础理论、公司法。在《清华法学》《财经法学》《证券法苑》等核心期刊发表论文多篇。主持中国法学会部级课题、上海市哲学社会科学规划青年课题、中国博士后科学基金、最高人民检察院检察应用理论研究课题等多个项目。曾获得中国法学会商法学研究会第五届“王保树商法学优秀博士论文奖”、中国法学会商法学研究会中青年优秀商法学论文奖等荣誉。代表成果为《股东治理协议与股东会决议关系之辨》《董事合规义务的体系定位和动态展开》《董事勤勉义务制度的利益衡量与内涵阐释》《股东表决权拘束协议的效力及其救济》。

第一章　总则 001
　　　　第1条　立法宗旨 001
　　　　第2条　调整对象 002
　　　　第3条　公司界定及权益保护 003
　　　　第4条　股东责任及权利 004
　　　　第5条　公司章程 005
　　　　第6条　公司名称权 005
　　　　第7条　公司名称 006
　　　　第8条　公司住所 006
　　　　第9条　经营范围 007
　　　　第10条　法定代表人 008
　　　　第11条　法定代表人行为的法律后果 009
　　　　第12条　公司形式变更 011
　　　　第13条　子公司与分公司 011
　　　　第14条　转投资 012
　　　　第15条　公司担保 012
　　　　第16条　职工权益保护与职业教育 014
　　　　第17条　工会 014
　　　　第18条　党组织 015
　　　　第19条　公司义务 015
　　　　第20条　社会责任 015
　　　　第21条　股东禁止权利滥用 017
　　　　第22条　规范关联交易 018
　　　　第23条　公司人格否认 018
　　　　第24条　会议召开及表决方式 020
　　　　第25条　公司决议无效 020
　　　　第26条　公司决议撤销 020
　　　　第27条　公司决议不成立 022
　　　　第28条　决议无效、被撤销或不成立的法律后果 023

第二章　公司登记 024
　　　　第29条　申请设立登记 024
　　　　第30条　设立登记申请材料 024
　　　　第31条　设立登记 025
　　　　第32条　登记事项 025
　　　　第33条　营业执照 026
　　　　第34条　变更登记 026
　　　　第35条　变更登记申请材料 026
　　　　第36条　营业执照变更及换发 027
　　　　第37条　注销登记 027
　　　　第38条　分公司登记 027
　　　　第39条　虚假取得设立登记的法律后果 027
　　　　第40条　公示事项 028
　　　　第41条　提升登记便利化 028

第三章　有限责任公司的设立和组织机构 029
　　第一节　设立 029
　　　　第42条　股东人数 029
　　　　第43条　设立协议 029
　　　　第44条　公司设立行为的法律后果 030
　　　　第45条　公司章程制定 032
　　　　第46条　公司章程内容 032
　　　　第47条　注册资本 033
　　　　第48条　出资方式 034
　　　　第49条　出资义务 035
　　　　第50条　设立时出资不足的连带责任 036
　　　　第51条　董事会的核查、催缴义务 037
　　　　第52条　股东失权 038
　　　　第53条　抽逃出资的法律责任 039
　　　　第54条　股东出资加速到期 040
　　　　第55条　出资证明书 042
　　　　第56条　股东名册 043
　　　　第57条　股东查阅、复制权 043
 第二节　组织机构 045
　　　　第58条　股东会的组成及地位 045
　　　　第59条　股东会职权 045
　　　　第60条　一人公司的股东决议 047
　　　　第61条　首次股东会会议 047
　　　　第62条　定期会议和临时会议 048
　　　　第63条　股东会会议的召集与主持 048
　　　　第64条　股东会会议的通知与记录 049
　　　　第65条　股东的表决权 049
　　　　第66条　股东会的议事方式和表决程序 049
　　　　第67条　董事会职权 050
　　　　第68条　董事会的组成 051
　　　　第69条　审计委员会 051
　　　　第70条　董事任期及辞任 052
　　　　第71条　董事的解任 053
　　　　第72条　董事会会议的召集与主持 054
　　　　第73条　董事会的议事方式和表决程序 054
　　　　第74条　经理的设立与职权 055
　　　　第75条　不设董事会的情形 056
　　　　第76条　监事会的设立与组成 056
　　　　第77条　监事的任期 057
　　　　第78条　监事会职权 058
　　　　第79条　监事的质询权及监事会的调查权 058
　　　　第80条　董事、高管人员对监事会的义务 059
　　　　第81条　监事会的会议制度 059
　　　　第82条　费用承担 059
　　　　第83条　不设监事会及监事的情形 060

第四章　有限责任公司的股权转让 061
　　　　第84条　股权转让 061
　　　　第85条　优先购买权 063
　　　　第86条　股权转让的变更登记 063
　　　　第87条　股权转让的变更记载 064
　　　　第88条　转让未届出资期限或瑕疵出资股权的责任承担 064
　　　　第89条　异议股东股权收购请求权 066
　　　　第90条　股东资格的继承 068

第五章　股份有限公司的设立和组织机构 069
　　第一节　设立 069
　　　　第91条　股份有限公司的设立方式 069
　　　　第92条　发起人的限制 069
　　　　第93条　发起人的义务 070
　　　　第94条　公司章程制定 070
　　　　第95条　公司章程内容 070
　　　　第96条　注册资本 071
　　　　第97条　股份认购 072
　　　　第98条　发起人的出资 072
　　　　第99条　其他发起人的连带责任 073
　　　　第100条　募集股份的公告和认股书 074
　　　　第101条　验资 075
　　　　第102条　股东名册 075
　　　　第103条　成立大会 075
　　　　第104条　成立大会职权 076
　　　　第105条　股款返还及不得任意抽回股本 076
　　　　第106条　申请设立登记 077
　　　　第107条　有限责任公司相关规定的准用 077
　　　　第108条　公司性质的变更 079
　　　　第109条　重要资料的置备 079
　　　　第110条　股东的查阅、复制、建议和质询权 079
　　第二节　股东会 081
　　　　第111条　股东会的组成与地位 081
　　　　第112条　股东会的职权 081
　　　　第113条　年会和临时会 083
　　　　第114条　股东会会议的召集与主持 083
　　　　第115条　股东会会议 084
　　　　第116条　股东表决权 086
　　　　第117条　累积投票制 086
　　　　第118条　出席股东会的代理 086
　　　　第119条　股东会会议记录 087
　　第三节　董事会、经理 087
　　　　第120条　董事会组成、任期、职权及董事的解任 087
　　　　第121条　审计委员会 089
　　　　第122条　董事长的产生及职权 090
　　　　第123条　董事会会议的召集 091
　　　　第124条　董事会会议的议事规则 091
　　　　第125条　董事会会议的出席及责任承担 092
　　　　第126条　经理的设立与职权 092
　　　　第127条　董事兼任经理 093
　　　　第128条　不设董事会的情形 093
　　　　第129条　高管人员的报酬披露 093
　　第四节　监事会 093
　　　　第130条　监事会的组成及任期 093
　　　　第131条　监事会的职权及履职费用 095
　　　　第132条　监事会的会议制度 096
　　　　第133条　不设监事会的情形 097
　　第五节　上市公司组织机构的特别规定 097
　　　　第134条　上市公司的定义 097
　　　　第135条　特别事项的通过 097
　　　　第136条　独立董事及公司章程应载明的特殊事项 098
　　　　第137条　应由审计委员会事前通过的事项 099
　　　　第138条　董事会秘书 099
　　　　第139条　关联关系董事的回避 100
　　　　第140条　信息披露义务及禁止违法代持 101
　　　　第141条　禁止交叉持股的情形 101
第六章　股份有限公司的股份发行和转让 102
　　第一节　股份发行 102
　　　　第142条　股份及其面额 102
　　　　第143条　股份发行的原则 103
　　　　第144条　类别股 103
　　　　第145条　发行类别股公司章程记载事项 105
　　　　第146条　类别股股东的双重表决 105
　　　　第147条　股份形式 106
　　　　第148条　面额股股票发行价格 107
　　　　第149条　股票的形式及载明的事项 107
　　　　第150条　向股东交付股票 108
　　　　第151条　发行新股的决议 108
　　　　第152条　授权董事会发行股份 109
　　　　第153条　董事会发行新股的通过 110
　　　　第154条　公开募集股份 110
　　　　第155条　股票承销 111
　　　　第156条　代收股款 111
　　第二节　股份转让 112
　　　　第157条　股份转让 112
　　　　第158条　股份转让的场所 113
　　　　第159条　股票的转让 113
　　　　第160条　特定持有人的股份转让 113
　　　　第161条　异议股东股份回购请求权 114
　　　　第162条　本公司股份的收购及质押 115
　　　　第163条　禁止财务资助 117
　　　　第164条　股票丢失的救济 119
　　　　第165条　上市公司的股票交易 119
　　　　第166条　上市公司的信息披露 119
　　　　第167条　股东资格的继承 119

第七章　国家出资公司组织机构的特别规定 120
　　　　第168条　国家出资公司的概念 120
　　　　第169条　出资人职责 120
　　　　第170条　党对国家出资公司的领导 121
　　　　第171条　国有独资公司章程的制定 121
　　　　第172条　国有独资公司股东权的行使 121
　　　　第173条　国有独资公司的董事会 122
　　　　第174条　国有独资公司的经理 122
　　　　第175条　国有独资公司高管人员的兼职禁止 122
　　　　第176条　国有独资公司的审计委员会 123
　　　　第177条　国家出资公司的合规建设 123

第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 124
　　　　第178条　高管人员的资格禁止 124
　　　　第179条　高管人员的义务 125
　　　　第180条　忠实、勤勉义务 125
　　　　第181条　董事、监事、高管人员的禁止行为 127
　　　　第182条　董事、监事、高管人员与本公司交易的程序 128
　　　　第183条　谋取公司商业机会的禁止及例外 129
　　　　第184条　经营同类业务的限制 131
　　　　第185条　关联董事的回避表决 131
　　　　第186条　董事、监事、高管人员违规收入的处理 132
　　　　第187条　董事、监事、高管人员对股东会的义务 134
　　　　第188条　董事、监事、高管人员的损害赔偿责任 134
　　　　第189条　公司及全资子公司权益受损的股东救济 135
　　　　第190条　股东权益受损的诉讼 137
　　　　第191条　董事、高管人员职务侵权行为的责任承担 138
　　　　第192条　控股股东、实际控制人和董事、高管人员的连带责任 139
　　　　第193条　董事责任保险 140

第九章　公司债券 142
　　　　第194条　公司债券的概念和发行方式、发行条件 142
　　　　第195条　公司债券募集办法 142
　　　　第196条　纸面债券票面的记载事项 143
　　　　第197条　记名债券 143
　　　　第198条　公司债券持有人名册 143
　　　　第199条　公司债券的登记结算 144
　　　　第200条　公司债券转让 144
　　　　第201条　公司债券的转让方式 144
　　　　第202条　可转换公司债券的发行 145
　　　　第203条　可转换公司债券的转换 145
　　　　第204条　债券持有人会议 145
　　　　第205条　债券受托管理人 146
　　　　第206条　债券受托管理人的义务 146

第十章　公司财务、会计 147
　　　　第207条　公司财务与会计制度 147
　　　　第208条　财务会计报告 147
　　　　第209条　财务会计报告的公示 147
　　　　第210条　法定公积金与任意公积金 148
　　　　第211条　违规分配利润的法律责任 149
　　　　第212条　利润分配时限 150
　　　　第213条　公司资本公积金 150
　　　　第214条　公积金的用途 151
　　　　第215条　聘用、解聘会计师事务所 151
　　　　第216条　真实提供会计资料 151
　　　　第217条　会计账簿 152

第十一章　公司合并、分立、增资、减资 153
　　　　　第218条　公司合并 153
　　　　　第219条　公司简易合并 153
　　　　　第220条　公司合并的程序 154
　　　　　第221条　公司合并债权债务的承继 155
　　　　　第222条　公司分立 155
　　　　　第223条　公司分立前的债务承担 155
　　　　　第224条　公司减资 155
　　　　　第225条　公司简易减资 157
　　　　　第226条　违法减资的法律后果 158
　　　　　第227条　股东的优先认购权 159
　　　　　第228条　公司增资 159

第十二章　公司解散和清算 160
　　　　　第229条　公司解散原因 160
　　　　　第230条　公司存续 160
　　　　　第231条　请求法院解散公司 161
　　　　　第232条　清算组及清算义务人 161
　　　　　第233条　申请法院指定清算组 163
　　　　　第234条　清算组的职权 163
　　　　　第235条　债权人申报债权 164
　　　　　第236条　清算程序 165
　　　　　第237条　破产申请 165
　　　　　第238条　清算组成员的义务与责任 166
　　　　　第239条　公司注销 167
　　　　　第240条　简易注销公司登记 167
　　　　　第241条　强制注销登记 168
　　　　　第242条　公司破产 168

第十三章　外国公司的分支机构 169
　　　　　第243条　外国公司的概念 169
　　　　　第244条　外国公司分支机构的设立程序 169
　　　　　第245条　外国公司分支机构的设立条件 170
　　　　　第246条　外国公司分支机构的名称 170
　　　　　第247条　外国公司分支机构的法律地位 170
　　　　　第248条　外国公司分支机构的活动原则 171
　　　　　第249条　外国公司分支机构的撤销与清算 171

第十四章　法律责任 172
　　　　　第250条　虚报注册资本的法律责任 172
　　　　　第251条　未依法公示的法律责任 172
　　　　　第252条　虚假出资的法律责任 173
　　　　　第253条　抽逃出资的法律责任 173
　　　　　第254条　另立会计账簿及提供虚假财会报告的法律责任 174
　　　　　第255条　公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任 174
　　　　　第256条　妨害清算行为的法律责任 174
　　　　　第257条　资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任 175
　　　　　第258条　公司登记机关违法的法律责任 175
　　　　　第259条　假冒公司名义的法律责任 176
　　　　　第260条　逾期开业、停业及不依法办理变更登记的法律责任 176
　　　　　第261条　外国公司擅自设立分支机构的法律责任 177
　　　　　第262条　严重违法行为的法律责任 177
　　　　　第263条　民事赔偿优先 177
　　　　　第264条　刑事责任 177

第十五章　附则 178
　　　　　第265条　本法相关用语的含义 178
　　　　　第266条　施行日期及出资期限过渡期 179

新《公司法》适用要点解读 181

　　《公司法学习笔记与重点条文解读》是一本专为学习和理解最新通过的《公司法》而编写的参考书。本书通过对2023年12月29日通过的《公司法》中的关键条文进行深入解读，帮助读者全面理解条文要点。通过清晰而深入的分析，读者将了解到这些条文的实质意义、背景和实施效果。此外，本书还为读者推荐了深入理解条文的论文和专著，以便帮助读者扩展对相关问题的理解和研究，并提供交叉引用法条的参照。特别值得一提的是，本书对于那些具有请求权基础的条文进行了初步分析。这些条文涉及股东与股权、公司资本制度、公司治理等重要议题。
　　无论对法学学生、法律从业者还是对公司法有浓厚兴趣的读者来说，本书都将成为一本入门级的参考资料。

　　王真真，同济大学法学院助理教授，清华大学法学博士，美国威斯康星大学麦迪逊校区访问学者。主要研究方向为民商法基础理论、公司法。在《清华法学》《财经法学》《证券法苑》等核心期刊发表论文多篇。主持中国法学会部级课题、上海市哲学社会科学规划青年课题、中国博士后科学基金、最高人民检察院检察应用理论研究课题等多个项目。曾获得中国法学会商法学研究会第五届“王保树商法学优秀博士论文奖”、中国法学会商法学研究会中青年优秀商法学论文奖等荣誉。代表成果为《股东治理协议与股东会决议关系之辨》《董事合规义务的体系定位和动态展开》《董事勤勉义务制度的利益衡量与内涵阐释》《股东表决权拘束协议的效力及其救济》。

　　我国公司法于1993年12月29日通过，至今已有三十年，其间分别于1999年12月、2004年8月、2013年12月、2018年10月历经四次小幅度修正，于2005年10月历经了一次大幅修订，此后一直没有特别大的修改。直至2023年12月29日，新《公司法》修订通过，此次修订历时三年，新增和修改的条文达200多条。因此，如今的公司法已经是全新的公司法了。为了方便大家学习和研究新公司法，特编本书——《公司法学习笔记和重点条文解读》。
　　公司法兼具理论性和应用性。要正确适用新公司法，首先需要理解公司法条文的确切含义，然后才是将法律条文运用到实际的案例当中。本书的目的即在于为读者提供一个准确理解新公司法条文的入门材料。
　　一般的公司法教科书重视理论阐释，强调理论和原理的讲授。与其他的公司法书籍相比，本书具有以下几个特点：
　　1.在内容上，并不追求面面俱到，而是就一些重点条文进行分析与研究。重点条文解读主要是就相关条文的含义、适用等进行阐释，帮助读者理解重点条文要旨和基本